1、第二章 證券市場的運行與管理 發行市場 證券 證券交易所市場 流通市場 場外交易市場 市場監管 第一節 證券發行市場一、證券發行市場的結構特點（一）證券發行市場的定義與特征 、定義 證券發行市場是新發行的證券從發行者 手中出售到投資者手中的市場。 、特征 無固定場所、無統一時間、 發行價格接近票面價值（二）證券發行市場結構 、證券發行者 、證券投資者 、中介機構 投資銀行（三）證券發行分類 、按發行對象分類 公募發行 私募發行 、按有無發行中介分類 直接發行 間接發行 股東分攤 直接私募 直接發行 第三者分攤 直接公募金融證券3、 證券發 定向募集 行方式 間接私募 股東分攤 間接發行 協議發

2、售 包銷 銀團包銷 等額包銷 間接公募 代銷 定額包銷 助銷 余額包銷二、股票發行市場（一）股票發行目的 、為新設立股份公司發行股票 （）發起設立 （）募集設立、上市公司發行新股（）增加投資，擴大經營（）調整公司財務結構（）滿足證券交易所上市標準（）鞏固公司經營權（）維護股東直接利益（）其他證券轉換、股票拆細、股票 合并、公司合并等（二）股票發行類型 、初次發行（1）組建新的股份有限公司（2）企業改制為股份有限公司（3）私人持股公司改制為公共持股公司 2、上市公司增資發行（1）股東配股 （2）公募增資 （3）非公開發行股票 3、上市公司無償發行 （1）公積金轉增 （2）紅利增資 （3）股票分割

3、和股票合并 4、有償無償混合發行 （1）有償無償并行發行（2）有償無償搭配發行 （三）股票發行價格 1、股票發行價格類型 （1）面額發行 （2）溢價發行 2、新股發行定價的估值方法 （1）貼現現金流量法 （2）可比公司分析法 市盈率法 市凈率法 市盈率法計算公式：市盈率股票市場價格每股收益發行價格每股收益發行市盈率每股收益按完全攤薄法的計算公式： 每股收益報告期凈利潤期末股份總數按加權平均法的計算公式： 每股收益報告期凈利潤發行前總股本數本次公開發行股本數(12發行股月份) 3、股票發行定價方式（1）協商定價（2）一般詢價方式（3）累計投標詢價方式（4）上網競價方式 4、我國新股發行定價方式

4、首次公開發行股票以詢價方式確定股票發行價格。 首次公開發行的股票在中小企業板上市的，發行人及其主承銷商可以根據初步詢價結果確定發行價格，不再進行累計投標詢價。 上市公司發行證券，可以通過詢價方式確定發行價格，也可以與主承銷商協商確定發行價格。 詢價發行步驟 （1）詢價對象 （2）詢價階段：初步詢價階段 累計投標詢價階段 （3）向詢價對象配售股票 （4）向公眾投資者發行股票（四） 我國的股票發行方式 我國的股票發行主要采取公開發行并上市方式，同時也允許上市公司在符合相關規定的條件下向特定對象非公開發行股票。 證券法規定，有下列情形之一的，為公開發行： 1、向不特定對象發行證券的； 2、向特定對象

5、發行證券累計超過二百人的； 3、法律、行政法規規定的其他發行行為。證券法規定，公司公開發行新股，應當符合下列條件：1、具備健全且運行良好的組織機構；2、具有持續盈利能力，財務狀況良好；3、最近三年財務會計文件無虛假記載，無其 他重大違法行為；4、經國務院批準的國務院證券監督管理機構 規定的其他條件。上市公司發行新股的基本條件 1、前一次發行的股份已募足，并間隔一年以 上； 2、公司在最近三年連續盈利，并可向股東支 付股利； 3、公司在最近三年內財務會計文件無虛假記 載； 4、公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。 我國現行的有關法規規定，我國股份公司首次公開發行股票和上市后向社會公開募集股份（公

6、募增發）采取對公眾投資者上網發行和對機構投資者網下配售相結合的發行方式。 符合中國證監會規定條件的特定機構投資者，（詢價對象）及其管理的證券投資產品（股票配售對象）可以參與網下配售。 首次公開發行股票數量在4億股以上的，可以向戰略投資者配售股票。 發行人及其主承銷商應在網下配售的同時對公眾投資者進行網上發行。 上海、深圳證券交易所現行的做法是采用資金申購上網公開發行股票方式。 上網發行資金申購流程 1、投資者申購(T+0) 2、資金凍結(T+1) 3、驗資、配號(T+2)或（T+1） 4、搖號抽簽、中簽處理(T+3)或（T+2） 5、申購資金解凍 (T+4)或（T+3） 6、結算登記(T+4后

7、)或（T+3后） 回撥機制是指在同一次發行中，根據網上公開認購和網下機構配售的認購結果，按照預先公布的規則在兩者之間適當調整發行數量的制度安排。 超額配售選擇權是指發行人授權主承銷商的一項選擇權，獲得授權的主承銷商按同一發行價格超額發售不超過包銷數額15%的股份，即主承銷商按不超過包銷數額115%的股份向投資者發售。 路演主要由發行人的管理層完成，目的在于向投資者宣傳公司股票的投資價值，消除潛在投資者對公司的疑慮，爭取最大的認購量，以保證發行成功。 三、債券發行市場（一）債券發行目的 1、籌集穩定資金 2、靈活運用資金 3、轉移通漲風險 4、維持對企業控制 5、滿足多渠道籌資需求（二）債券發行

8、條件 1、發行額 資金需求，還本付息能力，企業資信度， 市場吸收能力，法定最高限額 2、券面金額 購買能力，發行成本3、券面利率（1）利率水平 基準利率，利率結構，期限長短， 信用級別，利息支付方式，投資者接受 程度，發行者承受能力，有關法規（2）利息支付次數 物價預期，市場習慣，支付網點（3）計息方法 付息方式，期限，物價預期，市場習慣4、到期期限（1）所需資金的性質和用途（2）對市場利率水平的預期（3）流通市場的發達程度（4）發行者的信用度5、發行價格（1）平價發行（2）溢價發行（3）折價發行6、償還方式7、發行擔保8、稅收效應（三）債券發行方式 1、定向發售 2、承購包銷 3、直接發售

9、4、招標發行 （1）繳款期招標 （2）價格招標 （3）收益率招標我國國債發行方式1、行政攤派2、承購包銷（1）國債一級自營商制度（2）通過證券交易所交易結算系統發行記賬式國債3、招標發行（1）標的：繳款期招標、價格招標、收益率招標（2）方式：荷蘭式統一價格招標 美國式多種價格招標（四）債券償還方式1、到期償還，期中償還和展期償還2、全額償還和部分償還3、定時償還和隨時償還4、抽簽償還和買入注銷 到期償還 全額償還 期中償還 定時償還抽簽償還債券償 部分償還 選擇性購回還方式 隨時償還 買入注銷 提前回售 展期償還 第二節 證券流通市場 一、證券交易所（一）證券交易所的定義和特征 1、定義 證券

10、交易所是買賣雙方 公開交易的場 所，是一個高度組織化的集中進行證券 交易的次級市場，是整個證券市場的核 心。 2、證券交易所特征（1）有固定的交易場所和嚴格的交易時間（2）參加交易者為具備一定資格的會員證券 公司（3）交易對象限于合乎一定標準的上市證券（4）交易量集中，具有較高的成交速度和成 交率（5）對證券交易實行嚴格管理，市場秩序化（二）證券交易所的組織形式 1、公司制 2、會員制 （三）證券上市制度1、證券上市2、證券上市的意義（1）上市公司 有利于推動發行公司建立完善、規范的 治理結構 有利于提高發行公司的聲譽和影響 有利于發行公司進入資本快速、連續擴 張的通道 （2）投資者 買賣便利

11、 成交價格公平合理 行情公布迅速、規范 投資風險相對較小 3、上市條件（1）一般條件 公司設立達到一定年限，而且具有維持以后連續 營業的能力 公司具有經濟效益和社會效益，在同行業中具有 較高的地位，并能保持其穩定性 公司的股本總額和向社會公開發行的股份達到一 定數額 股權分散良好，股東人數達一定數量 資產凈值達到一定水平 凈收益或股息達到一定標準，獲利能力強 無正當理由，不得任意撤回已上市證券 （2）我國股票上市條件 (證券法第50條) 股票經國務院證券監督管理機構核準已向 社會公開發行 公司股本總額不少于人民幣三千萬元 公開發行的股份達到公司股份總數的百分 之二十五以上；公司股本總額超過人民

12、幣 四億元的，公開發行股份的比例為百分之 十以上 公司最近三年無重大違法行為，財務會計 報告無虛假記載公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上；公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。（3）我國公司債券上市條件 (證券法第57條) 公司債券的期限為一年以上 公司債券實際發行額不少于人民幣五千 萬元 公司申請債券上市時仍符合法定的公司 債券發行條件4、暫停上市（1）我國股票暫停上市 (證券法第55條) 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所暫 停其股票上市交易： 公司股本總額、股權分布等發生變化不再具 備上市條

13、件； 公司不按照規定公開其財務狀況，或者對財 務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者； 公司有重大違法行為； 公司最近三年連續虧損； 證券交易所上市規則規定的其他情形。 （2）我國債券暫停上市 (證券法第60條) 公司債券上市交易后，公司有下列情形 之一 的，由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易： 公司有重大違法行為； 公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件； 發行公司債券所募集的資金不按照核準的用途使 用； 未按照公司債券募集辦法履行義務； 公司最近二年連續虧損。5、終止上市（1）我國股票終止上市 (證券法第56條) 上市公司有下列情形之一的，由證券交 易所決定終止其股票上市交易： 公司

14、股本總額、股權分布等發生變化不 再具備上市條件，在證券交易所規定的 期限內仍不能達到上市條件； 公司不按照規定公開其財務狀況，或者 對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾 正； 公司最近三年連續虧損，在其后一個年 度內未能恢復盈利； 公司解散或者被宣告破產； 證券交易所上市規則規定的其他情形。 （2）我國債券終止上市 (證券法第61條) 公司有第60條第（一）項、第（四）項所列情形之一經查實后果嚴重的，或者有第60條第（二）項、第（三）項、第（五）項所列情形之一，在限期內未能消除的，由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。（四）證券交易所的運行系統1、交易系統：撮合主機、通信網絡、 柜臺終端2、結

15、算系統3、信息系統：交易通信網、信息服務網、 證券報刊、因特網4、監察系統：行情監控、交易監控 證券監控、資金監控（五）證券交易原則和交易規則 1、交易原則 價格優先 時間優先2、交易規則（1）交易時間（2）交易單位（3）價位（4）報價方式（5）價格決定（6）漲跌停板價格決定 開盤價：集合競價方式 交易時間：連續競價方式 收盤價：收盤前1分鐘加權平均價 集合競價確定開盤價的規則* 在有效價格范圍內選取使所有有效委托產生 最大成交量的價位；* 高于選取價位的所有買方有效委托和低于選 取價位的所有賣方有效委托能夠全部成交;* 與選取價位相同的買方或買方至少有一方全 部成交；* 如滿足以上條件的價位

16、仍有多個,上交所取其中間價為成交價,深交所選取離上日收市價最近的價格為成交價。開盤集合競價舉例 某股票當日在集合競價時買賣申報價格如下表，該股票上日收盤價為10.13元。該股票在上海證券交易所和深圳證券交易所的開盤價各為多少？答案：上海證券交易所的開盤價為10.15元 深圳證券交易所的開盤價為10.10元 成交量均為300手分析各價位累計買賣數量及最大可成交量價格（元）買入數量（手）累計買入數量(手)最大可成交量(手)累計賣出數量(手)賣出數量（手）10.50 000260070010.40 000190060010.30 150150150130050010.20 1503003008005

17、0010.10 20050030030020010.00 3008001001001009.9050013000009.8060019000009.707002600000連續競價的成交價確定原則 最高買入申報與最低賣出申報價相同,以該 價格為成交價 買入申報價高于即時揭示的最低賣出申報 價時,以即時揭示的最低賣出申報價格為成 交價 賣出申報價低于即時揭示的最高買入申報 價時,以即時揭示的最高買入申報價格為成 交價連續競價舉例 某股票即時揭示的賣出申報價格和數量分別是15.60元(1000股)、15.50元(800股)和15.35元(100股),即時揭示的買入申報價格和數量分別是15.25元(

18、500股)、15.20元(1000股)和15.15元(800股)。若此時有一筆買入申報進入交易系統,價格為15.50元,數量為600股,則應以15.35元成交100股、15.50元成交500股。 漲跌停板 漲跌幅價格=前收盤價（1漲跌幅比例） 舉例：X股票的收盤價為12.38元，次一交易日 的有效申報上限為13.62元，下限為 11.14元。 Y股票為ST股票，收盤價為9.66元，次一 交易日的有效申報上限為10.14元，下限 為9.18元。(六) 我國的中小企業板塊 1、兩個不變：所遵循的法規不變 上市條件和信息披露要求不變 2、四個獨立：運行獨立 監察獨立 代碼獨立 指數獨立 （七）行情表

19、閱讀 1、開盤價與收盤價 2、最高價、最低價、最新價 3、成交量與成交額 4、與上日價格差 5、市價總額 市價總額= 其中：Pi-第i種證券以成交量為權數的加權平均價 或收盤價 Si-第i種證券的發行量 n-上市證券的種數SPinii 1 6、上市證券數和上市證券總額 上市總額= 其中：Fi-第i種證券的面值 Si-第i種證券的發行量 n -上市證券種數SFinii 1（八）證券交易所的功能1、提供證券交易的場所 2、形成較為合理的價格 3、引導社會資金合理流動和資源合理配置4、預測、反映經濟動態二、場外交易市場（一）場外交易市場的定義和特征 1、定義 場外交易市場是在證券交易以外的各證券 公

20、司柜臺上進行證券買賣的市場。 2、場外交易市場特征 （1）分散的無形市場 （2）采用自營方式直接進行交易 （3）交易對象以債券和非上市股票為主 （4）以議價方式決定成交價 （5）管理相對寬松（二）參加者和交易對象 1、參加者 自營商、非會員證券商、 會員證券商、證券承銷商、 債券交易商、投資者 2、交易對象 債券、新發行證券、 符合上市標準而未上市的證券、 不符合上市標準的證券、開放型基金（三）場外交易市場功能1、證券發行場所2、已發行未上市證券流通轉讓的 場所3、證券交易所的重要補充(四)第二板市場 與主板相對應上市條件略低的新興市場 NASDAQ市場的特征1、報價驅動市場做市商支持2、電子

21、化市場3、上市標準低4、新興高科技公司的市場美國風險資本套 現和高科技公司發展壯大場所(五)第三市場和第四市場 1、第三市場 指在交易所以外市場交易上市證券的市場 主要客戶機構投資者 交易特點簡便、迅速、成本低 2、第四市場 指通過電子計算機網絡直接進行大宗證券交 易的場外證券市場 成本低、交易迅速、保守交易秘密（六）我國的場外交易市場1、代辦股份轉讓系統 證券公司以其自有或租用的業務設施為非上市 股份公司提供股份轉讓的系統。2、股份報價轉讓 股份報價轉讓是指投資者委托證券公司，為其轉讓中關村科技園區非上市股份有限公司股份進行代理報價、成交確認和股份過戶的股份轉讓方式。股份報價轉讓試點利用證券公司代辦股