1、會計學1股權投資基金知識股權投資基金知識第1頁/共63頁什么是什么是PE 基金基金PE基金的運作模式基金的運作模式PE基金的運作步驟基金的運作步驟國家對國家對PE基金的政策支持基金的政策支持當前投資當前投資PE基金的機會分析基金的機會分析第2頁/共63頁第3頁/共63頁成長早期成長早期成長中期成長中期成熟期成熟期Angel Investor天使投資天使投資Venture Capital風險投資風險投資基金基金Growth Capital增長型基金增長型基金Buyouts 并購基金并購基金企業處于不同的發展階段企業處于不同的發展階段上市上市創業期創業期第4頁/共63頁第5頁/共63頁第6頁/共6

2、3頁第7頁/共63頁第8頁/共63頁第9頁/共63頁第10頁/共63頁第11頁/共63頁第12頁/共63頁1公司制公司制（1）公司制基金是一種法人型的基金）公司制基金是一種法人型的基金（2）其設立方式是注冊成立股份制）其設立方式是注冊成立股份制 或有限責任制投資公司或有限責任制投資公司（3）優點：在中國目前的商業環境）優點：在中國目前的商業環境 下，公司型基金更容易被投資下，公司型基金更容易被投資 接受。接受。（4）缺點：無法規避雙重征稅的問）缺點：無法規避雙重征稅的問 題，并且基金運營的重大事項題，并且基金運營的重大事項 決策效率不高。決策效率不高。3合伙制合伙制（1）合伙制基金是國外主流模

3、式，它以）合伙制基金是國外主流模式，它以 特殊的規則使得投資人和管理人價特殊的規則使得投資人和管理人價 值共同化。值共同化。（2）基金投資者作為有限合伙人）基金投資者作為有限合伙人(LP)只只 承擔有限責任。承擔有限責任。（3）基金管理公司一般作為普通合伙人）基金管理公司一般作為普通合伙人 （GP）掌握管理和投資等各項決策）掌握管理和投資等各項決策 權，承擔無限責任。權，承擔無限責任。（4）與前兩種相比，合伙制具有明顯的）與前兩種相比，合伙制具有明顯的優勢。其組織形式靈活，可采取最有效的優勢。其組織形式靈活，可采取最有效的激勵與約束機制，不存在雙重征稅問題。激勵與約束機制，不存在雙重征稅問題。

4、2信托制信托制（1）信托型基金是由基金管理機構與）信托型基金是由基金管理機構與 信托公司合作設立，通過發起設信托公司合作設立，通過發起設 立信托受益份額募集資金，然后立信托受益份額募集資金，然后 進行投資運作的集合投資工具。進行投資運作的集合投資工具。 （2）信托公司和基金管理機構組成決）信托公司和基金管理機構組成決 策委員會實施，共同進行決策。策委員會實施，共同進行決策。 （3） 信托型組織結構比較簡單，可以信托型組織結構比較簡單，可以避免雙重征稅，但因信息不對稱產生的避免雙重征稅，但因信息不對稱產生的道德風險無法保障投資者的資金安全。道德風險無法保障投資者的資金安全。第13頁/共63頁第1

5、4頁/共63頁第15頁/共63頁第16頁/共63頁第17頁/共63頁第18頁/共63頁第19頁/共63頁第20頁/共63頁第21頁/共63頁第22頁/共63頁第23頁/共63頁第24頁/共63頁第25頁/共63頁第26頁/共63頁第27頁/共63頁第28頁/共63頁對賭協議對賭協議：又稱估值調整協議，就是收購方：又稱估值調整協議，就是收購方(投資投資方方)與出讓方與出讓方(融資方融資方)在達成融資協議時，對于未在達成融資協議時，對于未來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件來不確定的情況進行一種約定。如果約定的條件出現，投資方可以行使一種權利；如果約定的條出現，投資方可以行使一種權利；如果約

6、定的條件不出現，融資方則行使一種權利。對賭協議實件不出現，融資方則行使一種權利。對賭協議實際上就是期權的一種形式。際上就是期權的一種形式。 (摩根士丹利與蒙牛：雙方約定，從2003年2006年，蒙牛乳業的復合年增長率不低于50%。若達不到，公司管理層將輸給摩根士丹利約6000萬7000萬股的上市公司股份；如果業績增長達到目標，摩根士丹利等機構就要拿出自己的相應股份獎勵給蒙牛管理層。)第29頁/共63頁反稀釋條款反稀釋條款：也稱反股權攤薄協議，是用于優：也稱反股權攤薄協議，是用于優先股協議中的一個條款，是指在目標公司進行后先股協議中的一個條款，是指在目標公司進行后續項目融資或者定向增發過程中，私

7、募投資人避續項目融資或者定向增發過程中，私募投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施施 ，保證了后進投資人不能稀釋之前投資人的股，保證了后進投資人不能稀釋之前投資人的股權，需要在新投資進行時作適當調整。權，需要在新投資進行時作適當調整。優先清償條款優先清償條款：企業管理人不得先于基金公司退：企業管理人不得先于基金公司退出企業，即使有這樣的意愿，也是基金公司先退出企業，即使有這樣的意愿，也是基金公司先退第30頁/共63頁第31頁/共63頁第32頁/共63頁第33頁/共63頁第34頁/共63頁第35頁/共63頁第36頁/共63頁國際上參與國際上

8、參與PE的群體的群體第37頁/共63頁 北京市五部門頒布關于促進股權投資基金業發展的意見北京市五部門頒布關于促進股權投資基金業發展的意見第38頁/共63頁2009.1.19第39頁/共63頁（三）北京作為股權投資基金中心的地位得到市場的（三）北京作為股權投資基金中心的地位得到市場的充分認可。充分認可。 自自2008年年6月月20日以來，截至日以來，截至2008年年12月底，有意月底，有意在北京設立股權投資基金的機構達在北京設立股權投資基金的機構達34家，計劃募集資家，計劃募集資金總額達金總額達1520億元，其中，已經注冊或進入注冊程序億元，其中，已經注冊或進入注冊程序的的18家，注冊資金家，注冊資金15億元，計劃募集資金總額達億元，計劃募集資金總額達800億元億元。 第40頁/共63頁第41頁/共63頁第42頁/共63頁第43頁/共63頁第44頁/共63頁第45頁/共63頁第46頁/共63頁第47頁/共63頁第48頁/共63頁第49頁/共63頁第50