1、公司治理結構目錄：一、公司治理結構原則二、法人治理結構設計(1) 股東會(2) 監事會(3) 董事會(4) 公司總裁(5) 授權制度三、公司激勵制度設計一：公司治理結構原則：(6) 公司治理結構框架應當維護股東的權利；(7) 公司治理結構框架應當確保包括小股東和外圍股東在內的全體股東受到平等的待遇；如果股東的權利受到損害，他們應有機會得到補償；(8) 公司治理結構框架應當確認利益相關者的合法權利,并且鼓勵公司和利益相關者為創造財富和工作機會以及為保持企業財務健全而積極地進行合作；(9) 公司治理結構框架應當保證及時準確地披露與公司有關的任何重大問題，包括財務狀況、經營狀況、所有權狀況和公司治理

2、狀況的信息:(10) 司治理結構框架應確保董事會對公司的戰略性指導和對管理人員的有效監督，并確保董事會對公司和股東負責。公司治理結構二、法人治理結構設計：（一）股東會：1 、投資入股的股東。2 、管理層和骨干員工、專業人員給予股份的方式可分增股和轉讓兩種方式。1）增股方式：l全贈與方式：根據擬定的股數由法人XXX籌資注資完成。l自籌加贈與方式：受股人自籌部份資金，法人XXX支持部分資金，注資增股。3 ）轉讓方式：l根據擬定的股數由以XXX自己名下的股權轉讓，轉讓價格另訂。l完全贈股，不論股數多少，交易價為1元，不完全全贈股按事先商定的比例交易。4 ）變更注冊：l兩種方式任一方式，完成贈股或增股

3、后，公司變更注冊，成立新的股東會。l由新股東會選出監事會。監事會人員至少三名，并任命一名常務監事。l由新股東會選出董事會主要人員并擬訂通過新公司章程和董事會章程。l通過非股東董事任命。（二）監事會1 、由股東會選舉、任命至少三名監事組成監事會；2 、監事會至少設一名常任（常務）監事，全職主持監事會工作；3 、監事會設有直屬辦公室，并領導公司的審計部門和財務監督部門；4 、監事會主要負責監督董事和經理層的工作，對股東會負責；發現問題，可以提請召開董事會甚至股東會解決處理。監事會切實承擔起公司章程賦于監事會的所有監督職責（三）董事會：1 、董事會：由股東會選舉，任命2 、董事會的股東董事由股東會選

4、舉，非股東董事由股東會任命。3 、公司董事會由以下成分組成：公司治理結構股東董事：股東選舉的董事：5名職工董事：職工代表或公司內專家：2人專家董事：銀行代表或社會專家：2人。4 、董事會不按股東機制運行，實行一人一票制，公司重大決策需要三分之二票數通過才能形成決議。董事會決議對公司經營管理擁有最高的約束力。5 、公司董事會根據專家專長，和董事管理分工，組成幾個專業委員會，專業委員會是公司經營管理相應部門和業務流程的主管機構。6 、董事會應設立的專門委員會：暫定如下：戰略發展委員會：主管公司戰略發展研究和實施決策，下屬公司戰略發展研究中心。財務委員會：主管公司重大投資，資金使用計劃，貸款融資工作

5、，監督公司財務系統運行。文化委員會：負責企業文化戰略的實施，組織企業文化建設、管理有關思想、道德、價值觀理念、習俗、人際關系、精神風貌等方面的組織活動。薪酬委員會：決定公司高層管理者的薪酬及公司的薪酬政策。7 、董事會任期：董事會任期五年，但每年股東會可改選或增選，若干名董事，公司股東會，根據監事會對每名董事的評價報告，可隨時召開會議改選，撤職或任命新的董事。8 、董事會職能：公司董事會是公司的最高經營決策機構：負責公司所有的重大經營決策負責任命公司總裁（總裁）并根據總裁的提名任命公司副總裁。負責對公司經理層監督考評。董事會中的專業委員會，代表董事會對公司的相應職能部門進行決策管理。專業委員會

6、的研究報告經全體董事會通過后，下發公司經營管理層執行。專業委員會負責對公司相應部門的日常工作監督。公司治理結構專業委員會不能由管理層人員兼任。（四）公司總裁：1 、公司總裁根據公司管理制度負責公司的日常經營管理，對公司的日常經營、營銷負全責。2 、公司總裁由董事會任命，可以由公司董事會成員中選任，如任命的公司總裁還不是公司董事，應提請股東會補選進入董事會，在股東會沒有履行完董事任命程序前，也應列席參加公司董事會的所有會議。3 、公司總裁和董事會簽訂崗位合同，明確總裁的各項責任和義務。明確各項經營指標。4 、董事會依據合同對總裁進行考評，如果監事會發現總裁或其它副總理有重大問題，可提請董事會給予

7、調查，直到解除職務。公司董事會成員對總裁的經營管理水平有疑問，也可在董事會提出議案，提請董事會進行評議或調查。5 、公司總裁、副總裁級人員的薪酬由董事會薪酬委員會擬訂，交董事會通過后執行。6 、公司副總裁以上的薪酬待遇都要在崗位合同中明文簽訂。7 、公司總裁是公司經營管理司令人，董事會及董事會各專業委員會不能越過公司總裁對公司管理，行政系統發布命令。董事會的意愿必須以董事會決議下發給公司總裁。公司總裁對董事會決議無條件執行。（五）授權制度： 公司治理中要有明確的授權制度； 所有財產動作權；經營管理權都應通過授權書明文詳細規定； 在公司所有管理系統中，自上而下的分權都應有授權書規定權力責任。二、

8、公司激勵制度設計：（一）、激勵制度對于公司治理的意義：激勵保健理論（motivation-hygiene）由心理學家弗雷得里克？赫茲博格（FrederickHerzberg）提出。他本著這樣的信念：個人與工作的關系是一種基本關系，他對工作的態度在很大程度上將決定其成敗。赫茲博格的研究表明了一個二元連續統一體的存在：“滿意”的對立面是“沒有滿公司治理結構意”，“不滿意”的對立面是“沒有不滿意”。根據赫茲博格的觀點，帶來工作滿意的因素和導致工作不滿意的因素是不相關的和截然不同的。因此，管理者若努力消除帶來工作不滿意的因素，可能會帶來平靜，卻不一定有激勵作用。他們能安撫員工，卻不能激勵他們。因此，赫

9、茲博格把公司政策、監督、人際關系、工作環境和工資這樣的因素稱為保健因素(hygienefactors)。當具備這些因素時，員工沒有不滿意，但是他們也不會帶來滿意。如果企業想在工作中激勵員工，要強調成就、認可、工作本身、責任和晉升，這些因素是激勵因素。赫茲博格的激勵一一保健理論在薪酬制度中有著重要的應用。企業在設計薪酬制度時應充分運用激勵一一保健理論，既要考慮保健因素，使員工有一部分穩定的收入，增強員工責任感及組織承諾，減少不滿意，又要考慮激勵因素，給員工充分發揮個人能力的空間，增加滿意。激勵因素和保健因素在薪酬總額中所占的比例要經過細致的市場調查來確定，只有這樣，才能建立合理有效的薪酬制度。激

10、勵制度是公司治理的動力系統；激勵制度是公司治理的生命維護系統；激勵制度和約束機制是公司治理的運行基礎。(二)、激勵方法：1 、股權配送：以股權配送和期權計劃為公司治理的第一激勵辦法，企業經營主體和主要專家擁有了產權、會導致他們朝向與企業共存共榮、盡職盡責的方向變化。股權激勵方式可分為三種類型：現股激勵、期股激勵、期權激勵。 現股激勵：通過公司獎勵或參照股權當前市場價值向經理人出售的方式，使經理人即時地直接獲得股權。同時規定經理人在一定時期內必須持有股票，不得出售。 期股激勵：公司和經理人約定在將來某一時期內以一定價格購買一定數量的股權，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再

11、出售股票的期限作出規定。 期權激勵：公司給予經理人在將來某一時期內以一定價格購買一定數量股權的權利，經理人到期可以行使或放棄這個權利，購股價格一般參照股權的當前價格確定。同時對經理人在購股后再出售股票的期限作出規定。2 、企業經營業績：以企業經營業績聯系管理主體的個人所得，在與經營管理高層的責任合約中明文規定企公司治理結構業經營業績與其個人所得掛鉤，會激勵管理團隊的經營積極性。3 、年薪制：管理高層實行年薪制，起碼起到了一年考核的作用，定期算總帳，可以相應地約束高層管理者的管理行為，并有助于保持高層團隊努力經營，刻意創新的持續性。4 、消費待遇：管理高層人員的消費標準和待遇都應該由董事會薪酬委

12、員會明文規定。過高不行，過低會影響工作積極性，規定一個合理的待遇消費標準是十分必要的。5、（三）、可供選擇的股份期權方案（1）干股+實股+期權方案1 ）股權激勵對象：包括三類人：A、董事、高級管理人員（不包括外部董事）；B、對公司整體業績和持續發展有直接影響的一定職級以上的管理骨干等在崗員工；C、公司認為應當激勵的業績表現突出的優秀員工和其他人員。2）持股形式：第一部分，持股計劃：在增資擴股中由高管層和管理、技術骨干自愿現金出資持股。第二部分，崗位干股計劃：A崗位干股設置目的崗位干股的設置著重考慮被激勵對象的歷史貢獻和現實業績表現，只要在本計劃所規定的崗位就有資格獲得崗位干股。以崗位干股落實辦

13、法崗位干股的分配依據所激勵崗位的重要性和本人的業績表現，崗位干股于每年年底公司業績評定之后都進行重新調整和授予，作為名義上的股份記在各經理人員名上，目的是為了獲得其分紅收益。崗位干股的授予總額為當期資產凈值的20%在崗位上工作滿兩年，享有名下股份的分配權利；滿三年享有名下股份按照原始價格購買的權利；滿五年享有名下股份的贈送權。第三部分，股份期權計劃：實現關鍵人員的人力資A、股份期權設置目的股份期權設置著重于公司的未來戰略發展,公司治理結構本價值最大化。B、股份期權的授予從原股東目前資產凈值中分出10%專讓給被激勵對象。依據每位經理人員的人力資本量化比例確定獲受的股份期權數。如本計劃開始實施時一

14、次性授予，可假定為2009年1月1日。以一元一股將公司當期資產凈值劃分為若干股份，授予價格即為每股一元。行權時經理人員以每股一元的價格限額購買當時已增值的公司股份。每份股票期權行權限制期為兩年，行權有效期為三年，例如期權授予條件為公司2008年凈利潤比2007年增長不低于100%凈資產收益率不低于9%行權條件為2009、2010和2011年度凈利潤及凈資產收益率滿足規定的業績條件。（2）、員工持股方案1）授予對象：股票期權首次授權的對象為2008年12月30日前入職滿一年的員工。2 ）授予價格：首次授予期權的行權價格為$0.01,被激勵員工在行權時只是象征性出資。以后每年授予的價格根據參照每股

15、資產凈值確定。3）授予數量：擬定股票期權發行最大限額為xxx股，首次發行xxx股。期權的授予數額根據公司相關分配方案進行，每年可授予一次。首次授予數額不高于最大限額的50%第二年授予數額不高于最大限額的30%第三年授予數額不高于最大限額的20%4）行權條件：員工獲授期權滿兩年（鎖定期）進入行權期，每年的行權許可比例是：第一年可行權授予總額的25%以后每年最多可行權授予總額的25%公司在上市前，暫不能變現出售股票，但員工可在公司股票擬上市而未上市期間內保留或積累期權的行權額度，待公司股票上市之后，即可以變現出售。如果公司3年（解鎖期）之后不上市，則由變現的股票由公司按照行權時的出資額加上以銀行貸

16、款利率計算的利息回購。激勵方案的資金來源為員工自愿出資、公司提取并分配的專項績效資金及激勵基金。員工的自愿出資為本人上年度稅前工資額的5麻10%專項績效資金為員工本人出資額的1-2倍；激勵基金由公司以當年凈利潤增加額為計算基數按一定比例計算提取。其中每年計提的激勵基金不超過年凈利潤的5%本計劃要求獲得股票的激勵對象在獲授限制性股票2年內不得轉讓所授予股票，之后有3年解鎖要求。首先需要滿足公司在解鎖期內年度凈資產收益率不低于10%其次激勵對象個人需滿足績效評價合格的條件；此外，按照例外條款，當激勵對象出現離職等情形的，公司有權收回已授予的股票。由職工持股會代表員工行使股份的購買、管理、行權等項事

17、宜。具體見后附的持股會公司治理結構章程。附：職工持股會章程第一章總則第一條依照我國公司法和政府有關規定，為使企業的所有者、經營者和員工的利益融為一體，提高職工企業經營管理的參與度，調動職工積極性，增強企業的凝聚力，促進社會安定團結和經濟持續發展，根據公司法及有關法律法規及政策的規定，制定本章程。第二條本章程所稱的職工持股會是依照國家有關規定設立的從事內部職工股的管理，代表持有內部職工股的職工行使股東權利并以企業工會社團法人名義承擔有限民事責任的組織。第三條持有內部職工股的職工以其出資額為限對職工持股會承擔責任；職工持股會以其全部出資額為限對本企業承擔責任。第四條本企業的職工持股會（以下簡稱持股

18、會）是本企業職工投資持股的法人股東。持股會所集資金，以持股會名義投入參股時，應以其投入的股本金股份，享有投資的股本金增值和股本金分紅的權利，并承擔經營風險。第五條職工持股會籌集的資金，僅限于購買本企業的內部職工股，不得用于購買社會發行的股票、債券，也不得用于向本企業以外的企事業單位投資。第六條企業內部職工股比照上市公司設定為優先股。第七條持股會遵循下述基本原則：自愿入股，按章轉退；利益共享，風險共擔；獨立建賬，民主管理。第八條持股會有關招股、資金運作、年度分配等重大信息，以公告形式公布，接受全體會員監督。第二章會員及股金第九條本企業在職在冊的職工，承認本章程，提出申請，自愿投資的，即可為持股會

19、會員。公司治理結構第十條持股會根據本企業經濟發展需要招股，總股本金為人民幣3000000元，每股面額為1元，總股份為3000000萬股，分期招股。職工認股最低為1000股，最高持股限額為100000萬股。第十一條持股會的資金來源構成：(1)本企業職工出資；(2)按政策提取企業分配余額。第三章會員的權利和義務第十二條持股會會員享有下列權利：選舉和被選舉持股會會員代表；了解持股會有關會議精神和工作情況，向持股會提出意見、建議；按照出資股份取得紅利股息和送配股的權利；依照本章程轉讓和接受轉讓股權。第十三條持股會會員應履行下列義務：遵守本章程，執行持股會會員代表會議決議；依照入會方式和申請的股份，按期

20、足額交納認購的股本金；依照所持有的股份承擔投資風險，不得隨意中途退股；依照國家有關規定應履行的其他義務。第四章股權證及股權管理第十四條股權憑證(股權證)由本企業法定代表人簽發，且由持股會統一集中保管。第十五條企業發行內部職工股不納入向社會公開募集股份的范圍；不得上市轉讓和交易。職工出資持有股權3年后，可以在其企業內部職工之間進行轉讓。職工接受轉讓股份連同原股份數合計，不得超過本章程規定的持股最高限額。轉讓應經持股會辦事機構辦理有關手續，并繳納一定的手續費。擅自私下轉讓的行為作為無效處理。第十六條入股股金原則上不得抽回。第十七條會員離退休或調離本企業時，同時辦理退會手續并由持股會理事會核準后退還

21、股金公司治理結構第十八條會員死亡，其股本金連同股息，由理事會核準后退還給死亡會員的法定繼承人或法定監護人。第十九條因觸犯刑律而服刑的持股會會員，理事會有權取消其會籍，退還股金。第二十條持股會會員因勞動合同期滿或被解除勞動合同、辭退、除名、開除等而離開本企業時，視作調離。第二十一條會員如遇特殊原因要求退會、退股的可提出申請經所屬部門同意，報持股會理事會核準后予以辦理。第五章投資收益及分配第二十二條持股會會員根據同股同權、同股同利原則，享有股金分紅和送配權利；享有持股股本金增值的權利。第二十三條持股會理事會按每年度投收益的情況擬定分配方案，提交持股會會員代表會議通過后實施。第二十四條持股當年投資收

22、益，按以下順序分配：提取投資收益的2%5%作為持股會的管理費；支付會員的紅利。第二十五條如遇投資企業虧損、歇業或者破產清算時，持股會會員以其投入資金按比例承擔經營風險。第六章持股會組織機構及其職責第二十六條持股會由持有內部職工股的職工組成。持股會負責人由企業工會負責人擔任。第二十七條職工持股會會員代表會議是持股會最高權力機構。持股會每年召開兩次代表會議，由持股會負責人主持會議。持股會代表會議討論、修改、通過持股會章程；選舉產生持股會理事會；審議持股會理事會提出的投資規劃、增股、股權轉讓、資金運作及盈分、虧攤等方案和有關報告。第二十八條持股會代表會議應有2/3以上會員代表出席，所作決議應由參加會

23、議的1/2以上代表同意方可通過交有效。第二十九條持股會會員代表原則上根據會員數的3:1比例產生，同時考慮出資者的出資數額。會員代表由工會根據持股會員意見推選產生。公司治理結構第三十條持股會會員代表有的權利：選舉和被選舉持股會理事；出席代表大會，提出建議，行使表決權；查閱持股會代表會議有關文件和持股會財務報表，監督持股會的股金投向和分配；對不稱職的持股會理事提出罷免；第三十一條持股會會員代表的義務：宣傳、執行持股會會員代表會議的決議，承擔持股會委托的工作；聽取、匯總持股會會員的意見與建議，準確地向持股會理事會反映；協助持股會理事會工作。第三十二條持股會成立理事會。理事會是持股會的日常管理機構。理

24、事會由57人組成。本企業法定代表為理事會名譽理事長。理事會設理事長1名，設副理事長2名。并根據需要聘請顧問。第三十三條持股會理事會一律為兼職，每屆任期3年，可以連選連任。理事會會議由理事長負責主持。會議次數和內容按實際情況，由理事長自行確定。理事長在召集理事會會議時，一般提前一星期通知全體理事，并告知會議議題內容，理事應做好準備。第三十四條理事會執行持股會代表會議的決議；提出資金投向及運作情況；負責處理各項議案；提出調整增補理事會成員及期限人選名單的建議；籌備召開持股會會員代表會議。第三十五條理事會根據企業經濟發展需要定向招股投資，起草并公告招股說明書。第三十六條在投資企業分配方案公布后，理事會負責制定持股會分配預案，并經持股會會員代表會議審議通過后予以組織實施。第三十七條持股會理事長根據持股會會員代表會議決議，參與本企業董事會的討論決策，并代表持股會全體會員參加本企業股東大會，行