1、股權轉讓方案公司高管人員和主要技術骨干持股的說明一、股權轉讓的背景、目標及原則1 .背景經過了兩年的初創期，公司進入了一個比較關鍵的增長階段，對資金的需求進一步擴大，需要上市融資來加強對主營業務的投資，以擴大規模，增加技術投入，降低生產成本，贏得市場競爭。為了達到公司上市的目的，公司從一年前開始醞釀股份制改造，經過多方面研究，選擇了有限公司整體轉制成為股份公司的模式。本次股權轉讓即在公司股份制改造和積極準備上市的背景下展開，公司在股份制改造的過程中的所有舉措和決策，都要在現行法律法規框架下進行。2 .目標本次股權轉讓，要達到三大目標：1）在中國現行法律和政策取向的框架下，為公司進行股份制改造、

2、優化治理結構以及成功上市打下基礎；2）對關鍵的管理人員和技術骨干隊伍實行長期激勵與約束，加大其風險意識，最大限度地發揮其潛在能力，保證公司的經營業績能穩步快速增長；3）使公司的薪酬機制能吸引更多的優秀人才加盟，為公司的長遠發展服務。3 .原則本次股權轉讓，要遵循五項原則：1） 嚴格遵守法律法規的原則：公司要順利上市，必須嚴格遵守公司法和證監會頒布的有關公司改制、重組以及上市的法律法規，盡量規避可能的法律風險；2）國有資產不能流失的原則：此次股權轉讓實質上是國有資產向個人轉讓，為了保證轉讓的合法合理，必須保證國有資產不能流失，這是本次方案成功與否的底線；3）大股東對公司的絕對控股地位不受影響的原

3、則：在轉讓后七所大股東的身份不能變化；4）激勵與約束相對稱的原則：股權受讓人必須付出一定的成本，并承擔一定的風險，以起到激勵與約束的雙重作用；5）以歷史貢獻為基礎，著眼于未來的原則：本次股權轉讓著重面向對杰賽或七所有歷史貢獻的關鍵管理人員和技術骨干，但是本次實施的股權激勵與約束僅僅是公司對管理層和關鍵技術人員實行長期激勵的開始，對于新近加盟公司或以后加盟公司的高級人才，將在股份公司的框架下選擇合適的長期激勵的方式。二、股權轉讓方案說明1 .公司為什么要上市？上市是公司擴大經營規模實現跨越式發展的必由之路。企業在發展的過程中，單靠自身的積累來滾動發展，速度慢，規模小，在市場的競爭中有很大的局限性

4、。而公司上市后，融資渠道更加通暢，募集資金使公司的財務狀況得到良好的改善，經營風險降低，使公司有實力能夠迅速地搶占市場先機、擴大經營規模、降低運營成本，贏得競爭的主動權。世界500強公司中絕大多數是上市公司，國內最優秀的公司絕大多數也是上市公司。上市能夠極大地提升公司的品牌知名度。品牌是一個企業的核心資源和最大的無形資產，需要經過不間斷的積累、投入和維護。能夠在全國上萬家股份公司中脫穎而出成為上市公司，對于公司的品牌建設將會起到里程碑似的作用。上市使公司的股權結構更加合理，治理結構更加優化；獨立董事的加入，使公司的決策更加科學；面對資本市場強大的業績壓力，使管理更加有效。上市使公司能夠更加便利

5、地進行資本運作，使公司對各種資源整合的能力進一步加強。公司上市后，可以選擇的激勵方式更加廣泛，使公司能夠更加有效地吸引、培養和保留關鍵性的人力資源。2 .為什么要進行股權轉讓？公司上市的第一步就是改善股權結構，使之符合上市要求。證監會最新下發的企業首次公開發行股票改制重組若干問題的暫行規定（以下簡稱“暫行規定”）中規定：擬上市公司應建立合理制衡的股權結構，單個發起人持股或關聯出資合并持股占上市公司總股本的比例不能超過80%根據以上規定，直接或間接持有杰賽股份達88%勺七所，必須把其所持有的一部分股權進行轉讓，才能符合法規的要求。3 .為什么不能向全體員工轉讓股權？全員持股不符合現行法律法規，與

6、公司的上市目標不符。暫行規定中第二章第八條規定：擬上市公司不得采取獨家發起方式、變相公募方式設立，發起人數不得少于5人，但是不得超過50人；再者，公司本次股權轉讓是在有限責任公司的框架下進行，根據公司法有關規定，有限責任公司的股東不能超過50人。因此，受發起股東數量的限制，全員持股不利于公司的上市運作。另外，暫行規定第二章第十三條規定：發起人或股東不得以任何形式受托他人的財產為他人間接持有擬上市公司的股份。工會、職工持股會等不符合法定要求的機構不得持有擬上市公司的股份。這條規定也從法律上阻止了“拖拉機”等變相全員持股的形式的出現。目前，有很多實行了職工全員持股的擬上市公司的上市進程受阻。為了確

7、保公司能夠順利早日上市，參照其他公司的上市經驗，海問與相關的律師、券商以及證監會有關部門進行廣泛溝通后，認為公司應該避免發起股東的數量太接近上限，以45人為宜，也就是說，本次股權轉讓的受讓人不能超過43人。4 .為什么要向管理層轉讓股權？現代人力資本理論和人力資源管理實踐經驗表明：公司的高級管理和技術人員是企業的唯一性和核心性資源。這種核心資源在通常情況下具有不可替代的作用，一旦離開，企業的其他資源就會無法發揮正常作用，導致企業的價值減少。一般職工被稱為依賴性資源：處于從屬地位，不可替代性很弱，對企業的依賴性較強，離開企業后，一般不會影響企業的價值，反而會使自己的價值減少。為了吸引、培養、保留

8、企業的核心性資源，公司要根據自身所處不同的發展階段來對關鍵的管理和技術人員進行激勵與約束。具體來講，當一個公司處于初創期和增長期，機遇和風險共存的時候，對關鍵管理和技術人員實施基于股權的長期激勵尤為有效。綜合杰賽的所處發展階段，以及股改的要求等方面考慮，海問建議以本次股改和上市準備為契機，對杰賽的核心管理和技術人員進行股權轉讓，既實現了改制所要求的股權結構，又對這部分核心人力資源實施了合理的長期激勵。5 .管理層持股對公司有什么好處？首先，管理層持股能夠在一定程度上解決委托代理矛盾的問題。現代企業是以所有權與經營權的彼此分離為特征的，所有者與經營者之間形成一種委托一代理關系。在通常情況下，股東

9、和經理人追求的目標是不一致的：股東希望其持有的股權價值最大化，經理人則希望自身效用最大化；加上經理人與股東之間的信息又不對稱，因此股東和經理人之間存在“道德風險”。而實施管理層持股后，企業持續發展和價值最大化成為股東和經理人員的共同的與長期的目標，從而在一定程度上緩解了委托一代理矛盾；其次，管理層持股能夠降低公司經營的風險。通過業務生命周期模型分析，公司目前的經營風險不能低估。公司8個事業部中，只有三部處于相對成熟的階段，是公司主要的現金來源；曾經也是公司利潤主要來源之一的一部、二部正處于整體轉型階段，目前還不能確定是否能在最近的2年內順利實現突圍；其他的事業部雖然所處的行業不一樣，但是大體都

10、屬于勞動密集型的成熟產業，知識含量相對不高，經營規模對固定資本投入依賴性很強，如果要達到比較快的增長，急需加大固定資產投資與市場開發的力度。因此公司近期的經營風險主要取決于一部、二部是否能轉型成功。而對于怎樣降低經營風險，關鍵取決于企業的核心資源一經理層。持股計劃是以預期股權收益激勵經理人努力工作，提高業績，降低風險，追求公司市場價值的增大，只有如此，經理人才能從不斷上漲的公司價值中分享到應有的收益。再次，管理層持股能夠使公司的新酬與激勵機制更加合理。公司對關鍵管理人員和技術骨干缺乏長期激勵，使公司的長期利益沒有有機地與管理和技術骨干結合起來，因此上述關鍵人員離開公司的退出成本很低，不利于長期

11、保留與吸引優秀人才。經理層持股計劃以股權為紐帶，通過附加條款設計，加大了經理人離職的機會成本，因而成為穩定與約束公司經理人的“金手銬”。6 .受讓人的確定參照國際和國內創業型高科技中小企業的普遍慣例，管理層持股一般的范圍為董事會成員、總裁、副總裁以及部門經理以上的管理人員和技術人員。考慮到作為杰賽控股股東的七所旗下除了主營民品的杰賽公司外，還有若干軍品實體，留住這些軍品技術骨干也是七所面臨的一個非常重要的問題。從更長遠的方面考慮，軍品實體所擁有的很多技術解除密級后，可能會對杰賽未來的發展具有戰略性的意義，所以本次股權轉讓也應考慮七所最關鍵的技術與管理人員。海問建議以杰賽為主，七所為輔，杰賽公司

12、高中層管理和技術人員占四分之三的名額，七所的軍品管理和技術骨干占四分之一的名額。7 .購買股份的風險購買股份的風險與公司的經營風險息息相關。如果公司經營達不到預期目標，持有公司股票的管理和技術人員將面臨如下風險：1） 5年服務合同所相關的機會成本受讓人參加本次股權轉讓要簽署限制嚴格的股權轉讓協議。協議規定，受讓人必須與杰賽公司（或七所）簽署5年服務合同。高級管理人員作為唯一性資源，擁有較大的跳槽能力以及跳槽所帶來的利益，因此服務年限的要求使得高管人員面臨著較大的機會成本損失。在5年服務年限內，轉讓對象如果提出辭職，將會有違約損失和購股貼息損失。2）可能的現金損失如果杰賽經營狀況惡化，受讓人累積

13、支付的購股款項將不能收回或不能全部收回，受讓人將蒙受巨大的現金損失風險。3）法律法規限制造成的機會成本公司上市之路絕不是一帆風順，一旦上市不成功，公司的經營風險系數就會提高，僅僅依靠自身積累發展，股東權益增長的空間將非常有限，加上非上市公司的股權流動性較差，變現比較困難，即使變現，股權溢價空間將極其有限。由于本次轉讓的股權的流通性與法人股相同，在目前的法律框架下不能在二級市場上流通；同時，受讓人又是股份公司的發起股東，根據國家有關法律規定，發起人股三年內不能轉讓，上市后有一年的鎖定期，而且上市后經理層在任職期間不得轉讓其擁有的股權。因此，流通性不強使變現受到了很多的限制。種種限制，使經理人員將

14、較長期的持有股份而不能變現，因此，即使在公司經營狀況良好的情況下，經理人員也將面臨較大的所支付購股金額的機會成本。8 .購買股權的收益如果公司業績達到預期目標，并且成功上市，股東將會有以下三方面的收益：股利收益，即司經營業績獲得持續增長所帶來的分紅收益；股東權益增長，即公司的凈利潤積累使所有者權益增加；股票溢價，即公司經營狀況良好并上市后，在股票市場上獲得的差價收益。三、股權轉讓方案概述1 .轉讓總股份七所轉讓其直接持有公司股權的15%間接持有公司股權的5%（即華遠電氣所持有的公司股權）。2 .受讓人確定根據本次股權轉讓所必須遵循的原則，杰賽高中層經營管理和技術人員（總裁助理和以下）成為本次股

15、權授予對象必須符合工作年限、年齡限制、學歷要求等方面的條件。杰賽公司滿足條件的人員有32人。對七所的關鍵管理和技術人員按照海問設計的評估模型進行評估后根據評估結果選前11名為本次股權轉讓的受讓人。3 .轉讓價格股票價格應該在杰賽凈資產的基礎上乘以一定的相關系數a來確定，即：價格P=每股凈資產*系數a。考慮到杰賽目前的非上市公司性質、股票上市流通的增值空間以及對持股人的激勵作用、受讓人的支付能力等綜合因素，海問參照國內的經典案例以及自身的類似項目經驗，建議a取在1.05-1.15之間。4 .支付方式根據本次股權轉讓所遵循的原則，參照對實施員工持股的企業的實證研究，以及對各種支付模式的優缺點以及相對應的購股資金來源的特點等方面的綜合分析，海問建議選擇現金支付+信貸支付模式。信貸支付的方式為：七所與受讓人簽訂股權轉讓協議的同時簽定貸款協議，由七所向受讓人提供貸款，以受讓人所擁有的并經專業評估機構評估后的不動產作為抵押。貸款的利息按照3年期國債利率計算，如果受讓人沒有違約情況出現，由七所或公司對受讓人進行貼息。七所以月為單位定期從受讓人工資、獎金、分紅中扣除或從受讓人其他穩定