1、來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載公司資本制度1、法定資本制度的含義2、出資制度3、資產流出制度4、債權人保護制度來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載1、法定資本制度的含義n債權人對債務人公司的要求n債務人有足夠財產n債務人很少有其他一般債權人n債務人不會有其他擔保債權人n在債權人清償之前股東不會優先受償來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載股東對所投資公司的要求n股東出資越少越好n負債越多越好n定期得到償付n股東之間出資條件平等來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載債權人與股東的沖突n債權人希望公司有足夠財產，并且其權利優先。n債權人希望

2、公司不要創設更多債務。n債權人希望股東在債務償還前不要從公司財產中獲得支付。n債權人也不希望股東獲得任何其他形式的支付。n股東希望投入公司的風險財產越少越好。n股東希望擴大借款比例，以利用杠桿效用。n股東則希望能夠從公司利潤中獲得定期分配。n股東則希望獲得分配的最大自由。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載注冊資本n假設狀態；公司剛剛成立n公司現有財產股東認購股份的數量x每股價格來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載剛成立公司的資產負債表n 資產n現金 50000n 50000n負債n 0n所有者權益n股本：面額100n500股普通股 50000n盈余 0n 5000

3、0來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載面額股份n便利確定股票價格股東出資平等n對債權人：n法院承認股票認購人負有出資義務；n習慣上假定股東出資義務的計算方式為認購股數乘以股票面額n承認至少某些債權人在某些情況下有權強制執行認購人的出資責任來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載另一種假設：公司已經營10年n股東最初投入的資本已經不重要n股票面額與股份的實際價格不匹配來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載公司成立2年后的資產負債表n資產n現金 20000n應收賬款 6000n存款 10000n土地 5000n專利 1000n n 42000n負債n銀行借款 1

4、0000n應付賬款 2000n 12000n所有者權益n股本 50000n盈余 20000n 30000 n 42000來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載2年后的另一種可能n資產n現金 16000n應收賬款 8000n證券 54000n存貨 15000n土地 5000n專利 1000n n 99000n負債n應付賬款 3000n 3000n所有者權益n股本 50000n盈余 46000n 96000 n 99000來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載法定資本的涵義n法定資本表現以貨幣計量n該金額最初為股票的票面金額乘以已發行股票數n法定資本出現在資本負債表的右下方

5、而非左方，因此不代表任何具體財產；n法定資本意味著股東曾經支付了該金額作為獲得股票的代價，因此傳遞的是過去的信息。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載資本三原則n資本確定n資本不變n資本維持來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載2、資本進入制度出資n注冊資本與實收資本n最低資本限額n出資形式n出資方式n法律責任來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載注冊資本和實收資本n公司法第26條一款：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳認繳的出資額”。n第81條一款：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購

6、認購的股本總額”。n第81條二款：“股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收實收股本總額”。 來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載n第7條二款規定：“公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本注冊資本、實收實收資本資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項”。 來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載實收資本變更n公司登記管理條例第32條規定：“公司變更實收資本的，應當提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并應當按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司應當自足額繳納出資或者股款之日起30日內申請變更登記”；n第40條：“變更登記事項涉及

7、企業法人營業執照載明事項的，公司登記機關應當換發營業執照”。 來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載資本與實際狀態不符n公司法第101條：n股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：nn (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額實收股本總額三分之一時；nn本條的立法目的何在？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載最低資本限額n第26條二款：“有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定”。n第59條：“一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元”。n第81條三款

8、：“股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定”。 來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載n最低資本限額是指注冊資本，不是公司凈資產；n其他法律對于注冊資本最低限額也有規定：n保險法第73條：“設立保險公司，其注冊資本的最低限額為人民幣二億元”。n商業銀行法第13條：“設立全國性商業銀行的注冊資本最低限額為十億元人民幣。設立城市商業銀行的注冊資本最低限額為一億元人民幣，設立農村商業銀行的注冊資本最低限額為五千萬元人民幣”。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載為什么規定最低資本限額？n功能：n保護

9、債權人？n設置公司設立門檻？n保證投資人的誠信？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載最低資本限額的強制性n（1）第26條一款：有限公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本最低限額；n（2）第178條三款：“公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額”；n（3）由于法定最低限額為公司設立的條件，因此，我國的司法實務中對于虛假出資未達到最低限額的，認為公司設立無效。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載出資方式n第27條：“股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可可以用貨幣估價以用貨幣估價并可以依法轉讓可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是法律、行政法規

10、規定不得作為出資的財產除外”。n第83條：“發起人的出資方式，適用本法第二十七條的規定”。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載非貨幣出資的條件n可以用貨幣估價n可以依法轉讓來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載行政法規明確禁止的出資形式n公司登記管理條例第14條二款：n“股東不得以勞務、信用、自然人姓名、勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資”。 來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載設定擔保的財產n擔保法第49條：“抵押期間，抵押人轉讓已辦理登記的抵押物的，應當通知抵押權人并告知受讓人轉讓物

11、已經抵押的情況；抵押人未通知抵押權人或者抵押人未通知抵押權人或者未告知受讓人的，轉讓行為無效未告知受讓人的，轉讓行為無效”。n“關于適用擔保法若干問題的解釋”第67條：“抵押權存續期間，抵押人轉讓抵押物未通知抵押權人或者未告知受讓人的，如果抵押物已經登記的，如果抵押物已經登記的，抵押權人仍可以行使抵押權抵押權人仍可以行使抵押權；取得抵押物所有權的受讓人，可以代替債務人清償其全部債務，使抵押權消滅。受讓人清償債務后可以向抵押人追償。 如果抵押物未經登記的，抵押權不得對抗受讓人如果抵押物未經登記的，抵押權不得對抗受讓人，因此給抵押權人造成損失的，由抵押人承擔賠償責任。來自來自 中國最大的資料庫下載

12、中國最大的資料庫下載貨幣出資比例要求n第27條三款：“全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十”。 n立法理由？立法理由？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載如何適用？n對于新增股東出資n對于注冊資本變化來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載出資繳納n第26條一款：“（有限責任）公司全體股東的首全體股東的首次出資額次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足”。n第81條一款：“（發起設立的股份有限）公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分

13、之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向在繳足前，不得向他人募集股份他人募集股份”。n第81條二款：“股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額”。 來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載分期繳納與授權資本n授權資本是授權發行的概念n公司注冊資本100萬，每股面值1元，有100萬股。如果要求設立時必須全部發行完畢的，為法定資本制法定資本制；如果對于設立時發行多少股份沒有要求的，為授權資授權資本制本制；如果對于設立時發行股本最低比例要求的，為折衷資本制折衷資本制。來自來自 中國最大的資料庫下載中

14、國最大的資料庫下載分期繳納是對繳納出資的要求n分期繳納以注冊資本為標準n一個股份公司發行100萬股股票，每股1元，發行價格每股10元。注冊資本100萬。如果認繳股東首次只需要繳納每股5元的價格的，則實收資本為100萬元（溢價400萬元進入資本公積）。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載分期繳納的意義n最大程度發揮資本的效益n誰來決定何時出資？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載新增股份的出資n第179條：“有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。n股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法

15、設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行”。 來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載如何適用？n假設一個有限公司注冊資本100萬，設立時全體股東首次出資50萬元。公司成立3年后增資20萬，請問：n新增股東首次出資的比例應當為多少？新增股東首次出資的比例應當為多少？n新增股東應當在多少年內繳足出資？新增股東應當在多少年內繳足出資？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載如何適用？（2）n第179條二款：“股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行”。n按照公司性質：發起設立與募集設立？按照公司性質：發起設立與募集設立？n

16、按照證券發行性質：公開發行與非公開按照證券發行性質：公開發行與非公開發行？發行？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載n公司法第137條規定：“公司發行新股募足股款后，必須向公司登記機關辦理變更登記，并公告” 。n變更實收資本？n變更注冊資本？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載尚未足額繳納的股權如何對待？n股東按照認繳股份還是按照實繳股份行使表決權？n第43條：“股東會會議由股東按照出資出資比例比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外”。n第104條：“股東出席股東大會會議，所所持每一股份持每一股份有一表決權”。 來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下

17、載對中外合資企業的處理n中外合資經營企業合營各方出資的若干規定的補充規定（1997年）中規定：中外合資各方不能同步繳付出資的，只能按照實際繳付的出資額比例分配收益；對中外合資經營企業中控股（包括相對控股）的投資者，在其實際交付的投資額未達到其認繳的全部出資額前，不能取得企業決策權。n國務院法制辦公室對的復函（2005年）中規定：上述補充規定中所稱“企業決策權”是指作為企業出資人的所有決策權。 來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載如何分配利潤？n第35條：“股東按照實繳的出資比例實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照

18、不按照出資比例出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資的除外”。n第167條三款：“公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東持股東持有的股份比例有的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按持股比例分配的除外”。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載如何分配剩余財產？n第187條二款：“公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配”。n關鍵在于：未足額繳納的股份是否承擔未足額

19、繳納的股份是否承擔經營風險？經營風險？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載能否轉讓？n尚未繳付的出資義務由誰承擔？n原股東？n新股東？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載非貨幣資產評估作價n公司法第27條二款：n“對作為出資的非貨幣財產應當評估作評估作價價，核實財產核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定”。 來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載財政部的規定n根據公司法第27條的規定，企業以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣資產出資設立公司的，應當評估作價，核實資產。國有及國有控股企業以非貨幣資產出資或者接受其他企業的

20、非貨幣資產出資，應當遵守國家有關資產評估的規定，委托有資格的資產評估機構和執業人員進行；其他的非貨幣資產出資的評估行為，可以參照執行。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載驗資n第29條n股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。n第90條n發行股份的股款繳足后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載對驗資制度的質疑n周學峰：“驗資制度分析”，法大評論第二卷，中國政法大學出版社2003。n驗資制度在中國最初是作為評估的替代機制而出現的。n強制驗資制度與強制資產評估制度并存是一種浪費。n對于非貨幣出資如何驗資？來自來自

21、 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載法律責任n第208條n承擔資產評估、驗資或者驗證的機構提供虛假材料的提供虛假材料的，由公司登記機關沒收違法所得，處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。n承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因過失提供有重大遺漏的報因過失提供有重大遺漏的報告的告的，由公司登記機關責令改正，情節較重的，處以所得收入一倍以上五倍以下的罰款，并可以由有關主管部門依法責令該機構停業、吊銷直接責任人員的資格證書，吊銷營業執照。n承擔資產評估、驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果、驗資或者驗證證明不實，給公司

22、債權人造成損失的，除能夠證明自己給公司債權人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責沒有過錯的外，在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。任。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載禁止折價發行n第128條：“股票發行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額”。n第96條：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載一個案例n某公司注冊資本1000萬元，發行面值1元的股份1000萬股。截至2005年12月31日，該公司處于虧損境地，每股

23、凈資產權益為0.5元。公司現在急需融資，以重新發展新的業務。n請問：公司如何吸引新投資者進入？請問：公司如何吸引新投資者進入？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載3、資本流出制度n公司對外投資和擔保n利潤分配n股份回購n減資來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載（1）對外投資和擔保n第15條：公司可以向其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。n第16條：公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，按照公司章程的規定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限

24、額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。股東會或者股東大會決議。 前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載（2）利潤分配n公司法第167條四和六款：n公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，有限責任公司依照本法第三十五條的規定分配；股份有限公司按照股東所持的股份比例分配，但股份有限公司章程規定不按照比例分配的除外。n公司持有的本公司股份不得

25、分配利潤。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載彌補虧損n第167條二款：n公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金前，應當先用當年利潤彌補虧損。n稅前利潤能否用來彌補虧損？n到底是先用法定公積金彌補還是用利潤彌補？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載一個案例n公司1998年底的資產負債表顯示：公司有股本1000萬元，法定公積金500萬元。1998年度發生虧損700萬元。1999年度公司實現總利潤600萬元。n如果用利潤先彌補虧損，則公司沒有稅后利潤。n如果可以先用法定公積金彌補虧損，則公司尚余400萬元可以在提取法定公積金（400的10

26、為40萬元）用于利潤分配；來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載企業所得稅暫行條例n第11條n納稅人發生年度虧損的，可以用下一納稅年度的所得彌補；下一納稅年度的所得不足彌補的，可以逐年延續彌補，但是延續彌補期最長不得超過五年。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載提取公積金n第167條一款：n公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 n第167條三款：n公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。來自來自 中國最大的資料庫下載中

27、國最大的資料庫下載法定公積金的用途n第169條一款：n公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。 n當年公司未獲利，能否用法定公積金分當年公司未獲利，能否用法定公積金分配？配？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載可分配利潤n總利潤收入費用n可分配利潤總利潤所得稅（彌補虧損）法定公積金（任意公積金）來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載（3）股份回購n第143條：公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本； (二)與持有本公司股份的其他公司合并； (三)將股份獎勵給本公司

28、職工； (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。n公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。n公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。n公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載股權激勵與股份回購n應當經過股東

29、大會決議應當經過股東大會決議n不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；不得超過本公司已發行股份總額的百分之五；n一次還是累計？n新增發行？n用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；n不能記為費用n減少了利潤分配n所收購的股份應當在一年內轉讓給職工所收購的股份應當在一年內轉讓給職工n對職工的界定？n以后的職工如何處理？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載上市公司股權激勵管理辦法(試行)n激勵對象n第8條：股權激勵計劃的激勵對象可以包括上市公司的董事、監事、高級管理人員、核心技術(業務)人員，以及公司認為應當激勵的其他員工，但不應當包括獨立董

30、事。下列人員不得成為激勵對象：(一)最近3年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；(二)最近3年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；(三)具有中華人民共和國公司法規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載數量限制n第12條n上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過公司股本總額的10%。n非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。n本條第一款、第二款所稱股本總額是指股東大會批準最近一次股權激勵計劃時公司已發行的股本總額。來自來

31、自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載n第22條n股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。n股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載高新技術企業的特別規定n財政部科技部關于國有高新技術企業開展股權激勵試點工作指導意見n國有高新技術企業,是指按中華人民共和國公司法設立,并經省級以上科技主管部門認定為高新技術企業的國有獨資公司和國有控股的有限責任公司、股份有限公司(上市公司除外) 。n股權激勵的對象是對試點企業的發展做出突出貢獻的科技人員和經營管理人員(以下簡稱有關人員)。具體范圍由試點企業股東大會或董事會決定。

32、來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載股權激勵方式n試點企業股權激勵方式包括獎勵股權(份)、股權(份)出售、技術折股。 (一)獎勵股權(份)是指企業按照一定的凈資產增值額,以股權方式獎勵給對企業的發展做出突出貢獻的科技人員。 (二)股權(份)出售是指根據對企業貢獻的大小,按一定價格系數將企業股權(份)出售給有關人員。價格系數應當在綜合考慮凈資產評估價值、凈資產收益率及未來收益等因素的基礎上合理確定。 (三)技術折股是指允許科技人員以個人擁有的專利技術或非專利技術(非職務發明),作價折合為一定數量的股權(份)。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載額度限制n試點企業根據實

33、際情況選擇采用上述股權激勵方式。用于獎勵股權(份)和以價格系數體現的獎勵總額之和,不得超過試點企業近3 年稅后利潤形成的凈資產增值額的35%n獎勵股權(份)的數額不得超過獎勵總額之和的一半來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載異議股東回購n股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議n要求公司收購其股份的。n問題：n如何持異議？棄權是否算異議？n如何要求公司收購其股份？n以何種價格收購？如何保證價格公平合理？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載有限公司中的異議股權回購n第75條：有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：

34、(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的； (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。n自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載回購安排n向誰回購？n向特定股東？n向不特定股東？n同比例？n回購價格？來自來自 中國最大的資料庫下載中國最大的資料庫下載回購股份處理n屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷；n屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個月內轉讓或者注銷。n屬于第（三）項情形的，應當在一年內轉讓給職工。n轉讓：n注銷：來自來自