1、BOT業務的會計處理 2008年，財政部發布企業會計準則解釋第2號，對企業采用“建設-經營-移交”（BOT）方式參與公共基礎設施建設業務的會計處理做出了原則性的規范。后續出版的企業會計準則講解、CPA考試教材等會計實務中常用的參考書籍在講解BOT業務時，僅照抄了準則解釋原文，沒有展開論述，也沒有舉例，導致企業及注冊會計師在實踐中對BOT業務的具體會計處理沒有統一意見。本文以一個典型的BOT業務為例，結合國際會計準則的相關規定，探討準則解釋的應用。假設A市政府與B公司簽訂了一份協議，政府委托B建設一座跨江橋梁，建設期三年。B公司預計建造該橋梁的總成本為20億元。建成后，B公司有權在20年運營期內

2、向每輛過橋的汽車收取10元通行費，同時負責橋梁正常使用所必需的維護工作。運營期滿，橋梁無償移交政府。情形1：運營期內，B公司將收到的通行費全部上交政府，政府每年固定向B公司撥付3億元。情形2：運營期內，B公司保留收到的全部通行費，政府不再撥付款項。情形3：運營期內，B公司保留收到的全部通行費，如果每年收取的通行費低于3億元，則政府負責補足差額部分。1、建設期間的收入確認準則解釋指出，建造期間，項目公司對于所提供的服務應當按照企業會計準則第15號建造合同確認相關的收入和費用。收入應當按照收取或應收對價的公允值計量。因此，建設期間，B公司原則上應當參照普通建造合同，按完工百分比法確認收入及成本。這

3、里面成本的歸集及結轉都依賴于B公司自身對合同成本的估計，可以準確核算；但由于B公司不能從政府直接取得工程款，導致合同收入的金額無法直接確定，B公司只能做如下會計處理（三年建設期合并）：（1）成本歸集：借：工程施工合同成本 20貸：原材料、應付職工薪酬、應付利息、其他應付款等 20（2）收入確認：借：營業成本 20工程施工合同毛利 X-20貸：營業收入 X在成本確定的情況下，收入金額將直接影響B公司建設期的收入、毛利率及凈利潤等關鍵財務指標。現在的問題就是，這個收入，也就是“收取或應收對價的公允值”如何確定？準則解釋指出，項目公司提供不止一項服務（如既提 供基礎設施建造服務又提供建成后經營服務）

4、的，各項服務能夠單獨區分時，其收取或應收的對價應當按照各項服務的相對公允價值比例分配給所提供的各項服務。在本例中，情形1最簡單，因為應收對價的公允值可以直接取得，下面只需要在建造服務和經營服務之間進行分配。最簡單的情況是能直接取得建造服務和經營服務的公允價值，這樣就直接按比例分配。如果兩者有一個公允價值難以取得，則只能先測算另一個的公允價值。在本例中，由于建造服務標準化程度低，很難測算公允價值；而路橋運營屬于標準化程度比較高的服務，行業公開數據、上市公司也比較多，它的成本（主要是借款利息及大橋養護成本）相關指標比較容易取得，這樣，就可以通過測算提供經營服務的成本，再加上行業合理利潤，作為經營服

5、務的公允價值，剩余部分作為建造服務的公允價值。比如經測算，提供一年大橋運營服務的公允價值為1億元，則剩余2億元收入就是建造服務的公允價值。這樣，僅就建造服務而言，相當于B公司為政府建設大橋，并允許政府在建成后20年內，每年2億元分期付款，即相當于B公司為政府提供了一筆20年期的貸款，每年還款額為2億元。將每年2億元收入按照20年期國債或當地地方政府債券利率折現到建設期末，就是建造服務的公允價值，也就是B公司建設期可以確認的收入金額。假設當地地方政府發行的20年期債券實際利率為6%，則建造服務的公允價值為2×（P/A,6%,20）=22.94億元，這就是第二條會計分錄中的X。需要說明的

6、是，在某些項目中，如果經營服務的成本相對于建造服務低到可以忽略不計，也可以將從政府取得的全部收入都作為建造服務的收入。但實務中，情形1并不常見。大部分BOT協議中，“應收的對價”的金額都是不確定的有的完全與項目建成后的運營情況掛鉤（情形2）；有的與本例一樣，政府保證一個最低金額，但上不封頂（情形3）；或者即使封頂，在保底與封頂之間也存在較大的彈性空間，導致B公司無法在建設期就確定應收對價的金額，更不用說分配了。在這些情況下，就必須尋找一些簡便、可行又盡可能接近建造服務公允價值的變通辦法，目前主要有三種。第一，保持營業收入與營業成本一致，即不確認合同毛利。這種處理方式最簡便，也符合謹慎性原則要求

7、。因為畢竟在建設期一分錢也沒有收到，萬一大橋遲遲不能開通運營，或者運營后政府違約呢？而且，在建設期確認較大的合同毛利，會導致建設期凈利潤與現金流不匹配。但是，這樣確定的收入金額顯然與建造服務的公允價值相去較遠，利潤全部留在運營期不符合商業實質，還留下了遞延納稅的嫌疑。第二，參照其他類似的非BOT工程的報價確定收入金額。也就是說，以B公司最近幾年提供普通建造服務建設的施工條件、工程量等基本面與這座大橋類似的工程報價作為收入金額。理論上這種方式確定的收入金額最接近公允價值，但實際上建造服務不是標準化產品，每個工程都有自身的特殊性，可能很難找到理想的“類似工程”。第三，成本加成法，即在確定工程成本的

8、基礎上，按B公司歷史上提供普通建造服務的平均毛利率加成，作為工程收入。這種辦法適用性較廣，相對也比較簡便，而且與公允價值差別不會太大。綜上所述，項目公司在確定建造服務的收入時，如果能找到理想的類似工程，則使用第二種辦法；如果不能找到，建議使用第三種辦法。假設在本例中，B公司在兩年前剛在本次擬建大橋不遠處建設了一座跨江橋梁，造價18億元，收取了工程款22.5億元（毛利率20%），則確定本次建造服務的公允價值為25億元。這里需要說明的是，有的時候，雙方在BOT協議中會注明工程的價值，這個價值可能還有可研報告等資料作為支持。直接以協議中的價值作為建造服務公允價值當然最簡便，但在使用這個數據前，還是應

9、當根據第二或第三種辦法檢驗一下它的可靠性。2、特許經營權的初始確認準則解釋指出，對于項目公司取得的提供建造服務和經營服務的權利，在確認收入的同時，確認為金融資產或無形資產。如果基礎設施建成后的一定期間內，項目公司可以無條件地自合同授予方收取確定金額的貨幣資金或其他金融資產的；或在項目公司提供經營服務的收費低于某一限定金額的情況下，合同授予方按照合同規定負責將有關差價補償給項目公司的，應當在確認收入的同時確認金融資產。如果收費金額不確定的，該權利不構成一項無條件收取現金的權利，項目公司應當在確認收入的同時確認無形資產。什么叫“確認收入的同時，確認為金融資產或無形資產”呢？根據企業會計準則第15號

10、建造合同，提供普通建造服務時，建設期內除了做前面兩筆分錄外，同時還應當有第三筆：（3）工程款結算：借：應收賬款、銀行存款等 22.94或25貸：工程結算 22.94或25這樣，建設期結束，工程施工、工程結算兩個過渡性科目剛好可以抵消。在BOT業務中，結算行為事實上并不存在，政府實際上不為建造服務支付款項，因此借方科目不能再用應收賬款、銀行存款等了。準則解釋的意思就是，這里借方科目應當替換成金融資產或無形資產。這個“金融資產”，實務中主要是長期應收款。那么下面的問題就是，什么時候確認金融資產，什么時候確認無形資產呢？準則解釋已經闡述得非常清楚，基本原則就是看項目公司是否具有無條件收取確定金額的權

11、利。是否“無條件”，就是看項目公司是否承擔項目建成后的運營風險，公司收入是否與項目的運營情況掛鉤不管這座橋建好后每天有1輛車通過還是有1萬輛通過，它是否都能收確定的金額。本例列舉的三個情形是實務中比較典型的情況。情形1，B公司確定每年從政府收到3億元，那毫無疑問應當確認金融資產。（3.1）借：長期應收款 40貸：未實現融資收益 17.06工程結算 22.94情形2，B公司收入完全取決于大橋開通后的車流量情況，承擔了運營風險，毫無疑問應當確認無形資產。（3.2）借：無形資產 25貸：工程結算 25情形3，B公司確定每年至少可以收到3億元，上不封頂。根據準則解釋，同樣應當確認為金融資產。由于確認金

12、融資產或無形資產的金額與確認建造期營業收入的金額一致，該項金融資產（長期應收款）初始確認金額也應當是25億元。但問題是，保底部分收入折現值低于25億，浮動部分收入無法確定自然更無法折現，因此不可能保證初始確認的25億元在后續計量期間都能收到，難道到時候還要計提壞賬？在這里，我們認為對于情形3，應當同時確認一項金融資產和無形資產，其中保底部分確認金融資產，浮動部分確認無形資產。（3.3）借：長期應收款 40無形資產 2.06貸：未實現融資收益 17.06工程結算 25除了上述三個典型情形外，實際上政府與項目公司簽訂的合同千奇百怪，有的時候并不那么容易確定應該確認為什么資產。下面再舉兩個比較常見的

13、情形。情形1'：運營期內，B公司將收到的通行費全部上交政府，政府在第一年向B公司撥付3億元，以后每年撥付金額參照當年CPI調整。這時B公司的收入雖然具有不確定性，但不確定性是由大橋運營情況之外的因素導致的，即B公司仍然不承擔運營風險，應當確認為金融資產。而撥款金額參照CPI調整的條款，可以視為一個嵌入式金融衍生工具。情形3'：運營期內，B公司保留收到的全部通行費，第一年通行費為10元/輛，此后每三年由雙方根據實際運營成本協商調整。另外，如果每年通過的車輛低于3000萬輛，則政府按照當年通行費標準補足差額部分。對于這種情況，有人認為應當確認為金融資產，因為政府保證了最低車流量，實

14、際上通行費標準波動也不會太大，未來收取的金額基本上可以確定，B公司不承擔重大的運營風險；有人認為準則解釋明確指出確認金融資產的前提是“無條件地自合同授予方收取確定金額的貨幣資金或其他金融資產”，這里強調“金額”，而不是“數量”。B公司沒有通行費的定價權，如果運營成本上升而政府不同意提價，承擔的運營風險還是不能忽略，應當確認無形資產。我們傾向于確認無形資產，只要通行費標準不能客觀確定，政府擁有自主裁量權，就不能說B公司收取貨幣資金或其他金融資產是“無條件”的。另外，準則解釋指出，建造過程如發生借款利息，應當按照企業會計準則第17號借款費用的規定處理。根據17號準則，如果特許經營權確認為無形資產，

15、則相關借款利息可以資本化；如果確認為金融資產，則只能費用化。3、運營期間的會計處理運營期間，項目公司主要進行兩項會計處理，一是運營收入的確認，二是特許經營權的后續計量。準則解釋指出，基礎設施建成后，項目公司應當按照企業會計準則第14號收入確認與后續經營服務相關的收入也就是BOT業務在這里沒有特殊性，和提供其他普通服務一樣確認收入。而特許經營權的后續計量，也與其他長期應收款或無形資產的后續計量一致，沒有特殊性。情形1：每年從政府收到的3億元中，2億元已經折現成長期應收款，運營期間按照攤余成本計量；1億元系經營服務的公允價值，每年據此確認經營服務收入。假設在運營期第一年發生經營成本0.2億元，則應

16、當作如下會計處理：（4.1）借：銀行存款 3貸：長期應收款 2營業收入 1借：營業成本 0.2貸：應付職工薪酬、原材料等 0.2借：未實現融資收益 1.38（=22.94×6%）貸：財務費用 1.38在該情形下，整個BOT協議23年的履行期間內，合計從政府收到60億元現金，確認的營業收入也剛好60億（包含未實現融資收益逐年實現所沖減的財務費用）；合計付現的成本是24億，確認的營業成本也剛好24億。情形2：建設期形成的無形資產通常情況下按照直線法攤銷，運營期每年據實確認經營服務的收入和成本。假設第一年實際收到通行費2億元，發生除無形資產攤銷以外的經營成本0.2億元，則應當作如下會計處理

17、：（4.2）借：現金、銀行存款 2貸：營業收入 2借：營業成本 1.45貸：累計攤銷 1.25（=25/20）應付職工薪酬、原材料等 0.2在該情形下，前面3年建設期確認了25億元收入，但實際上沒有收到現金；后面20年運營期，收到的現金與確認的收入金額相等。于是在整個協議履行期間內，就出現了收入總是比收到的現金多25億元的現象。同時，整個協議履行期間內，合計付現的成本是24億，確認的營業成本是49億，即成本總是比支付的現金多25億元。由此可見，BOT協議一些關鍵條款的變動，就會影響項目公司的會計處理，進而干擾一些關鍵財務指標。在分析這類公司的財務情況時，將“營業收入”與“銷售商品、提供勞務收到

18、的現金”進行比較就失去了意義，而應當更關注“凈利潤”與“經營活動產生的現金流量凈額”的關系。情形3既確認了長期應收款，也確認了無形資產，會計處理就是前面兩個情形相結合。4、其他事項最后再討論四個問題。第一，前面在討論建設期的收入確認及特許經營權的初始確認問題時，為抓住主要矛盾，將三年建設期作為一個整體進行會計處理。實際上，在建設期內的每年，項目公司都應當按照完工百分比法進行相應的處理。這里面，分錄（1）和（2）與普通建造合同的處理一樣，主要是分錄（3）存在一些差別。如果特許經營權被確認為金融資產，由于該金融資產的初始確認金額是將運營期內各期的應收款折現至建設期末的現值，沒有必要在建設期內各期分

19、別確認，因此建設期內各期不需要編制分錄（3），而待建設期末一次性編制。如果特許經營權被確認為無形資產，在項目建成前各期，項目還沒有達到預定可使用狀態，對應的特許經營權還不能為項目公司帶來利益流入，因此只能確認為“開發支出”，或者確認為無形資產，但不計提攤銷。當然，為簡化處理，也可以與金融資產一樣，待建設期末一次性確認無形資產。第二，準則解釋指出，項目公司未提供實際建造服務，將基礎設施建造發包給其他方的，不應確認建造服務收入，應當按照建造過程中支付的工程價款等考慮合同規定，分別確認為金融資產或無形資產。這句話的意思是，如果B公司與政府簽訂BOT協議后，回頭就將基礎設施建設工作承包給了C公司，則B

20、公司就不能再確認建造服務收入，而應當以支付給C公司的工程款為準確認金融資產或無形資產。這樣，B公司只需要做一筆會計分錄：借：金融資產或無形資產貸：應付賬款C公司這樣規定的邏輯在于，我們前面在確認B公司建造期營業收入時，本身就需要參照類似的普通建造工程的報價，如果B將建造業務全部承包給C，那么C做的事情，不正是“類似的普通建造工程”嗎？C向B收取的工程款，就是提供建造這座大橋服務的公允價值。這樣，即使B公司確認了建造服務收入，金額上也應當與發生的成本相等，合同毛利為0；何況B公司實質上沒有提供建造服務，根據商業實質也不應當確認建造服務收入。但另一方面，通過前面的討論，已經可以發現，其實在會計里面

21、確定“公允價值”本身就是件很模糊、彈性很大的事情，這也是會計準則在采用公允價值計量時都特別慎重的原因。在特定的位置、按照特定的標準建設一座大橋，B公司去公開招標，C報25億，D報28億，E報30億，C報價最低入圍，這個報價就一定公允嗎？完全存在一種情況，就是B公司根據找到的其他類似的普通建造工程報價，或者成本加成法，判斷出這座大橋的公允價值是28億，但C公司由于種種原因，比如獨特的建材采購渠道、人工成本低、內部管理精細等，認為即使報25億也能掙錢。這樣，B還是可以確認28億的建造服務收入，同時確認25億的成本。在國際會計準則中，就沒有針對項目公司將建造服務外包的情況作出特別規定。說到公允價值，

22、就拋開BOT業務多說幾句。在現行的會計準則中，通常在市場有活躍交易的資產，比如股票、債券、房地產，鼓勵用公允價值計量。但問題是，以股票為例，股市上的那個報價真的公允嗎？一家上市公司，基本面沒有任何變化，12月30日10元，12月31日漲停了11元，持有這家公司股票的投資者都用11元作為公允價值計算他們的投資收益，但問題是為什么11元就比10元公允了？2007年大牛市的時候，上市公司也熱衷炒股，結果當年按公允價值計算，炒股賺的錢比主業還多，凈利潤出現大幅增長，然后2008年又出現大幅下滑，導致利潤表被嚴重扭曲。第三，準則解釋指出，按照合同規定，企業為使有關基礎設施保持一定的服務能力或在移交給合同授予方之前保持一定的使用狀態，預計將發生的支出，應當按照企業會計準則第13號或有事項的規定處理。這條規定類似于存在棄置費用的固定資產的初始計量。在BOT協議中，政府通常會要求項目公司在運營期內及運營期滿移交時基礎設施保持良好的運行狀態，因此項目公司承擔了日常維護基礎設施的義務。這些日常維護活動中，小規模的、零星的可以在發生時據實計入當期成本；而在項目建成時就可以預見的大規模維修，就應當在特許經營權初始確認時就折現確認為無形資產。第四，準則解釋指出，在BOT業務中，授予方可能向項目公司提供除基礎設施以外其他的資產，如果該資產構成授予方應付合同價款的一部分，不應作為政府補助處理