1、中外合資經營公司合同第一章 總 則中國公司和國（地區）注冊的公司，根據中華人民共和國中外合資經營企業法等中國的有關法律、法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國* ，共同投資舉辦合資經營企業，特訂立本合同。第二章合資各方第一條 合資各方為：中國公司（以下簡稱甲方），是依據中華人民共和國法律成立的企業，在中國省 市登記注冊。法定地址（住所）：法定代表：國 籍：聯系電話：國（地區）注冊的公司（以下簡稱乙方），企業地址（住所）：法定代表：國 籍：聯系電話：第三章成立合資公司第二條 合資各方根據中華人民共和國中外合資經營企業法和中國的其他有關法律法規，同意在中國境內省 市合資設立有

2、限公司（以下簡稱合資公司）。 （合資公司英文名稱為：）第三條合資公司的法定地址：第四條合資公司是中國企業法人，其一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。合資各方以各自認繳的出資額對合資公司的債務承擔責任。合資各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。第四章經營目的、經營范圍和經營規模第六條 合資公司的經營目的：本著平等互利的原則，進行經濟、技術合作，并采用先進的適用的技術和科學的經營管理方法，使投資各方獲得滿意的經濟利益。第七條合資公司經營范圍是：第八條合資公司經營規模：（視具體情況寫）第五章投資總額與注冊資本第九條

3、合資公司的投資總額為：。第十條 合資公司的注冊資本：。其中：甲方出資，占注冊資本的% ，乙方出資，占注冊資本的% 。第十一條雙方將以下列作為出資：甲方：現金；機械設備；廠房；工地使用費；工業產權；其它，共 元乙方：現金；機械設備；工業產權；其它，共元（或者合資各方均以出資。 外匯與人民幣的折算按投入當天中國人民銀行公布的匯率折算。）第十二條合資公司注冊資本由合資各方按其出資比例（自領取營業執照之日起三個月內投入20%，其余在兩年內分期繳付完畢）或（自領取營業執照之日起六個月內一次性繳清）。第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經合資他方同意，并經原合同審批機關批準。合資一方轉讓其

4、全部或部分出資額時，合資他方有優先購買權。第六章合資各方的責任第十四條合資各方應各自負責完成以下各項事務：甲方責任：（可以根據具體情況寫，主要有：）1按第五章規定出資并協助安排資金籌措；2辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊、領取營業執照等事宜；3向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續；4協助合資公司在中國境內購臵設備、物質、辦公用具、交通工具、通訊設施等；5建設期間，協助辦理物資、機械設備進口的報關手續；6協助合資公司聯系落實水、電、能源的供應，交通、通訊等設施配備；7協助合資公司招聘經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；8協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證等手

5、續9. 負責辦理合資公司委托的其他事宜）乙方責任（可以根據具體情況寫，主要有：）1按第五章規定出資并協助安排資金籌措；2辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、原材物料等有關事宜3協助提供合資公司需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；4協助培訓合資公司的技術人員和工人；5負責辦理合資公司委托的其他事宜。第七章董事會第十五條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。撤換董事，每次應向中國有關政府部門備案。第十六條董事會由人組成，其中：甲方委派人，乙方委派 人。董事長由方委派，副董事長由方委派。董事長、副董事長和董事任期三年，經委派方繼續委派可以連任。第十七條董事會是合

6、資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：一、合資公司章程的修改；二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；三、合資公司注冊資本的增加、減少；四、合資公司與其他經濟組織的合并、分立。對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數或三分之二多數董事通過決定：一、決定公司的經營計劃和投資方案；二、決定公司內部管理機構的設臵；三、聘任或者解聘總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其報酬；四、制定合資公司的基本管理制度；五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六、決定設立分支機構；七、批準公司

7、的年度財務報表、收支預算；八、其他應由董事會決定的重大事宜。第十八條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔案。第八章監事會第十九條合資公司設監事會，由人組成。監事會應當包括投資者代表和適當比例的公司職工代表。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事由股東選舉產生，任期三年，任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。撤換監事，每次應向中國政府有關部門備案。第二十條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事會發現公司經營情況異常，可以進行調查

8、；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。第九章經營管理機構第二十一條合資公司設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由 方推薦； 副總經理人；由甲方推薦人， 乙方推薦人。 總經理、 副總經理由董事會聘請，任期年。第二十二條總經理的職責是執行董事會會議的各項決議，組織領導合資企業的日常經營管理工作。副總經理協助總經理工作。經營管理部門可設若干部門經理，分別負責企業各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。第二十三條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。第十章勞動管理第二十四條合資公司職工

9、的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事宜，按照 中華人民共和國勞動法及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或個人訂立勞動合同加以規定。勞動合同訂立后，送當地勞動管理部門備案。第二十五條各方推薦的高級管理人員的聘請和工資獎勵待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。第十一章稅務、財務、會計第二十六條合資公司應按中國的稅法和有關條例規定繳納各項稅金。第二十七條合資公司職工按中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。第二十八條合資公司按中華人民共和國中外合資經營企業法的規定提取儲蓄基金、企業發展基金、職工福利及獎勵基金，每年提取的比例由董事會

10、根據企業經營情況討論決定。第二十九條合資公司的會計年度自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。第三十條合資公司的財務年度決算應聘請在中國注冊的會計師審查，并將查賬報告送董事會和總經理。如其中一方認為需要另行聘請其他的會計師對年度財務進行審查，另一方應予以同意。其所需要一切費用由聘請方負擔。第三十一條每一會計年度的頭四個月，由總經理組織編制上一營業年度的年度資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審查通過。第十二章外匯管理第三十二條本合資公司的一切外匯事宜，按中華人民共和國外匯管理規定辦理。第三十三條本合資公司應分別開立外幣和人民幣帳戶。第三十

11、四條本合資企業的一切外匯收入都必須入中國銀行或經外匯管理局批準的其他國外銀行，一切外匯支出由合資企業外匯存款帳戶中支付。第三十五條本合資公司的外籍和港澳員工的工資和其他正當收益，在依法繳納稅款后，有權匯出國外。乙方分得的紅利，依法繳納稅收后匯出國外。第十三章合資期限第三十六條合資公司的期限為年，自合資公司營業執照簽發之日起計。如需延長經營期限，經董事會會議一致通過，可以在經營期滿六個月前向本合同審批機關申請延長。如需提前終止，經董事一致同意，報本合同審批機關批準。第十四章合資期滿財產處理第三十七條合資期滿或提前終止經營，由合資公司組成的清算委員會對企業的財產、債權、債務進行全面清查。清償債務、

12、損失以及支付清算費用后的剩余財產，按照合資各方投資比例進行分配。資產凈額或剩余財產超過注冊資本的增值部分，應依法繳納所得稅。第十五章保 險第三十八條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別，保險價值、保期等按中國人民保險公司的規定由合資公司決定。第十六章合同修改、變更與解除第三十九條對本合同及其附件的修改，必須簽署書面協議，并 報原審批機關批準，才能生效。第四十條由于不可抗力，致使合同無法履行、或是由于合資公司連年虧損、無力繼續經營，經董事會一致通過，并報原審批機關批準，可以提前終止經營期限和解除合同。第四十一條由于合資一方不履行合同（協議） 、 章程規定的義務，或嚴重違反合同、章

13、程規定，造成合資公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，視作違約方單方終止合同，對方除有權向違約一方索賠外， 并有權按合同規定向原審批機關申請批準終止合同。如合資各方同意繼續經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。第十七章違約責任第四十二條合資公司任何一方未按本合同第五章投資的各條規定依期出資，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應出資額的百分之的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第四十一條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。第四十三條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由有過失的一方承擔違

14、約責任；如屬各方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。第十八章不可抗力第四十四條由于地震、臺風、水災、戰爭以及其他不能預見并且對其發生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告知各方，并應在十五天內；提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行，部分履行的理由的有效證明文件， 此項證明文件應由事故發生地區的公正機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協商決定是否解除合同；或者部分免除履行合同的責任或者延期履行合同，一旦不可抗力消失后，受影響的一方應立即采取措施，繼續履行需履行的合同。

15、第十九章適用法律第四十五條本合同訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第二十章爭議的解決第四十六條凡應執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，各方應通過友好協商解決；如果協商不能解決，可提交中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。第四十七條在仲裁過程中，除各方有爭議的部分外，本合同應繼續履行。第二十一章文字第四十八條本合同用中文寫成。第二十二章合同生效及其他第四十九條按本合同規定的各項原則訂立的附屬協議文件，為本合同的組成部分。第五十條本合同及其附件，均須經中華人民共和國審批機關批準，自批準之日起生效。修改時亦同。第五十一條合資各方發送通知的方法，如用電報、電傳通知時；凡涉及各方權利、義務的應隨之以書面信件通知。合同中所列合資各方的法定地址即為合資各方的收件地址。第五十二條本合同有關條款違反中國法律、法規、 行政法規及規章規定的，以中國法律、法規、行政法規及規章的規定為準。第五十三條本合同于年 月 日由合資各方的授權代表在中國簽字。（此頁無正文）甲方：有限公司（蓋章）法定（授權）代表：XXX 簽名：乙方：有限公司（蓋章