1、創業公司股權結構設計（案例）一、股權架構?員工+顧問15%?投資人15%?合伙人70%阿里巴巴：香港資本市場要求同股同權，因為合伙人制度受限，只能 在美國上市。相比之下，萬通只是培養了一堆優秀的老板，萬科則培養了一堆優秀 的職業經理人。 企業不再需要職業經理人，而是事業合伙人。職業 經理人可以共創、共享，但不能共擔。”股權架構的搭建非常重要，企業早期就應打好基礎。二、職業經理人制與事業合伙人制職業經理人制vs事業合伙人制，區別在于：? 錢為大vs人為大?單干vs兵團作戰?分配制vs分享制?用腳投票vs背靠背，共進退三、什么是股權使用非股權激勵的方式：? 項目分成：一項目一結?虛擬股票：華為不算

2、真正的全員持股。有的員工為虛擬受限股, 實際上沒有投票權，不是真正的股權。?期權：預期可以實現但還未實現的股權。?限制性股權：分期兌現，與業績掛鉤，離職時有條件的收回。真正的股權：必須同時具有錢和權 一一分紅權與投票權。四、找合伙人的標準：合伙人的聚集需要以下因素：?創業能力?創業心態1 .愿意拿低工資；2 .愿意進入初創的企業，早期參與創業;3 .愿意掏錢買股票。直接反應這個人是否看好這個公司。什么樣人適合做合伙人？借鑒小米的案例：團隊是三個土鱉和五個海龜。小米團 隊是按業務模式來搭的，主營業務為鐵人三項。雷軍和林斌、kk做軟件出身，王川、周光平、劉德做硬件，阿黎做互聯網服務。 這幾個合伙人

3、是怎么來的呢？經過磨合的合伙人團隊，磨合后發現合適。最后的核心是兩個人 傳過來的。雷軍與阿黎和王JI是很多年朋友； 雷軍被阿里巴巴收購的 公司林斌代表google與UCweb合作，談得來；雷軍早期想投資魅 族，做天使投資，張羅人配5%股權最后把林斌挖到了自己那里。,五、慎重把這些人當作合伙人天使投資人案例：西安有個客戶，資金不足：合伙人 30萬，投資人70萬，按 出資額分配股權。兩年后：1.股權結構不合理：團隊既出錢又出力； 2.融資的盡調過程中：沒有人敢投這個架構。合作者與合伙人是不同的概念，創始人投小錢占大股，投資人投大錢 占小股。全職干滿得到股權，全職綁定四年成熟。資源承諾者案例：15%

4、的股權給了，資源沒到位。怎么收回股權 ？ 開始的方向最好不要走錯，一旦走錯很難收回。不管股權有多小，股 東會決議也很難拿回。股權類比夫妻關系：長期深度的強關系。綁定 長期的大的盤子里的深度分配關系，賺的都有 15%是他的。大事情 還要商量，股東會決議。所以，資源承諾優先考慮一事一結。建議采用合作模式：項目分成- 談利益分成不談股權合作。兼職人員案例：CTO配了 20%的股權，兩邊拿股當CEO。移動互聯網創業相似跑道賽馬，跑出來的是少數。不是兼職人員不可 以配股，但建議不應按合伙人制度配股，即 按照15%里的員工期權 池配股。對外部顧問1-2個點的配股。早期普通員工不建議早期做員工股權激勵，員工

5、不在意期權 在意加工資。早期發激勵股權的問題：1 .成本高；2 .激勵效果差。全員持股不是不可以搞，建議把握好節奏，現金流比較好或者有融資 的情況下。C輪D輪上市明朗，可以搞全員持股。如小米下一輪融 資500億美金。所以這些人可以持股，但不要當做合伙人對待的持 股。六、公司股權結構模型一創始人（老大）：67%以上，占三分之二。控制權有兩個坎，50%（大多事項拍板）和三分之二（絕對控股，所有事情）合伙人18% （指的是聯合創始人）員工期權15%適合：合伙人擁有核心技術，自己創業思路，掏了大多錢，自己的團隊自己的技術。案例：京東劉強東即使是技術合伙人，放到阿里巴巴還是騰訊模式也不同，沒有公式，不同

6、公司用不同模型。模型二創始人51%控股 合伙人34%期權15%模型三 創始人34%只有重大事項的一票否決權，沒有決定權合伙人51%期權51%適合：能力都很強，每個人獨當一面：運營、產品、技術、管理。案例：騰訊：馬+張67.5%七、控制權：一定要股權控股，才能擁有控制權嗎？股權控制是最直接的方式，走資本市場的情況下，融資被稀釋，還有 其他控制方式，比如：1 .投票權委托的模式：融資太多：上市之前50%以上，劉強東股權不 到20%,這種情況下控制就是通過投票權委托實現的，有些投資人 信任委托給劉強東。京東上市后 20%又被稀釋了，但投票權上去了， AB股，一股占多少權。2 .一致行動人協議：股東會

7、：CEO投贊成票我們也投贊成票3 .有限合伙（LP）:投票權在普通合伙人（GP）4 .AB股計劃：缺點是大陸和香港不承認。百度，京東， 360,小米 不愁投資的公司比較容易談，一般的早期公司很難談八、退出機制與預期管理合伙人分股權:1 .長期創業的心態2 .出資了的（早期出的錢是不是真正的價格）投資人3 .對長期參與創業的合伙人是沒有安全感的怎么談：1 .溝通：公平合理的接受。2 .方案落地：按照購買價一定的 溢價或者估值的折扣價電子版文檔，可直接編輯。希望對您有所幫助，本文件僅供個人使用，不得商用。 電子版文檔，可直接編輯。希望對您有所幫助，本文件僅供個人使用，不得商用。 電子版文檔，可直接

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