1、中海集團釜山公司內部控制失效原因分析及帶給我們的啟示一、案例簡介中國海運（集團）總公司（簡稱“中國海運”）成立于 1997 年 7 月 1 日，總部設在上海市東大名路 700 號。中國海運是中央直接領導和管理的重要國有骨干企業之一，是以航運為主業的跨國經營、跨行業、跨地區、跨所有制的特大型綜合性企業集團。中國海運主營業務設有集裝箱、油運、貨運、客運、特種運輸等專業化船隊；正在開展汽車船運輸和 LNGlk 務。相關業務有碼頭經營、綜合物流、船舶代理、環球空運、船舶修造、船員管理、集箱制造、供應貿易、金融投資、信息技術等產業體系。中國海運在全球 85 個國家和地區，設有北美、歐洲、香港、東南亞、韓

2、國、西亞六個控股公司和日本株式會社、澳大利亞代理有限公司；境外產業下屬 90 多家公司、代理、代表處，營銷網點總計超過 300 多個。中國海運擁有各類船舶 430 艘,1650 萬噸載重，集裝箱載箱位 44 萬標準箱；集團年貨物運輸完成量超過 3.3 億噸、 950 萬標準箱，在國家能源和進出口貿易中發揮了重要的運輸支持和保障作用。但就是這樣一個對國家進出口貿易有舉足輕重作用的大型公司卻一而再的爆發財務丑聞，2008年 4 月 13 日，中國海運（集團）總公司爆出一樁中國航運界罕見的財務丑聞。中海集團駐韓國釜山公司的巨額運費收入及部分投資款，在春節前后查出被公司內部人非法截留轉移。目前已確認的

3、抽逃資金總金額大約 4000 萬美元（約合人民幣 3 億元），主要涉案人員中海集團韓國控股的財務部負責人兼審計李克江在逃，這已是中海集團近年來發生的第二起財務丑聞。（2006 年 6 月起，中海集團就曾將所獲得的銀行短期貸款，近 25 億人民幣，違規進行股市投資。在 2007 年查出后，被中國銀監會通報批評，國務院國資委也在當年對公司予以降分處理的通報。）中海集團多次爆發“資金門”財務丑聞并非偶然，其內部控制制度的缺失讓我們找到了中海集團一再犯錯的內在原因。二、中海集團釜山公司內部控制缺陷分析（一）缺乏良好的控制環境1、內部控制意識薄弱中海集團自 2006 年 6 月起，就曾將所獲得的銀行短期

4、貸款近 25 億人民幣違規進行股票投資，2007 年被查出，受到銀監會通報批評，國資委也在當年對公司予以降分處理。但中海集團相關管理人員并沒有以此為警戒，任由釜山公司的“資金門”反復再現，這反映出中海集團釜山公司管理層對公司內部控制的漫不經心，他們的內部控制意識較薄弱。這不僅把公司推向大眾輿論的風口浪尖，也讓管理層陷入遭人指責批評的境地。2、法人結構不完善一位做日韓航線多年的資深業務人員于 2008 年 4 月 10 日向本報記者表示，“航運企業的現金流本來出入就大，但能夠分一百多次把款項轉移出去，而且金額也不小，這在業內還是很罕見的，可見應該是內部人蓄謀已久的。”由此我們可以推測出財務經理李

5、克江涉嫌抽逃隱藏資金是經過深思熟慮和“深謀遠慮”的，其作為一個人該具有的最起碼的忠誠正直都沒有，又怎能擔起管理者的大任？事發后，李克江選擇攜款潛逃，而沒有歸還屬于國家的國有資產、配合有關部門交待解決自己的錯誤，作為一名管理者他的素質較低。而且，3 億多資金不翼而飛，從行業經驗來看，應該也不是一人所為，應該有其他財務人員或者外部供應商配合。可見，整個釜山公司內部文化背景不濃厚，職員普遍素質較低。3、組織機構設置不合理從財務上來說，運費是航運公司的主營收入，而一般像中海這樣的大集團在海外的分公司如果是全資子公司，通常都采取獨立核算制度，只需要報年賬或者大賬，不需要報明細賬，有些公司甚至連現金流都不

6、用向總部匯報，如果沒有涉及到上市公司，一般也不會有總部對海外分公司進行定期審計，這就導致了海外公司存在做假賬的可能性。我們不難發現，正式由于中海集團釜山公司缺乏一個比較定期的審計或者財務監管機構，使得釜山公司財務人員采用諸如虛報費用、發票開大、和供應商內外勾結的造假手段，從而把利潤做低，為抽逃隱藏資金埋下隱患。4、企業制度不健全中海集團所有駐海外的財務體制，是控股公司掌控下屬企業的全部財務和資金結算。權利的極度膨脹與自由放任，意味著海外公司得以游離于中海集團的視線邊緣，為資金失控埋下了巨大隱患。而且，李克江在韓國任職一下就是十年，不出事是不太可能的，中海集團在管理層任職年限方面制度的不健全，是

7、中海集團蒙受了巨大損失。（二）風險意識不強行業內的收費標準各有不同，平均來看，比如從天津中轉釜山到芝加哥的運費，大約一個 4 尺的集裝箱柜就在 3300-3700 美金，一次交易的現金流其實就非常大，因此分一百多次轉移如果沒有仔細查，的確很容易被忽略。分公司貪污公款，主要提高費用，或者把產品低價售給客戶，然后從客戶處收取好處，這種潛移默化的貪污財產，猶如千里長堤上的蟻穴，大到一定程度，就會產生摧枯拉朽的破壞力。（三）內部控制的目標過于簡單化、形式化，內部控制的目標定位單純從會計、審計的角度出發，關注的范圍僅僅局限于公司作業層的控制，甚至把內部控制簡單地理解為內部牽制，還沒有形成對內部控制系統、

8、整體的把握，所制定的目標狹隘、簡單、不靈活，往往過多地考慮現行條件的限制，側重于對內部控制的準則、條例的制定與修改，使目標流于形式。（四）缺乏適當的控制活動控制活動是旨在確保管理層的指令得以執行的政策及程序，為內部控制的核心。不相容職務相分離是最典型的控制活動，要求授權、批準、業務經辦、會計記錄、財產保管、稽核檢查六權分離，實現職責分工牽制。而釜山公司“資金門”的焦點人物李克江，既為中海集團韓國控股的財務部負責人，又身兼審計之職，自我復核和檢查犯了內部控制的大忌。進一步，從行業經驗來看，釜山公司資金案也不可能是李克江一人所為，而是有其他財務人員或者外部供應商的配合。此類事件的發生，亦暴露出中海

9、集團對海外分公司資金結算體制上的風險控制不足。釜山公司未建立諸如采購風險評估、投資風險評估、信用風險評估、合同風險評估等的風險評估機制，未在所有的風險上設立相應的控制點加以防范，這使中海集團沒有被外界的風險競爭打到，反而是自己的員工出了問題，而且是很嚴重的問題，這是中海集團始料未及的，他們之前并沒有設立相應的控制點。（五）信息與溝通不流暢企業應當建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。建立信息溝通制，明確收處傳信息，確保信息及時通，促進內控有效行。中海集團不愿意透露姓名的知情人士稱，相關事件在年前就已經“有所耳聞”，“但真正立案到

10、集團層面全面介入自查是在春節前后開始的”。可見中海集團全面介入自查，是在釜山公司涉案人一百多次轉移大量資金的成之后才開始的，但此時巨額損失已經釀成。這種“慢半拍”式的危機處理，豈是大型央企應有的作為？按理，有了第一次“資金門”危機，中海集團就應在最短時間內針對事件的起因、可能趨向及影響作出預測，并迅速作出反應。遺憾的是，第一次“資金門”的余悸顯然沒有讓中海集團引以為戒。那么，3 億元離奇失蹤之后，中海會不會再現第三次危機？為了避免中海集團再遭遇類似資金危機，希望中海集團能在此方面做出實質性改進。（六）缺乏有效的監督1、缺乏法律的監督從對管理當局和會計師的的責任來看，管理當局應對于其應披露而不披

11、露或者披露了不符合實際的內部控制承擔相應的法律責任；注冊會計師如果提供了不符合上市公司內部控制實際情況的評價意見也應承擔相應的法律責任，而我國法律還沒有明確的成文規定，這使得財務經理李克江有恃無恐的大肆隱匿資金，缺少了法律的束縛，內部控制的執行顯得蒼白無力。2、缺乏內部監督監督著眼于確保企業內部控制的持續有效運作，起到潤滑劑的作用。從行為論的觀點來看，監督可以促使各層次的職員自覺地遵守企業的各項內部控制要求，并認真有效的工作，從而確保企業目標的實現。中海集團在海外設立的公司，如果是全資子公司，通常都采取獨立核算制度，只需要報年賬或者大賬，不需要報明細賬，有些公司甚至連現金流都不用向總部匯報，如

12、果沒有涉及到上市公司，一般也不會有總部對海外分公司進行定期審計，這就導致了海外公司存在做假賬的可能性，比如虛報費用、發票開大、和供應商內外勾結。中海集團的內部控制之所以偏離了正確的軌道，與其缺乏常規性的、相對獨立的財務審計和監督制度是密不可分的。釜山公司“資金門”事件的核心問題并不在于市場云謫波詭，而是李克江為何能夠如此膽大妄為地違規操作。李克江能夠將轉移隱藏資金進行到底，除了他編造虛假信息隱瞞真相之外，集團公司的失察、失控也難辭其咎。從披露的事實來看，控股股東沒有對境外上市子公司行為進行實質性控制，既沒有督促釜山公司建立富有實際效力的治理結構，也沒有做好日常的內部監管。三、中海集團內部控制的

13、改進措施（一）改善內部控制環境為了改善內部控制環境，2008 年 4 月 1 日，中海集團設立集團風險控制和管理委員會,由集團總裁李紹德親自擔任委員會主任；委員會副主任由林建清擔任；委員會成員有王大雄，張國發、沈滿堂、葉小健等。內部控制受到管理層的重視，并被提到公司治理的高度。（二）提高風險意識由集團企管部作為集團風險控制和管理的牽頭和職能部門，集團風險控制和管理委員會下設工作小組，主要職責是根據委員會確定的方針、政策和任務，具體協調、處理企業經營發展和日常管理中的有關涉及風險控制和管理事項；具體組織落實風險控制和管理有關事項；并按照業務分管原則，實施對集團下屬單位風險控制和管理事項的監督指導

14、。這使整個集團的風險意識得到大大提高。（三）內部控制目標系統化、實際化中海集團重新定位公司的內部控制目標，逐漸形成對內部控制系統、整體的把握，注重控制目標的動態性、前瞻性、系統性與實際性。（四）完善控制活動“資金門”事件后，中海集團著手建設具有中國特色的風險控制和管理體系，重點抓好對重大風險、重大事件的管理和重要流程的控制，加強安全管理、資金風險防控、應收賬款催收、上午風險防范、企業法律制度建設、信息化建設、人才建設和企業穩定等八項工作。（五）改善信息與溝通中海集團強調風險控制和管理信息系統的建設，做好編報企業風險控制和管理報告的準備。（六）加強監督中海集團按照業務分管原則，集團風險控制和管理

15、委員會下設工作小組，實施對集團下屬單位風險控制和管理事項的監督指導。同時，開展對集團近百家海外分公司和代理辦事處的大檢查，主要針對資金往來，尤其是應收賬款是否即時到帳等日常運營資金流狀況，顯著增強了檢查監督的力度。四、中海集團釜山公司案的反思中海集團的一系列改進措施是非常必要的，但離科學、有效的內部控制體系還有相當一段距離。釜山公司案應帶給我們很多思考與警示。（一）我國上市公司內部控制的關鍵，首先在于控制環境的優劣，因為內部控制的大部分工作都是經營管理部門的直接職責，只有管理層將風險管理放在適當的高度，內部控制才能發揮有效作用。（二）內部控制應倡導一種遵循性的控制文化，將合法合規性作為控制的底

16、線和最低標準。內部控制不應僅被視為一種簡單機械的約束，而應被看成一種心靈需求和保護性的制度安排。公司員工應自覺維護內部控制的有效運行。（三）內部控制應是全方位的，既要建立事中控制，又要建立事后監督，更要在事前建立一套風險預警機制，識別公司面臨的潛在風險。全方位的內部控制還意味著，層次上應涵蓋公司董事會、管理層和全體員工，對象上應覆蓋企業各項業務和管理活動，流程上應滲透到決策、執行、監督和反饋各環節。公司還應建立源頭控制、主動控制的戰略思想。(四)內部控制必須是制衡的，不相容職務相分離是最古老卻又最核心、精煉的要求。機構、崗位設置和權責分配，應當科學合理，并符合內部控制的基本要求，卻白不同部門、崗位之間權責分明和有利于相互制約、相互監督。履行內部控制監督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性，任何人不得擁有凌駕于內部控制之上的特殊權利。最后，希望中海集團能夠在兩次遭遇“資金門”事件后，充分吸取教訓并及時警醒，并在內部控制方面作出持續改進，不能三分鐘熱血后又使內部控制形同虛設。我相信，只要中海集團堅持用內部控制為其保駕護航，其