1、第八章 風險投資的退出第八章 風險投資的退出 （經濟學家經濟學家）資本的定義：投資即是為了獲取未來不確定的收益而將現在的收益轉化為資本。 風險投資的退出機制是整個風險投資運做過程中的一個重要的組成部分。 風險投資的成功與否最終取決于能否順利退出風險企業。第八章 風險投資的退出 風險投資退出的主要原因： 1、風險投資是以投資高新技術項目為主，它追求的是風險企業成長后所能得到的高額投資利潤。高利潤必然伴隨高風險；而成熟后的企業為常規利潤，非風險投資追逐的目的。 2、風險投資的運作是以追求在資本流動中釋放風險和收回投資成本及高額投資回報為目標。第八章 風險投資的退出 3、在以基金制的風險投資組織形態

2、下，一家風險投資公司往往同時管理幾個風險投資基金。 4、當被投資的風險企業進入成熟階段后，成熟的技術往往會使技術壁壘在同行業競爭中不斷消失，隨著競爭者的大量加入，擁有高新技術的風險企業的壟斷利潤逐漸消失。第八章 風險投資的退出 風險投資的退出路徑： 1、股票上市（最好）IPO（Initial Public Offer) 2、風險企業或創業家回購 3、風險企業被兼并收購 4、風險企業清算（最不好）第八章 風險投資的退出 第一節第一節 風險企業二板市場首次公開發行股票上風險企業二板市場首次公開發行股票上市市 一、二板市場首次公開發行股票上市是風險投資的最佳退出方式 1、風險企業在二板市場首次公開發

3、行股票上市。 主板市場對公司有嚴格的上市要求和條件限制，包括股本總額、開業時間、公司連續盈利能力年度和股東人數等。而風險企業一般均難以在主板上市。第八章 風險投資的退出 二板市場是與主板市場相對應的概念，它是服務于新興的中小企業的融資需求，因此二板市場制定了符合中小企業上市發行股票的條件和標準。 全球最成功的二板市場應為美國的納斯達克股市。它創立于1971年，大部分為高科技和高成長的公司，如微軟、英特爾、美國在線等。第八章 風險投資的退出 1995年8月，成立僅16個月，從事網絡瀏覽器開發且從未盈利的網景（Netscape）公司股票公開上市。權威人士認為每股14美元，但開盤達到58美元。而此企

4、業上市前資產1700萬美元，一夜之間市值達到20億美元，增值100多倍。風險投資公司在網景的400萬美元變為5.6億美元，一躍成為億萬富翁。第八章 風險投資的退出 又如：蘋果公司首次發行股票上市就給老股東帶來235倍的投資回報；蓮花公司是38倍。第八章 風險投資的退出 正是這種高額的投資回報，才吸引著越來越多的投資者，將資金投入到風險投資公司，并最終成為風險投資企業的間接投資者。 椐美國風險投資業統計，風險投資的各種退出方式中，年平均回報率：破產清算為0，回購和并購14.9%，而IPO為30-60%之間。第八章 風險投資的退出 IPO對風險投資家和創業家都是非常有利的。創業家可以借助股票上市，

5、賣出一部分自己持有的股權，通過股票市場賺取高額創業利潤。既是企業以后失敗，創業家也有保障了，減少了創業風險。第八章 風險投資的退出 2、風險企業股票上市的利弊 （1）風險企業在二板市場上市的主要好處： 第一、籌集資金 第二、提高風險企業的知名度 第三、使創業家和風險投資家一夜暴富，成為億 萬富翁 第四、為創業家和風險投資家提供退出途徑 第五、投資者分擔風險第八章 風險投資的退出 （2）風險企業在二板上市的弊端 第一、風險企業受制于股票交易所監管， 需要信息披露。信息公開，使其競爭力下 降； 第二、不利于風險企業原有大股東把持公司的控 制權（一是交易所的上市條件要求股東 最低人數，大股東需要減持

6、；二是股票上 市有被人收購的機會）第八章 風險投資的退出 第三、公司業績影響股票價格、公司形象 第四、拋售股票時間 第五、上市過程復雜、費時、費力。第八章 風險投資的退出 二、風險企業在美國納斯達克二板市場上市 1、美國納斯達克二板市場的上市標準 上市標準是保護證券投資者利益的重要手段，也是保證證券市場健康規范發展的必要措施。上市標準一般是在投資者、證券交易所利益和上市公司利益三者結合的基礎上產生的。第八章 風險投資的退出 納斯達克 紐約證券 有形資產 400萬 4000萬 稅前收入 75萬 250萬 公眾股 50萬 110萬 流通市值 300萬 4000萬 最低股價 5美元 - 股東人數 4

7、00-800 2000 公司經營歷史 2年 -第八章 風險投資的退出 2、風險企業在美國納斯達克股市發行股票的全過程 （1）選擇一家合適的股票承銷商 （2）與股票承銷商進行談判 （3）簽訂合作意向書 （4）注冊和股票的銷售過程第八章 風險投資的退出 第二節 風險企業或創業家股份回購 二板市場發行股票條件較高，且存在退出周期長、退出費用昂貴、先期出售股票有比例限制等不足。對于達不到上市條件或不愿接受股票上市各種約束的風險企業，可以選擇其他退出方式。股份回購方式即為風險投資提供的另一種主要的退出方式。第八章 風險投資的退出 一、股份回購的主要方式 1、風險企業股份回購：是指風險企業采用現金或票據等

8、形式，從風險投資家手中購買他所持有的風險企業的股份，并將回購股票加以注銷的一種方法。 2、創業家股份回購：是指創業家采用現金或票據等形式，從風險投資家手中購買他所持有的風險企業的股份的一種方法。第八章 風險投資的退出 股份回購的實施需要具備一定的條件： （1）回購股份協議； （2）風險企業有足夠的能力支付回購股票所需的資金。 股份回購一般采用現金、票據等形式支付。 股份回購一般可以通過賣股期權和買股期權來實現。第八章 風險投資的退出 所謂賣股期權，即是在引入風險投資簽定投資協議時，由創業家或風險企業給予風險投資家一項選擇權，他可以在今后某一時間要求創業家或風險企業按照預先商定的形式和股票價格購

9、買他手中的股票。 買股期權則是給予創業家或風險企業一項選擇權，讓其在今后某一時間以相同或類似的形式及股票價格購買風險投資家手中的股票。第八章 風險投資的退出 如果風險企業被普遍看好，則可能采用買股期權；反之，則采用賣股期權。絕大多數采用后者。 股份回購對于大多數風險投資家來說，是一個備用的退出方式。第八章 風險投資的退出 二、股份回購中股票價格確定方法 1、市盈率法 2、銷售額估算稅后盈利定價法 3、銷售額倍數定價法 4、現金流量倍數定價法 5、專家評估定價法第八章 風險投資的退出 第三節 風險企業被兼并收購 創業家和風險投資家一起把風險企業出讓給另一家公司，即風險企業被另一家公司兼并收購。

10、這樣風險投資家可以收回投資達到退出風險企業的目的，且創業家也可收回其投資實現其高額的創業投資利潤。第八章 風險投資的退出 風險企業被兼并收購又可細分為兩種： 一般收購和第二期收購 一般收購即指公司間的收購和兼并 第二期收購指的是風險投資家持有的風險企業股份被另一家風險投資公司收購后，新加入的風險投資公司對風險企業進行下一期投資。采用第二期收購時，創業家并沒有退出風險企業。第八章 風險投資的退出 據不完全統計，在在風險投資的退出方式中，一般收購占23%，二期收購占9%，股票回購占6% 相對于IPO方式退出，被兼并收購方式的收益率僅為IPO的1/5。第八章 風險投資的退出 一、風險企業被兼并收購的

11、過程 1、風險企業價值評估的內容與方法 （1）市場效率法 市場效率法是根據證券市場上公司現在股價反映公司價值的準確程度來評估公司資產價值的方法。其標準包括：第一，以公開上市交易的公司股價為標準。第二，以同類型公司過去的并購價格為標準。第三，以新上市公司的發行價為標準。第八章 風險投資的退出 （2）未來盈利還原法 著重于對風險企業的了解、未來盈利能力，避免短視現象。 （3）盈余倍數法 盈余倍數法的基本原理是指并購公司愿意支付多少價錢以購買風險企業目前的盈利。第八章 風險投資的退出 （4）會計評估法 會計評估法是對風險企業有形資產的估算，是并購風險企業后再次出售時的最低價格，并購的公司由此可以衡量

12、其并夠的風險。 其標準包括：清算價值、凈資產價值、重估賬面價值。第八章 風險投資的退出 2、兼并收購的有關程序 （1）擬訂風險企業的出售方案 （2）股東大會表決 （3）公告公司債權人 （4）公司產權變更、登記 （5）過戶第八章 風險投資的退出 3、公司兼并收購中有關的法律文件 （1）并購協議 （2）其他有關法律文件第八章 風險投資的退出 二、風險企業被兼并收購的主要支付方式 1、以現金支付形式并購 2、以票據支付形式并購 3、以支付上市公司股票形式并購 4、以支付未上市公司股票形式并購第八章 風險投資的退出 第四節第四節 風險企業的清算風險企業的清算 關于風險企業的成功與失敗，美國硅谷有一個在

13、科學意義上并不太精確的大拇指定律。即一般每10個風險企業中有3個以清算的形式結束，另有3個停留在2000-3000萬美元的小公司水平，還有3個能夠上市并有較高市值，只有一個會成為大拇指即最成功的公司。第八章 風險投資的退出 據統計，以清算方式退出的風險投資占全部風險投資項目的32%，而且這種清算一般只能收回原來投資的64%。 風險企業的清算一般采用普通清算的形式進行，很少以破產清算形式進行。 普通清算的基本條件：一是企業資產能夠抵償債務；二是企業的董事會或管理機構能夠自行組織清算。第八章 風險投資的退出 普通清算的基本要求：組織清算委員會或清算組，并依據法律規定的程序和要求進行清算。第八章 風險投資的退出 一、風險企業清算的組織 清算委員會由外資企業的法定代表、債權人代表以及有關主管機關的代表組成，并聘請中國的注冊會計師、律師組成。 職權包括：通知或公告債權