1、委托合同糾紛代理詞【篇一：外貿代理合同糾紛代理詞】代理詞尊敬的審判長、審判員：我們山東xx律師事務所、接受青島 abc進出口有限公司委托，代 理其和濰坊def石化助劑有限公司委托代理進協議糾紛一案， 現指派吳a律師代理該案。通過庭審，現我們提出如下代理意見， 供法庭參考。一、原告以原被告雙方的約定收取貨款及結算其他款項，原告的行 為不存在欺騙，三份協議合法有效。本案原被告分別于2007年5月24日，2007年7月1日，2007年11月6日共簽訂了三份 委托代理進口協議”。三份委托代理進口協 議的內容是：原告 委托”被告進口燃料油，委托方式”是被告用自己的名稱和資質及客戶資源給原告進口燃料油，且

2、協議對所進口燃 料油的型號，數量，質量標準，價格，虧噸承擔，各項費用的承擔 及票據出具方式等均作了明確的約定。特別是對價格約定為cif價格，即到岸價格作為雙方結算方式。實際履行中，雙方是按協議約定事項進行結算。雙方結算時收款和 付款數額一致，原告在結算時對付款數額未提任何異議，三份委托 代理進口協議已實際履行完近 2年?，F原告違反三份協議約定另行 尋找其它結算方式（即被告和外方的計算方式）實屬違約行為。從本案事實看，原被告雙方所簽訂的三份委托代理進口協議，不是合同法所規定的委托代理合同，而是對委托協議做 了特別約定：被告用自己的名義和資質為原告進口燃料油，并且以 原被告雙方約定的價格向原告交貨

3、結算，即按cif價格進行結算，cif價格包括成本，運費和保險。本案第三個協議的履行中被告承擔了 運費和保險費，三份協議中被告均承擔了價格浮動風險。這樣特別約定的合同應視為無名合同。合同法僅規定了十五種 有名合同，現實生活中無名合同都是大量存在的。無名合同只要當 事人意思表示真實，內容不違反法律的強制性規定，就有效有效， 雙方當事人就必須以合同為依據履行義務享受權利。具體到本案， 就必須以三份 委托代理進口協議”為依據進行結算。原告對雙方白 紙黑字約定的結算價格進行竭力否認，而以被告和外商的結算方式 和單價計算方式為依據，無視國家法律規定和雙方的意思表示，惡 意訴訟被告，是典型的無理取鬧，是典型

4、的不守商業信用，是典型 的推卸商業風險的行為，令人不齒。在庭審中，原告絞盡腦汁胡攪蠻纏，非要把三份協議”說成純粹的代理協議。本案涉及的三份協議是否是純粹的代理協議，我想略有 合同法及民法法律知識的人的回答答案都是否定的。本案根本不屬 于民法通則中純代理關系，純粹的代理合同，被告只需要按原 告的指示行為，被告的行為來源于原告的授權，被告行為的后果由 原告承擔。請看本案，國外的賣家是被告找尋，租船等等費用由被告承擔，價格風險也由 被告承擔。因此，協議雙方權利義務是對等的，是符合國際貿易慣 例的，被告承擔著巨大的風險，理所當然也應該享受風險后的利潤， 更何況該利潤是在三份協議中明確約定的，原告有何事

5、實和理由要 求被告退還價格差價，有何理由要求被告承擔所謂的損失。故我們 看出三份協議內容不違反法律的強制性規定，是雙方真實意思表示， 并約定單價、支付方式、交付方式、貨物數量及各項費用支付和承 擔方式并使用被告外貿進口資質且符合海關要求的特殊的協議。綜上所述，根據中華人民共和國合同法第三十二條之規定：當事人采用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合 同成立。”故雙方簽訂的三份 協議”合法有效。原被告雙方已實際履 行，不存在原告訴稱的被告虛報貨款，費用的事實。至于原告認為的差額，是原告否認根據協議約定進行的計算，是沒有合同依據， 是惡意訴訟。被告的意見是嚴格依據三份委托代理進口協議”

6、據實結算。二、本案爭議的各項費用的結算方式，應嚴格按照雙方簽訂的三份 合法有效的 委托代理協議”進行結算。原告的訴請沒有證據支持， 純屬惡意訴訟。1、單價、數量、海關稅費問題被告認為，就貨款單價、數量、海關稅費的計算及支付應嚴格按三份 委托進口協議”中約定為準。證協議號：hrhq070524 第一條 cif 價格 mops180cst+usd65,第一注釋條款“ mops計價為：新加坡普（mops）高硫180cst以nor （船舶到達通知 書）為基準日的前后 2天，共計五天內有效計價日的平均價。協議號： hrhq070701 第一條 cif 價格 mops180cst+usd70,第一注釋條款

7、“ mops計價為：新加坡普（mops）高硫180cst以2007年9月份整 月平均價。注意約定到貨時間為07年6月25日，實際到貨時間早于約定時間。協議號：hrhq071106第一條價格條款規定：以 2007 年12月10日至12月25日共16天mops180cst 平均價+usd40 美 元/噸。庭審中，被告已當庭提交證據證明，被告以該約定計取單價。 不論是5月份的協議，還是11月份的協議，原被告都不能否認，結 算的價格是雙方意思真實的表示。三份協議中，都是以未來的價格 作為一個結算價格，本身這個約定對雙方都存在一個風險，利害相 關，有可能這個約定的未來價格高于原告提貨時的價格，當然也更

8、有可能改約定的未來價格低于原告提貨時的價格，高于提貨時的價 格，被告有可能獲利，低于提貨時的價格被告則必然虧損?，F原告 以現在一個事實即約定的價格高于了當時提貨時的價格，就矢口否 認約定的價格，請問若要約定的未來價格低于提貨時的價格，那么 原告是否承擔這個價格的虧損？我想他們回答是那是你們abc的事情，和我def無關，合同如此約定，我們按約定履行。有了風險不 承擔，看到人家有了利潤就要均攤，就是一副無賴的嘴臉。故，我們再次重申，被告是依照合同約 定和被告結算貨款，沒有任何違法行為，請求貴院維護交易安全， 依法駁回原告的訴請。在此，被告對前兩份協議中的結算注釋條款予以說明如下：不論是五月份協議中

9、的 最終結算金額以實際進口金額為準 ”還是7 月協議中的 對預先看報關價格付款，最終按實際約定數量和價格結 算。多退少補”的約定。其約定的真實意思有以下幾個原因：一是因 為該油品進口是屬于大宗貨物進口，使用的是散貨船（油輪）幾萬 噸的油輪，所以一般國際大宗貨物的進出口都是采取約定數量加減 一個百分比，還有就是虧噸也是個未知說，所以將來要按實際進口 的提貨量加上虧噸進行結算數量；二是因為甲乙雙方約定的價格是 未來市場上可以確定的價格（期價），向我們約定十天后交付股票 交易一樣，當然要說明以實際約定的數量和價格計算。因為在訂立 合同是數量和單價及匯率是動態的，不能即刻確定的，要在合同履 行后，或者

10、說在依據結算單價的市場價格出來后才可以結算，要依 據虧噸計算出來后才可以結算。2、國際商業發票解釋庭審中，原告否認其已經依據履行的商業發票，認為該發票形式要件不符合。被告在此給出如下的解釋【篇二：起訴法律工作者的代理合同糾紛案代理詞】審判長、審判員：代理詞就張南訴李仁代理合同糾紛一案，山東敬人律師事務所接受張南的 委托，指派本律師為其訴訟代理人，現結合庭審情況，發表代理意 見如下：一、原告、被告雙方訴訟主體資質適格1、該合同系原告以個人名義所簽署的常年法律顧問合同，不是以東明縣順意彩電有限公司（以下簡稱順意公司）名義簽署；2、個人法律顧問和公司法律顧問不是同一概念，被告曾以順意公司 法律顧問名

11、義代理訴訟案年的事實并不能否定和排除其為原告個人 法律顧問的事實；3、原告以個人名義簽署合同的行為不屬代表順意公司進行經營活動 的職務行為，并非法定代表人的民事行為都是代表公司從事經營活 動的職務行為，因此，原告的訴訟主體資質適格。4、被告所收取的10000.0元無償服務費系原告的個人錢款，不是從 順意公司會計處簽領的錢款；5、證人于剛所當庭證明：該常年法律顧問合同文本由被告所打印、提供，然后原告及于剛所在被告家在被告的指導下簽訂一一對證人所述事實，被告于質證時無異議該事實表明：白天北斗法律事務所（以下簡稱北斗所）及其負責人付民未參予該合同的會簽，乙 方落款的北斗所及付民的署名系被告所簽，且未

12、簽北斗所的公章， 即北斗所及其負責人付民對被告的代簽行為也未予以事后確認，而 唯有被告的簽名捺印行為屬實，因此被告當庭主張北斗所及付民為適格被 告的觀點無事實依據，被告訴訟主體資質完全適格；6、被告當庭提交了一份北斗所開給被告的收據，以證明其不是適格 被告，即使不對該收據的真實性提出異議，其證明目的也根本不成 立：該收據系北斗所開給被告的收據，不是開給原告的，且被告于 訴前從未向原告出示該收據，因此沒有確切事實讓原告確信北斗所 參和了該合同并為該合同的適格相對方，那么被告主張北斗所及付 民是適格被告的觀點根本不成立，且該后果系被告未向原告出具北 斗所的收據及擅自代簽北斗所及付民的署名造成的，應

13、由被告對此 承擔責任，不能因被告違反職業道德，而讓原告為其承擔責任后果。二、依據合同法第三百九十六條的規定及該常年法律顧問合同的內 容，可知，該合同系委托合同（質證時，被告對該合同系委托合同 無異議），且為有償委托合同。三、該合同內容表明被告以律師名義承攬業務1、證人于剛所當庭證明：該合同文本由被告打印提供，合同內容未 經雙方協商，且系在被告家簽署 質證時，被告對此無異議；2、簽合同時，被告違背誠實信用原則，未出示執業證或工作證，未向對方表明其真實身份，反而利用提供合同文本的便利，在合同中 載明甲方因工作需要，聘請乙方為甲方常年法律顧問”該內容表明被告明知原告所要求的法律顧問是律師，否則，被告

14、不會在合同 中載明根據律師法等有關規定聘請顧問；而第三條：2、積極、主動地配合委托乙方（律師）所從事的各項工作”之內容，表明被告明示原告其為律師身份，即借律師名義承攬業務，違背基層法律工作者管理辦法第五十五條第一款第（三）項的規定；3、被告有意混淆個人法律顧問和公懷法律顧問的區別，有意在其代 理的幾起案件中以公司法律顧問名義代理，而不是以其法律工作者 的身份代理，有力延緩了原告識破其不是律師身份的事實，且嚴重因此被告以律師名義承攬業務的事實成立。四、訴爭的常年法律顧問合同已經解除1、依據合同法第四百一十條，作為委托人的原告享有任意解除權， 可以隨時解除合同；2、 由證人于剛所的當庭證言可知：原

15、告于2012年8月發現被告不 是律師后，立即和于剛所去了被告家里，要求被告退還作為無償服 務費用開支的10000.0元，而被告拒不退錢 就該事實，被告于 質證明未提異議一一該事實表明原告已行使了任意解除權，該合同已經解權，并且原告不是無故解除合同。五、合同終止后，作為受托人的被告未依法履行其法定報告義務， 未提供無償服務的范圍內的服務項目，應當退還所收取的費用。1、依據合同法第四百零一條的規定，受托人在委托合同終止后負有 法定報告義務；2、依合法第九十一條第一款第（二）項，合同解除的，合同權利義 務終止，因此該合同因原告已行使任意解除權而終止；3、依據常年法律顧問合同第二條，可知被告提供無償服

16、務的范圍乃免費為甲方解答法律問題，必要時提供書面法律意見”及 免費為甲方草擬、修改、審查合同和有關法律文件 ”。4、合同終止后，被告未向原告報告其提供過該合同規定的無償服務 及無償服務費用開支狀況；5、就該顧問合同所規定的無償服務項目，于庭審中，被告未證明其 提供過無償服務，也未證明其支出過無償服務費，因此應當退還所 收取的費用。六、庭審中，被告無證據表明原告的解除行為給其造成了重大損失。七、常年法律顧問合同第六條 如甲方無故終止合同，乙方不退還已 上費的相關費用”之規定，違背了公平公正、誠實信用原則：1、 被告明知原告所要尋找的人員是律師。合同中載明甲方因工作 需要，聘請乙方為甲方常年法律顧

17、問 ”，該內容表明被告明知原告所 要求的法律顧問是律師，因該合同文本系被告提供。2、被告利用自身熟知法律的優勢向甲方提供的合同文本時，未曾和 原告協商合同條款內容，且該第六條是對委托合同中委托人任意解 除權的限制，被告也未曾向原告講明該條款的利害關系；3、 由本代理詞三、1、2、3部分可知，被告系故意借助律師身份簽 訂該常年法律顧問合同，而原告解除合同也是因為發現被告不是律師，因此原告不是無故終止合同； 4、無證據表明被告提供過該合同約定的無償服務項目的服務，且無證據表明被告曾支出過無償服務費，因此，該合同第六條之約 定違背了誠實信用及公平公正原則，無法律效力；4、依據常年法律顧問合同之規定，

18、代理訴訟案件屬有償服務范圍， 如果被告所聲稱的無償代理過原告的好幾起訴訟案件的情況屬實， 那么，是被告放棄了自己的合同權利，且其放棄合同權利所進行的 無償服務不在常年法律顧問合同所規定的無償服務項目范圍內，因 此被告代理訴訟案件所提供的無償服務不是被告拒不退還10000.0元無償服務費用開支的抗辯事由。綜上所述，原告訴求合法有據，應依法予以支持。此致牡丹區人民法院代理人：孫俊華2012年11月22日【篇三：買賣合同糾紛代理詞】代理詞尊敬的審判員：根據中華人民共和國民事訴訟法相關之規定，安徽至達律師事 務所接受本案原告的委托，擔任其和吳勇買賣合同糾紛案的一審訴 訟代理人，今天依法出庭，履行代理人

19、職責。根據相關法律法規的規定及本案庭審調查已查明的基本事實，本代 理人發表如下代理意見，供法庭參考：一、本案事實清楚、證據充分，原、被告雙方之間具有合法的買賣 合同關系。被告自2012年7月18日至9月16九次從原告處購買 電力護套管，每次原告將貨物送至被告指定的地點，被告驗收合格 并在銷售單上簽字確認。銷售單明確記載了買賣雙方、日期、商品 名稱、數量、價款等事項，經過被告簽字確認后，是合法有效的，且原告提供的被告電話錄音也證實了原、被告雙方的買賣合同關系 及被告尚欠貨款131376元的事實。二、被告主張原告貨物存在質量問題的抗辯理由不能成立。1、原告提供的貨物完全合格，雙方口頭約定當場驗貨，

20、被告在接受時已經檢驗完畢并簽字確認。根據該貨物的性質及交易習慣，產品 的規格及厚度是能夠及時檢驗的，也不存在隱藏的瑕疵。根據合 同法第一百五十七條 買受人收到標的物時應當在約定的檢驗期間 內檢驗。沒有約定檢驗期間的，應當及時檢驗。”及買賣合同司法解釋第十五條“當事人對標的物的檢驗期間未作約定，買受人簽收 的送貨單、確認單等載明標的物數量、型號、規格的，人民法院應 當根據合同法第一百五十七條的規定，認定買受人已對數量和外觀瑕疵進行了檢驗，但有相反證據足以推翻的除外?！敝幎?，被告已經對貨物檢驗完畢。2、原告截至至2014年2月26日之前未收到被告關于貨物質量問 題的任何通知。自2012年9月16

21、日之后原告多次向被告催要貨款， 被告一直拖欠但并沒有以質量為由進行抗辯，從電話錄音中可以證實?，F被告以此為借口并提供了一系列證據來加以佐證，既不符合 法律規定也不符合事實，首先被告提供的證據有偽造之嫌，達不到 證明目的；其次海欣機械發出的函為2013年4月16日，一般該貨物的使用是及時掩埋，為何會堆積暴曬達半年之久，我相信假如屬實市政 早就會將貨物拖走，因此不符合事實常理。3、被告關于付款的交易習慣及海欣公司所稱的工程未經過驗收之觀 點完全不符合事實。首先原告和被告之間是買賣合同關系并非工程 施工合同關系，且雙方也沒有關于等工程驗收之后再付款的約定； 被告及海欣公司都未提供證據證明該工程未驗收

22、合格，且也無法證 明該工程所使用的電力護套管全部由原告提供。其次，被告在回答 法庭提問時關于和海欣公司簽訂合同及原告買賣貨物的時間上自相w 矛盾，由此可見，其和海欣公司簽訂的合同完全是偽造的，且新站區橋鑫建材銷售部已經工商機關確認在2011年11月11日被注銷，合同主體也是無效的，被告聲稱依然在納稅，至今未提供證據且不 能推翻工商機關的證明。因此，被告和海欣公司的合同及海欣公司 出具的函應當認定為偽造，海欣公司和被告之間有利害關系，其證 人證言依法應不予米信。三、假如原告的貨物真有質量問題，但經過合理的催告期之后，應 當認定質量合格。根據合同法第一百五十八條“當事人約定檢驗期間的，買受人應當在檢驗期間內將標的物的數量或者質量不符合約定的情形通知 出賣人。買受人怠于通知的，視為標的物的數量或者質量符合約定。 當事人沒有約定檢驗期間的，買受人應當在發現或者應當發現標的 物的數量或者質量不符合約定的合理期間內通知出賣人。買受人在 合理期間內未通知或者自標的物收到之日起兩年內未通知出賣人的， 視為標的物的數量或者