1、XXX 有限公司利益沖突管理制度第一章 總則為切實防范公司董事監事、高級管理人員與公司之間的利益沖突，促進公司業務的規 范發展，防止損害本公司及股東利益的行為發生，特制定本制度。第二章 適用范圍 本制度適用于本公司及控股子公司的董事 （不含獨立董事 ）、監事、高級管理人員 （包括 總經理、財務負責人、董事會秘書等 ）。以下簡稱為 “董監高 "。第三章 定義第一條 利益沖突 :指當公司董事、監事、高級管理人員在履行公司 （含分?機構）職務 所代表的公司利益與其自身的利益之間存在沖突，可能損害公司和其股東權 利的情形。第二條 董事、監事、高級管理人員擁有其他公司的權益 :（ 一）持有與公

2、司存在競爭的公司的任何權益 （通過證券市場取得權益，且僅持有低于該公司發行在外 5% 的權益的投責除外 ）;（ 二）持有與公司有業務往來的公司 （如公司的供應商 /客戶或代理商 ）的任何權益（通過證券市場取得權益，且僅持有低于該公司發行在外 5% 的權益的投責除 外）。第三條 董事、監事、高級管理人員或其關聯人與公司存在關聯交易 :（ 一）向與公司有義務往來的個人或機構 （如公司的供應商、客戶或代理商 ）提供貸款、為其擔保貸款、從其擔保貸款、從其獲得貸款或在其協助下獲得貸款 （但與金融機構的正常借貸除外 ）;（ 二）與公司形成任何形式的業務往來，或促成住何關聯人與公司形成任何形式的業務往來。包

3、括但不限于購買或銷售商品、其他責產。提供或接受勞務、代 理、租賃資產或設備、提供責金 （含實物形式 ）、共同研究與開發項目、簽署 許可協議。贈與或達成任何非貨幣交易，促使董監高或其他關聯人成為公司 的客尸、代理商、經銷商、供應商或達成其他任何交易關系。第四條 與公司竟爭方之間存在聘任關系或活動 :（ 一）員工同時受聘于公司的竟爭 ?，或與公司的競爭方發生任何方式的關聯 （包括以咨詢、顧問或其他類似身份從事的活動 ），以及從事其他可合理預期能增 進竟爭方利益，而損害公司利益的活動，包括但不限于成為該竟爭方的供應 商、客尸或代理商。（ 二）在受聘于公司期間，董監高銷售任何對公司現有或潛在商業活動構

4、成竟爭的產品，或提供任何對公司現有或潛在商業活動構成竟爭的服務。第四章 內容第一條 防范利益沖突的具體安排，公司的董事、監事及高級管理人員與公司之間存 在利益沖突的情況時，均應以符合公司利益的方式處理。對于公司的董事、 監事及高級管理人員可能存在的利益沖突包括且不限于 :（ 一）個人投責（ 二）公司董事、監事及高級管理人員不得在與公司有業務往來或有竟爭的公司或經濟實體中投資或入股。（ 三）關聯交易（ 四）公司董事、監事、高級管理人員所涉及的關聯交易均按照香港證券交易所股票上市規則中相關規定界定。（ 五）公司董事、監事、高級管理人員及其關聯方應盡量避免發生關聯交易，發生關聯交易的，應當主動向公司

5、說明。（ 六）職務行使（ 七）公司的董事、監事、高級管理人員不得在與公司有業務往來或有竟爭的公司或經濟實體中擔任董監高或咨詢顧問職務，以避免在其行使職務時產生職貴 沖突，且不得從事與公司有竟爭的活動。（ 八）公司的董事、監事、高級管理人員不得利用公司資源。信息或地位以獲取私人利益或相應的機會，也不得與公司相互競爭。（ 九）禮金（ 十）公司的董事、監事、高級管理人員不得接受或付出可能影響其業務決策和獨立頻段的禮金，也不得允許其關聯人接受或付出該類禮金。公司禁止接受現 金或現金等禮物的禮金，如無法拒絕，應上繳公司人力資源辦公室。第二條 利益沖突的管理（ 一）管理部門（ 二）公司審計委員會為利益沖突

6、的領導部門，公司內審部負貴統籌公司利益沖突的日常管理工作，具體如下 :1）受理及管理公司董事、監事及高級管理人員的利益沖突申報工作2）審批公司董事、監事及高級管理人員的利益沖突申報表。3）采取適當方式調查 /檢查并判斷公司董事、監事及高級管理人員可能存在 的利益沖突情形 ;4）審計委員會決定對違反利益沖突管理制度的董事、監事及高級管理人員 的處分。（ 三）申報方式（四）每年 12 月 31 日前五個工作日內由董事、監事、高級管理人員填寫利益沖突申報表，簽字確認后向公司內審室申報。（ 五）審批及反饋 :（ 六）公司審計委員會對公司董事、監事、高級管理人員的利益沖突申報表進行審批，對于其中需要進一

7、步調查的，應提請申報人補充說明，由審計委員會進 行相關調查，公司相關部門和個人應積極配合。（ 七）審計委員會應將利益沖突中報表存檔，同時，將批示結果反饋給申報人。（ 八）督促落實（ 九 ）申報人收到反饋結果后，應于規定時間內按審批意見對利益沖突進行處理，審計委員會對申報人的落實情況進行跟蹤督促。（ 十 ）申報時間（ 十一 ） 在本制度頒布前己實際存在或潛在的利益沖突，必須在本制度頒布之日起 ? 個?向審計委員會進行申報，包括本制度頒布時正在進行的行為或交易。對 于其他任何實際存在或潛在的利益沖突，公司董事、監事、高級管理人員在 知道或應當知道該實際存在或潛在的利益沖突可能發生時，應于 3 個工

8、作日 之內進行申報。（十二 ） 利益沖突咨詢（十三 ） 如果公司董事、監事、高級管理人員在具體情形下不確定是否存在利益沖突， 其本人有責任咨詢公司內審部，并向公司審計委員會介紹有關該未確定利益 沖突的所有情況。第三條 違反利益沖突的處分（ 一） 公司董事、監事、高級管理人員違反本制度未按照規定迸行申報、或違反規 定拒不解決利益沖突，則視情節輕重由公司分別給予訓誡、通報批評、公開 譴責、取消勞動合同等處分。（ 二） 公司董事、監事、高級管理人員已因利益沖突損害公司的利益時，需進行必 要的賠償或追究法律責任。利益沖突申報表一、 利益沖突的申報本人知悉，如本人或關聯人擁有與公司 （含分、子公司，下同

9、 ）有業務往來或竟爭業務的任何公 司的直接或間接利益，須向公司申報。本人現申報在履行公司賦予的職務時存在 /可能引起利益沖突的情況 :1. 本人或關聯人在與公司有竟爭業務的公司擁有利益，該公司為 :2. 本人或關聯人在與公司有業務往來的公司擁有利益，該公司為 :3. 上述關聯人姓名 : 關聯關系 :申報人（簽字）:單位及職務 :申報日期 :二、 利益沖突事項審批針對上述申報人的申報的利益沖突事項，通過研究，現作出如下決定 :1. 申報人應於 天內消除該利益沖突。2. 公司能接受該利益沖突的影響，申報人無需做出任何改變。3. 其他（請說明 ）審批人員 :日期 :關于利益沖突的聲明XXX有限公司（

10、以下筒稱"公司）已制定利益沖突管理制度。該利益沖突管理制度 已明確規定了利益沖突的宗旨、適用范圍、基本情形及相應管理制度、處分等事項。本人作為公司 （ 董事、監事、高級管理人員 ），已知利益沖突管理制度所列 ?的相關利益沖突情形 ，具體如下 :1、董事、監事、高級管理人員擁有其他公司的權益 :（1）持有與公司存在竟爭的公司的任何權益 （通過證卷市場取得權益，且僅持有低于該 公司發行在外 5% 的權益的投責出 ）;（2）持有與公司有業務往來的公司 （如公司的供應商、客戶或代理商 ）的任何權益 （通過證 卷市場權益 ,且儀持有低于該公司發行在外 5% 的權益的投責除外 ）。2、董事、監事

11、、高級管理人員或其他關聯人與公司存在關聯交易 :（1）向與公司有業務往來的個人或機構 （如公司的供應商、客戶或代理商 ）提供貨款、為 其擔保貸款、從其獲得貸款或在其協助下獲得貸款 （但與金融機構的正常接待除外 ）;（2）與公司形成任何的業務往來，或促成任何關聯人與公司形成任何形式的業務往來。 包括但不限于購買或銷售商品、其他資產、提供或接受勞務、代理、租賃資產或設備、 提供責金 （含實物形式 ）、共同研究與開發項目、簽署許可協議、贈與或達成任何非貨 幣交易，促使董監高或其關聯人成為公司的客戶、代理商、經銷商、供應商或達成其 他任何交易關系。3、與公司競爭方之間存在聘任關系或活動 :（1）同時受聘于公司的竟爭方，或與公司的竟爭方發生任何方式的關聯 （包括以咨詢、 顧問或其他類似身丹份從事的活動 ），以及從事其他可合理預期能增進竟爭方利益， 而損害公司利益的活動，包括但不限于成為該竟爭方的供應商、客戶或代