1、股改時未分配利潤為負(fù)(2022-08-12 17:17:31)轉(zhuǎn)載標(biāo)簽： 分類：工作筆記雜談股改時未分配利潤為負(fù)，存在資本公積是否屬于資本公積彌補(bǔ)虧損？資本公積彌補(bǔ)虧損是公司法禁止的。不存在資本公積，縮股？以下內(nèi)容轉(zhuǎn)自博客，僅供參考：飛彩股份(000887，現(xiàn)名中鼎股份)2006年轉(zhuǎn)增減資補(bǔ)虧的股改方案備受各界關(guān)注。現(xiàn)將該方案簡要回憶并評論如下：一、根本情況股本結(jié)構(gòu)：股改前，公司總股本為 30100萬股，其中非流通股為21000萬股，占 比69.77% ;流通股為9100萬股，占比為30.23%。經(jīng)營狀況：2005年，公司每股收益元，每股未分配利潤元，每股資本公積元。二、股改方案資產(chǎn)置出：置出

2、局部資產(chǎn)為與公司目前主營業(yè)務(wù)農(nóng)用車生產(chǎn)與銷售相關(guān)的全部資產(chǎn) 及其負(fù)債，其評估凈值為萬元。資產(chǎn)置入：置入局部資產(chǎn)為公司潛在控股股東中鼎股份下屬子公司中鼎密封件公司 與液壓氣動密封件業(yè)務(wù)和汽車非輪胎橡膠制品業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)與負(fù)債，其評估凈值 為萬元。追加對價：潛在控股股東承諾，假設(shè)未來三年置入資產(chǎn)所產(chǎn)生的凈利潤之和低于15000萬元，其將追送出 2275萬股。股份對價：公司先以資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增22股，再由非流通股股東將其獲增股份中的29,120,000股轉(zhuǎn)送給流通股股東，最后全體股東每10股減股 減資彌補(bǔ)虧損。三、爭論焦點(diǎn)用資本公積轉(zhuǎn)增后再減資彌補(bǔ)虧損是否構(gòu)成用資本公積金彌補(bǔ)虧損？四

3、、中介意見1、關(guān)于方案源起保薦機(jī)構(gòu)平安證券指出，公司連續(xù)虧損，面臨退市風(fēng)險。公司虧損數(shù)額較大億元，未來多年內(nèi)用利潤和公積金彌補(bǔ)的難度較大，如不進(jìn)行減資，十年內(nèi)也 不能向投資者分配利潤。一個公司如長期不能分配利潤，將會動搖股東的信心，影 響其投資信譽(yù)。2、保薦機(jī)構(gòu)的合法性辯護(hù)減資彌補(bǔ)虧損是國際通行慣例。法國、德國、日本、西班牙等國均允許。減資彌補(bǔ)虧損沒有違反?公司法?的規(guī)定。?公司法?第 167條規(guī)定了利潤分 配的順序及彌補(bǔ)虧損的途徑，但并未禁止當(dāng)公司發(fā)生巨額虧損后可用減少注冊資本 的方法來彌補(bǔ)。?公司法?同時規(guī)定，經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過，股東會 有權(quán)對公司增加或減少注冊資本作出決議

4、。因此，只要事先經(jīng)過股東會批準(zhǔn)，是可 以通過減少股本注冊資本來彌補(bǔ)虧損的。減資彌補(bǔ)虧損沒有違反?企業(yè)財務(wù)通那么?的規(guī)定。?企業(yè)財務(wù)通那么?規(guī)定企業(yè)發(fā)生的年度虧損，可用下一年度的利潤彌補(bǔ) 。這里使用的是可用，而不是只能 用；注會教材認(rèn)可減資彌補(bǔ)虧損。中國注冊會計師協(xié)會編寫的2005年度注冊會計師全國統(tǒng)一考試輔導(dǎo)教材?會計? P169六、實(shí)收資本增減變動的核算局部明確寫 明企業(yè)實(shí)收資本減少的原因大體有兩種，一是資本過剩；二是企業(yè)發(fā)生重大虧損 而需要減少實(shí)收資本；中行招股意向書中曾披露 “ 200：年 12月，國家通過匯金公司向本行注資 225 億美元。根據(jù)財務(wù)重組安排，本行將注資前的原所有者權(quán)益余

5、額包括資本轉(zhuǎn)入未分配利潤，用以彌補(bǔ)因計提不良資產(chǎn)減值準(zhǔn)備所形成的累計虧損，可見中國銀行 等國有金融機(jī)構(gòu)早在2003年就實(shí)施了用資本彌補(bǔ)虧損等事項(xiàng)，并獲得了財政部 等政府部門的批準(zhǔn)。三板上市公司廣建股份于 2002年至2003年以縮小股本的形式彌補(bǔ)了局部虧 損。該公司具體公告內(nèi)容為：“2002年 12月9日，經(jīng)公司董事會決議，2002年度臨時股東大會審議通過決定將總股本按 2 : 1的比例縮股用于彌補(bǔ)虧損，縮股后的 公司的股本為萬股。律師的合法性辯護(hù)?公司法?第167條側(cè)重于對利潤分配順序的規(guī)定，其中涉及到可以用法定公 積金和當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損，第 169條那么明確禁止用資本公積金彌補(bǔ)虧損，但?公

6、 司法?上述條款均未禁止當(dāng)公司發(fā)生巨額虧損后可用減少注冊資本的方法來彌補(bǔ)。?公司法?第169條禁止用資本公積金彌補(bǔ)虧損，其立法本意在于：資本公積 金主要是資本溢價形成，是企業(yè)所有者投資的一局部，具有資本的屬性；如果用資 本公積金直接補(bǔ)虧，實(shí)質(zhì)上是對資本的抽回，而從程序上看，資本公積金彌補(bǔ)虧損 僅需要通過股東大會審議通過后即可實(shí)施，不需通知債權(quán)人，勢必對債權(quán)人權(quán)益造 成損害。因此，為了保護(hù)債權(quán)人的的合法權(quán)益，防止股東通過資本公積補(bǔ)虧形式變 相抽回投資，?公司法?規(guī)定 資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損 非常必要。飛彩股份本次減資不僅需要經(jīng)代表 2/3以上表決權(quán)的股東通過，同時要編制資 產(chǎn)負(fù)債表及財

7、產(chǎn)清單，且自作出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi) 在報紙上公告。由于履行了上述公告?zhèn)鶛?quán)人程序，且就債權(quán)人的債權(quán)保全作出安 排，故減資彌補(bǔ)虧損對債權(quán)人的利益不會造成任何損害。現(xiàn)行有效的?中華人民共和國企業(yè)法人登記條例實(shí)施細(xì)那么?第39條規(guī)定：企業(yè)法人實(shí)有資金比原注冊資金數(shù)額增加或者減少超過20%時，應(yīng)持資金信用證明或者驗(yàn)資證明，向原登記主管機(jī)關(guān)申請變更登記。此條規(guī)定說明，當(dāng)企業(yè)法人出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，應(yīng)當(dāng)通過減少注冊資本以彌補(bǔ)虧損。因此，雖然?公司法?未就減資彌補(bǔ)虧損作明確規(guī)定，但部門立法已確立了減資彌補(bǔ)虧損制度。會計師對減資彌補(bǔ)虧損會計處理的說明第一步轉(zhuǎn)增根本數(shù)據(jù)公司先以資本公積向全體股

8、東每 10股轉(zhuǎn)增22股，具體測算數(shù)據(jù)如下：301,000,000 / 10X22 = 662,200,000 股。會計處理：借：資本公積662,200,000貸：股本 662,200,000第二步送股根本數(shù)據(jù)非流通股股東將其獲增股份中的29,120,000股轉(zhuǎn)送給流通股股東會計處理借：股本-非流通股股東29,120,000貸：股本-流通股股東29,120,000第三步減資彌補(bǔ)虧損根本數(shù)據(jù)最后全體股東以每10股減股的方式減資彌補(bǔ)虧損，具體測算數(shù)據(jù)如下：(301,000,000 + = 648,570,720 元會計處理借：股本 648,570,720貸：利潤分配-未分配利潤648,570,720

9、解讀證監(jiān)會公告20226號：上市公司資本公積不得彌補(bǔ)虧損我要糾錯|打印|大|中|小2022-04-25 09:42 來源：秦文嬌分享到：近日，中國證券監(jiān)督管理委員會制定?重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求上市公司監(jiān)管指引第 1號一一上市公司實(shí)施?中國證券監(jiān)督管理委員會公告2022年第6號，以下簡稱1號指引，明確要求資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損，向投資者 充分揭示因重組可能導(dǎo)致上市公司長期不能彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險。政策出臺背景 一直以來，市場對于重大資產(chǎn)重組后的公司寄予厚望，但風(fēng)險因素總隱藏在上市公司財報中，未彌補(bǔ)虧損便是其中之一。截至目前，滬深兩市共有1573家公司發(fā)布了 2022年年報

10、，證監(jiān)會提供的數(shù)據(jù)顯示，有33家上市公司重組后存在巨額虧損。為此，這33家 公司上報證監(jiān)會，希望能“照搬 2001 年鄭百文重組事件，利用資本公積來彌補(bǔ)虧損，到 達(dá)美化財報吸引再融資的目的。鑒于此，證監(jiān)會發(fā)布了 1 號指引，對以上問題進(jìn)行了重申和明確，一是嚴(yán)格執(zhí)行公 司法，二是不能以躲避方式補(bǔ)虧，使某些上市公司意圖通過資本公積補(bǔ)虧，變相恢復(fù)賬面 利潤的意圖再次破滅。資本公積的性質(zhì)及內(nèi)涵1. 從?企業(yè)會計準(zhǔn)那么?的角度分析。根據(jù)?企業(yè)會計準(zhǔn)那么?規(guī)定，利得是由企業(yè)非日常活動所形成的、會導(dǎo)致所有者權(quán) 益增加的、與所有者投入資本無關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益的流入。利得在會計科目上一般歸屬于“營 業(yè)外收入和“資本公

11、積。根據(jù)?企業(yè)會計準(zhǔn)那么?及應(yīng)用指南規(guī)定，資本公積的核算只設(shè)置兩個明細(xì)科目：資 本或股本溢價；其他資本公積。“資本公積資本溢價與權(quán)益性交易相關(guān)，核算內(nèi)容主要包含：1股東投資溢價； 2同一控制下企業(yè)合并差額：借差，借記“資本公積缺乏沖減的，沖減留 存收益；貸差，貸記“資本公積。“資本公積其他資本公積屬于其他綜合收益，核算內(nèi)容主要包含：1以權(quán)益結(jié)算股份支付通過“資本公積其他資本公積過渡；2“權(quán)益法下，享有被投資企業(yè)除損益外的所有者權(quán)益變動的份額；3關(guān)聯(lián)方交易時，交易價格顯失公允的差額； 4“可供出售金融資產(chǎn)的公允值變動差額；5自用房地產(chǎn)或存貨轉(zhuǎn)為“投資性房地產(chǎn)日公允值大于原賬面值的差額。為了與國際

12、會計準(zhǔn)那么體系趨同，?企業(yè)會計準(zhǔn)那么?將一局部非經(jīng)常性損益記入“資 本公積，根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會公告 202243 號，非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的 與生產(chǎn)經(jīng)營無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響 了真實(shí)、公允地評價公司當(dāng)期經(jīng)營成果和獲利能力的各項(xiàng)收入、支出。非經(jīng)常性損益具體 包括 21 項(xiàng)內(nèi)容。考慮到以上會計實(shí)務(wù)中資本公積的具體構(gòu)成工程，資本公積表現(xiàn)為一種賬面增值， 公司的生產(chǎn)能力并沒有實(shí)際增加，不屬于企業(yè)的經(jīng)營行為，因而與利潤完全不同，而虧損 是企業(yè)經(jīng)營活動產(chǎn)生的結(jié)果，用資本公積彌補(bǔ)虧損不符合會計原理。2. 從公司法的角度分析。公司法第一百六十九條規(guī)定，

13、資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。公司法禁止資 本公積金彌補(bǔ)虧損的規(guī)定，真實(shí)地反映了資本公積金的本質(zhì)屬性，減少了公司利潤操縱的 空間，為保護(hù)公司各方利益提供了保障。對于上市公司而言，由于證監(jiān)會規(guī)定公司能否進(jìn)行配股和增發(fā)新股與最近 3 年是否 分配現(xiàn)金股利密切相關(guān)，即將上市公司現(xiàn)金分紅與再融資掛鉤，現(xiàn)金分紅作為再融資的條 件之一。而對于實(shí)施重大資產(chǎn)重組，賬面仍巨額虧損的上市公司來說，要想融資，除以資 本公積迅速彌補(bǔ)虧損的方法外，別無他法。但實(shí)際上，此時上市公司的實(shí)際經(jīng)營狀況并無 好轉(zhuǎn)，因分紅而導(dǎo)致的公司現(xiàn)金凈流出將損害股東的長遠(yuǎn)利益和公司持續(xù)開展的根底。因 此，用資本公積彌補(bǔ)虧損不僅違反證監(jiān)會的

14、有關(guān)規(guī)定，也無形中掩蓋了管理層存在的各種 弊端。3. 從?企業(yè)財務(wù)通那么?角度分析。?企業(yè)財務(wù)通那么?規(guī)定，資本公積是投資者實(shí)際投入超出注冊資本的局部，以及其 他非正常經(jīng)營收益形成的積累，是資本的一種儲藏形式。其來源主要有以下方面：一是資 本或股本溢價，二是財政撥款，三是其他來源。資本公積的用途一是轉(zhuǎn)增資本，二是 核銷資本性損失。可見，?企業(yè)財務(wù)通那么?不允許資本公積彌補(bǔ)虧損。實(shí)收資本和資本公積的性質(zhì)一樣，主要是所有者投入產(chǎn)生的，而盈余公積和未分配 利潤那么是企業(yè)經(jīng)營成果的積累，所以用資本公積彌補(bǔ)虧損有點(diǎn)越界。上市公司重組未彌補(bǔ)虧損所得稅處理根據(jù)?中華人民共和國 企業(yè)所得稅法 ?、? 財政部、

15、國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè) 務(wù)企業(yè)所得稅處理假設(shè)干問題的通知 ?財稅 202259 號、? 財政部、國家稅務(wù)總局關(guān) 于企業(yè)清算業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理假設(shè)干問題的通知 ?財稅 202260 號，以及?國家稅 務(wù)總局關(guān)于發(fā)布企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理方法的公告?國家稅務(wù)總局 2022 年 4 號公告等相關(guān)規(guī)定，企業(yè)在股權(quán)重組前尚未彌補(bǔ)的經(jīng)營虧損，可在稅法規(guī)定的虧損彌補(bǔ) 年限的剩余期限內(nèi)，在股權(quán)重組后延續(xù)彌補(bǔ)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和受讓雙方在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓前后發(fā)生的經(jīng)營虧損，應(yīng)各自在稅法規(guī)定的虧損彌 補(bǔ)年限內(nèi)逐年彌補(bǔ)。不管企業(yè)轉(zhuǎn)讓局部還是全部資產(chǎn)，企業(yè)經(jīng)營虧損均不得因資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和 受讓方在雙方間相互結(jié)轉(zhuǎn)。企業(yè)合并，通常情況

16、下，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價值轉(zhuǎn)讓、 處置全部資產(chǎn)，計算資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業(yè)以前年度的虧損，不 得結(jié)轉(zhuǎn)到合并企業(yè)彌補(bǔ)。合并企業(yè)接受被合并企業(yè)的有關(guān)資產(chǎn)，計稅時可以按經(jīng)評估確認(rèn) 的價值確定本錢。被合并企業(yè)的股東取得合并企業(yè)的股權(quán)視為清算分配。合并企業(yè)支付給被合并企業(yè)或其股東的收購價款中，除合并企業(yè)股權(quán)以外的現(xiàn)金、 有價證券和其他資產(chǎn)，不高于所支付的股權(quán)票面價值或支付的股本的賬面價值20%的，被合并企業(yè)不確認(rèn)全部資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業(yè)合并以前 的全部企業(yè)所得稅納稅事項(xiàng)由合并企業(yè)承當(dāng)，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補(bǔ)期 限，可由合并企業(yè)繼續(xù)按規(guī)定用

17、以后年度實(shí)現(xiàn)的與被合并企業(yè)資產(chǎn)相關(guān)的所得彌補(bǔ)。具體 按以下公式計算：某一納稅年度可彌補(bǔ)被合并企業(yè)虧損的所得額=合并企業(yè)某一納稅年度 未彌補(bǔ)虧損前的所得額X被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值十合并后合并企業(yè)全部凈資產(chǎn)公允 價值。企業(yè)的虧損可以用以后年度的稅前利潤彌補(bǔ)補(bǔ)虧年限不超過5 年。根據(jù)這一稅收優(yōu)惠，一個盈利的企業(yè)可以用其以前年度的虧損少繳或免繳企業(yè)所得稅。從這個意義上 來說，企業(yè)賬面上未彌補(bǔ)的虧損實(shí)際上是一筆財富，不是包袱，而資本公積補(bǔ)虧那么會使企 業(yè)失去抵稅利益。上市公司監(jiān)管指引第 1 號 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求證監(jiān)會公告 20226 號公布時間： 2022-03-23 08:57 發(fā)文單位：中國證券監(jiān)督管理委員會為了向投資者充分揭示因重組可能導(dǎo)致上市公司長期不能彌補(bǔ)虧損的風(fēng)險，明確監(jiān)管要求，我會制定了?上市公司監(jiān)管指引第 1 號 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求?，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。中國證券監(jiān)督管理委員會 二C一二年三月二十三日 上市公司監(jiān)管指引第 1 號 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求上市公司發(fā)行股份購置資產(chǎn)實(shí)施重大資產(chǎn)重組后，新上市公司主體全額承繼了原上市公司主體存在的 未彌補(bǔ)虧損，根據(jù)? 公司法?、?上市公司證券發(fā)行管理方法 ?等法律法規(guī)的規(guī)定，