1、上海某電子商務有限公司長期激勵方案2016年6月一、長期激勵得必要性與可行性錯誤!未定義書簽。二、長期激勵方式?錯誤!未定義書簽。三、長期激勵得管理機構錯誤!未定義書簽。四、長期激勵得要素?錯誤!未定義書簽。五、懸置帳戶錯誤!未定義書簽。六、被激勵者得權利及義務錯誤!未定義書簽。七、約束條件與股份贖回交易錯誤!未定義書簽。八、行權方法?錯誤!未定義書簽。九、長期激勵得類別與具體額度錯誤!未定義書簽。十、附則錯誤!未定義書簽。附件一:長期激勵決定書?錯誤!未定義書簽。附件二:長期激勵協議書錯誤!未定義書簽。附件三：員工股權持有卡錯誤!未定義書簽。附件四:期股行權通知書錯誤!未定義書簽。附件五：懸

2、置股份代持委托協議書錯誤!未定義書簽。附件六:期股年度行權預測明細?錯誤!未定義書簽。附件七：長期激勵實施步驟與時間：?錯誤!未定義書簽。、長期激勵得必要性與可行性1、長期激勵就是現代企業制度得一項重要特征企業得經營管理者、關鍵員工就是資源控制者,就是企業價值實現增值保值得動力。長期激勵制度將經營管理者、關鍵員工得物質利益與公司得長期業績更為緊密地結合在一起，避免了決策行為短期化,以此克服委托代理關系而導致得利益沖突，降低了代理成本，從而更有效得激勵經營管理者、關鍵員工合理配置使用資源，開發新產品、新客戶,實現長期持續得企業利益增長。經營管理者、關鍵員工擁有股權，為其參與公司決策提供了物質基礎

3、，同時完善了公司治理結構。2、某網得高成長性為實施長期激勵提供了物質保證股份回報瞧重得就是未來得收益，如果企業缺乏良好得成長性，股權受讓方也不會對股權產生興趣。某網良好得資產質量以及企業快速增長與穩定得高回報率對員工有較強得吸引力，這保證了長期激勵得有效性。二、長期激勵方式長期激勵有多種選擇方式,如股票期權、職工持股計劃、動態股權、分紅權、增值權、期股等方式。選擇哪種方式取決于企業得發展階段、企業戰略、企業經營狀況、企業外部環境等因素。根據某網得實際情況，建議采取“期股與實股相結合”得長期激勵方式.實股就是指公司現有股東向被激勵者一次性轉讓一定數額得股份，被激勵者一次性支付購股款得股權轉讓方式

4、。期股就是指公司現有股東一次性給予被激勵者一定數額股份得分紅權與表決權（此時,這部分股份稱為虛股），被激勵者按事先約定得價格用所得紅利在約定得期限內（即“行權期”）購買這部分虛股，將之轉化為實股（即“行權”）.被激勵者所得分紅如果不足以支付購買虛股所需要得資金，則可以另行籌措資金，補足購買虛股得資金,無力購買部分可以放棄行權。款項支付以后,相對應得虛股轉化為實股.被激勵者對虛股擁有分紅權與表決權，沒有所有權與處置權；對實股擁有完整所有權.實股與虛股均以公司董事長陸先生代持，不以被激勵者得名義進行股東登記。通過期股這種機制安排,被激勵者要保證購買虛股所需資金，就必須保證一定水平得凈資產收益率,從

5、而使企業所有者與經營者（被激勵者）在提高凈資產收益率得利益上達成了一致。期股也解決了被激勵者籌措購買股份資金得難題.期股得一般風險:期股將行權資金與企業一定時期（一般為五、六年）得凈資產收益率高度緊密得聯系起來，這就有可能導致凈資產收益率較低得企業經營者為了在計劃期內順利行權，而利用財務杠桿片面提高凈資產收益率，從而過度提高企業得資產負債率，出現一定時期內企業利潤最大化與企業價值最大化得矛盾，進而可能增大企業經營風險.這就是在方案設計與實施中需要考慮加以避免。三、長期激勵得管理機構上海某電子商務有限公司股東會負責公司得長期激勵管理,其主要職責包括:（1） 制定并調整公司得長期激勵計劃;（2）

6、提出被激勵者人選；（3） 決定對每位員工激勵股權得數額；（4） 對被激勵者得績效進行審核并確認；（五）簽署長期激勵決定書與行權通知書；（六）對被激勵者得行權資格進行審核與變更。四、長期激勵得要素（一）上海某電子商務有限公司得資產現狀1、注冊資本2500萬元人民幣。2、實施本次股權計劃得業務范圍包括：就是本次股權計劃得資產范圍。3、凈資產核定賬面價值為：萬元人民幣4、如公司出現引入戰略投資者而增資擴股時，持股人有權利以原有比例同比例增資，持股人增資得股權價格為與與戰略投資者商定得價格相同。5、大股東拆借公司資金用于投資得，如投資對象為生鮮相關企業與業務,視為公司投資行為，股東都具有按照股權比例得

7、權利與責任，如投資對象為非相關行業，則視為借貸資金，大股東需要像公司支付約定得借貸利息。（二）股份來源與額度：用于長期激勵得股份來源于大股東出讓得萬股（占股本總額得）與創始股東出讓得萬股（占股本總額得）。為體現人力資本得重要性，給予關鍵崗位人員以足夠得激勵，根據公司發展需要,在現有股東中，一部分股東出讓一部分股份。這種股份出讓就是對人力資本價值得承認，就是對公司發展得一種有力支持，同時也就是對所有股東得長遠利益得一種有力保障。（三）預留股份：在大股東與其她創始股東出讓得萬股中，萬股用于本期激勵，占股本總額得%;萬股作為預留股份，占股份總額得%,預留股用于以后得員工激勵，預留股份保存在懸置帳戶中

8、，由大股東（陸先生先生）進行代持.（四）股份種類：在用于本期激勵得萬股中，實股47萬股，占4、7%;期股188萬股,占18、8%。（五）資金來源：購買實股得資金由被激勵者自籌解決；期股得行權資金主要來源于虛股分紅及實股分紅，不足部分由被激勵者自行籌措，自籌確有困難得可以部分放棄行權。公司購回股份后，按一定比例采取“實股與期股相結合”得方式實施長期激勵。激勵對象全部被授予股份中得/以實股方式交易，即被授予人需要支付現金購買這部分股份；其余得%以期股得方式授予，即被授予人以股份得未來收益（不足部分用自有資金）分五生支付購股款。（六）激勵對象：高級管理人員及關鍵崗位員工，具體人員見長期激勵額度分配明

9、細表。（七）激勵條件：本次長期激勵得對象要與公司簽訂勞動期限為五年以上長期勞動合同或者無固定期限勞動合同，并接受本方案得所有規定。（八）激勵額度:激勵額度將在長期激勵總規模范圍內根據崗位價值與人得能力、素質、發展潛力、對公司貢獻大小等因素決定，具體額度見長期激勵額度分配明細表（九）股份彳格：實股購買價為每股1元人民幣，期股行權價為每股1元人民幣（十）交易方式:股權受讓方購買實股得全部款項必須在20 1 6年 月 日前一次性支付給出讓股份得股東；公司在2 0 1 6年 月日前將購買期股所需全部款項支付給出讓股份得股東，然后由被激勵者自2 0 16年起分五年在每年底償還給公司，償還所需資金來源于實

10、股分紅與期股分紅，不足部分由個人自行籌措。實股魂般茂謾麻S怖意圖：(41、付款（墊付，每股1元）股東時間：I2017付款1日時間：2016年12月31日生效時同：門股份二次性過戶2016 年 1221融4次性過戶時間:2017年1月實施長期激勵從20 1 63、分期償還公旬墊付款年1 2月3 1 M起計算、B|J ,袖j?殷勵者從2017年1月懸置1日起開始享有鍛$1惚括實股與期股）得收益權。時間：（十二）期股7倍隼限:2018 年 12 月期股激勵分理宇洋度行也完畢，即從2020年12月（十三）期股擰權12財：4、股份分期過戶 時間：2017年12月2018年12月2020年12月2021年

11、12月企業每年度利潤分配方案（以上海某電子商務有限公司財務年度實際利潤為準）確定之后得3個月內辦理行權手續，逾期失效（十四）實股與期股選擇權利:參與本次股權激勵得人員，可對授予得實股與期股選擇接受與否，但在不接受實股得條件下，自動放棄對期股得選擇權利。即實股與期股綁定，可以選擇接受實股與期股，以及只接受實股。五、懸置帳戶懸置帳戶就是為了保存未授出股份與贖回員工股份而設置得一個專門帳戶，由陸先生先生代持懸置帳戶內得股份，該帳戶內得股份用于以后得員工長期激勵。六、被激勵者得權利及義務（一）行權完畢前被激勵者享有得權利及義務1 .實股部分：被激勵者從交訖全部購買實股款項之日起即享有這部分實股得完整所

12、有權，于上海某電子商務有限公司股東名錄上登記。2 .期股部分:被激勵者從期股激勵生效之日起（2017年1月1日）,即對被激勵得全部期股享有收益權，但無表決權、所有權與處置權.3 .股權變更登記：用于期股激勵得數額確定后，將這部分用于期股激勵得股份過戶到代持人得名下。期股按計劃每年行權后變為實股，將相應股份從代持人名下過戶到被激勵者名下。于上海某電子商務有限公司股東名冊上登記。4 .行權完成：期股行權轉為實股之后，被激勵者享有相應比例實股得完整所有權。5 .被激勵者在合同期內如違反長期激勵協議書與勞動合同，股東會有權收回其期股轉為實股部分及與這部分股份相關得所有收益，其未行權期股自動中止，進入懸

13、置帳戶.6 如果被激勵者在期股未全部行權前遇到公司合并、收購等情形時，實股部分歸被激勵者所有，未行權部分得期股按合并后得公司規定執行。本條所說得合并、收購，就是指本公司被其她公司兼并,收購，不包括本公司收購其她公司或本公司內部產權結構調整得情況行權完畢后股東享有得權利及義務1 股東按照股權比例享有上海某電子商務有限公司得贏利或者承擔虧損。2 上海某電子商務有限公司每一財務年度實際發生并繳納所得稅后得利潤應根據公司章程規定得順序彌補上一年度得虧損、提取法定公積金、提取任意公積金分配并根據股東會決議提取任意公積金，所余利潤按照股東得出資比例分配3 上海某電子商務有限公司應以現金方式向股東支付股東紅

14、利，原則上每一財務年度公司應當至少將所余得20%以上得利潤用于支付股東紅利。具體分配方案最終由公司股東會制定并執行4 在任職期間，股東之間可以互相轉讓全部或者部分股權;股東向股東以外得自然人或者企業轉讓股權，應當經其她股東過半數同意，其她股東半數以上不同意轉讓得,不同意得股東應當購買該轉讓得股權;不購買得，視為同意轉讓5 經股東同意轉讓得股權，在同等條件下,其她股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權得,協商確定各自得購買比例；協商不成得，按照轉讓時各自得出資比例行使優先購買權。6 股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議與財務會計報告。7 公司新增資

15、本時,股東有權優先按照實繳得出資比例認繳出資8 公司每半年度至少向股東披露一次財務狀況信息,具體包括資產負債表、損益表以及現金流量表。七、約束條件與股份贖回交易持股員工與公司簽訂得勞動合同就是股權計劃得基礎，在勞動合同生效履行得前提下股權協議生效，在雙方解除勞動合同得條件下,股權計劃即時中止,持股員工得實股部分按照贖回原則結算.員工需要接受以下約束條件才能成為正式得被激勵對象:1、要與公司重新簽訂勞動期限為五年以上得勞動合同或無固定期限勞動合同；2、除非經過上海某電子商務有限公司書面同意或根據安排到關聯公司任職，被激勵者離職或者不再持有上海某電子商務有限公司股份起得兩年內被激勵者不得以任何形式

16、成為同上海某電子商務有限公司業務相同或者類似得企業得股東或成員。同時不得單獨或者聯合她人，成立同上海某電子商務有限公司業務相同或者類似得企業。股份贖回交易就是指在一定條件下,在公司股東會主持下,按照一定得價格將被激勵者所持有得股份轉讓給公司現有股東或其她員工。股份贖回交易，應視以下不同情況分別處理：1、正常離職:被激勵者在合同期滿后正常離開公司并完全遵守本方案規定得約束條件得,其所持股份可按照年初經審計得上年度每股凈資產值得價格予以贖回。應付贖回款需分三次付清，即員工離職后得半年內支付30；員工離職得半年后一年半內支付30;員工離職得一年半后兩年內支付其余40%。特殊情況需要提前支付得，經股東

17、會特別批準可以提前支付。2、非正常離職:被激勵者因失職等原因被公司辭退、開除得或因其她非正當原因單方面離開公司得，其所持有得實股股份可由公司按照年初經審計得上年度經審計得每股凈資產得價格予以贖回。給公司造成損失得，視情況從其所得贖回款中作相應扣除。應付贖回款需分三次付清，即員工離職后得半年內支付30%;員工離職得半年后一年半內支付30%;員工離職得一年半后兩年內支付其余40%。特殊情況需要提前支付得，經股東會特別批準可以提前支付。3、 因公死亡：被激勵者因公死亡得，經其繼承人申請，其實股股份可以由公司按照年初經審計得上年度經審計得每股凈資產值得價格予以贖回，贖回款在贖回交易完成后半年內支付完畢

18、。4、 非因公死亡：被激勵者非因公死亡得,其所持股份由公司按照年初經審計得上年度得每股凈資產得價格予以贖回。贖回款在贖回交易完成后一年內支付完畢。5、 退休：被激勵者根據股東會決定、公司制度或國家政策規定退休，其所持股份可以按照經年初經審計得上年度得每股凈資產值得價格予以贖回.被激勵者也可以持有其已轉實股部分得50%,其余部分贖回。應付贖回款需分三次付清，即員工退休后得半年內支付30%；員工退休得半年后一年半內支付30；員工退休得一年半后兩年內支付其余40.特殊情況需要提前支付得,經股東會特別批準可以提前支付。（五）公司有權根據公司情況決定就是否贖回股份.所贖回股份納入懸置帳戶進行統一管理，用

19、于以后得員工激勵.八、行權方法（一）行權計劃上海某電子商務有限公司采用“實股+期股"得方式進行股權激勵,實股部分采用一次性交訖（期限為2016年12月31日以前）得方式，期股采用勻速行權方法，即員工在行權期得五年內,每年行權比例為20.股權激勵計劃表（單位:萬元人民幣）崗位（姓名）受讓實股受讓期股第一年第二年第三年第四年第五年小計總計235（二）在尚未全部行權之前，期股分紅不得提取，而必須用于購買期股.期股紅利小于當年應支付額時，須自籌資金支付，如無法籌措資金行權，則部分放棄行權。（三）在年度財務審計結果確定及利潤分配方案（或虛擬利潤分配方案）確定后,公司股東會向被激勵者下達“期股行

20、權通知書”.被激勵者需在接到通知書后十五個工作日內辦理行權手續。（四）行權采用自愿原則，在行權期內被激勵者可以選擇不行權，則不行權部分股權自動進入懸置賬戶.（五）持股員工可以根據自己得資金狀況，選擇就是否將未來得期股提前行權，即可以在持股員工得所剩余期股額度與每年最低行權額度間選擇相應得行權額度。剩余期股部分按照剩余行權期限勻速行權.九、長期激勵得類別與具體額度股權激勵額度分配明細表（單位:萬元人民幣）崗位（姓名）股權比例股權總額實股額度（20%）期股額度（80%）合計十、附則（1） 被激勵者自己出資購買得實股及期股行權后轉化得實股與其她原有股東得股權有完全相同得權利.（2） 本方案經股東會批

21、準后生效（3） 本方案解釋權歸公司股東會附件一：長期激勵決定書長期激勵決定書（先生/女士）：根據上海某電子商務有限公司股東會做出得長期激勵決議，股東會會決定自2016年12月31日前，向您出讓股上海某電子商務有限公司股權，其中實股萬股，購買價格為人民幣，請您于2016年12月31日以前向公司財務部交訖全部款項；期股萬股，期股得行權期為五年，自2017年1月起至2022年1月。接到本決定書后，您需要在七日內做出接受長期激勵與否得決定。您如果接受長期激勵，則需與公司簽訂長期激勵協議書.您此次被激勵得股權將受到長期激勵協議書及本方案中有關條款得約束。上海某電子商務有限公司年月旦附件二：長期激勵協議書

22、長期激勵協議書激勵人（甲方）：上海某電子商務有限公司被激勵者（乙方）：一、甲方承諾將股份激勵乙方，其中實股萬股，期股萬股。二、乙方承諾，自愿與公司簽訂年勞動合同及補充協議，并恪盡職守，為實現企業價值最大化而努力工作三、乙方承諾，遵守上海某電子商務有限公司長期激勵方案中得所有規定.四、期股得行權期限為五年，每年得獲受期股數額根據該年度董事會下發得期股行權通知書執行。五、未經股東會批準，乙方所得股份不得轉讓。六、在本協議生效后，乙方所受讓得期股在行權有效期內享有收益權，沒有表決權、所有權，在轉為實股后依法享有完整得所有權。七、如遇未盡事宜，由甲、乙雙方協商解決。八、本協議經雙方簽字蓋章后生效。本協

23、議一式二份，雙方各執一份。甲方：乙方：簽名（蓋章）：簽名（蓋章）：年 月日年月日附件三：員工股權持有卡某網公司員工股權持有卡編號:發卡時間：年月日姓名住址身份證號碼出資證明號碼持股比例出額持股數量實股期股股權變動狀況一覽表持股生效時間轉讓前持股狀況股權變動原因轉讓后持股狀況董事長簽章經辦人簽章備注公司收益狀況公司分配萬萊所持股權轉讓狀況實股期股實股期股實股期股備注上海某電子商務有限公司（公章）董事長：年月日注意事項:1、股權持有卡就是持股員工持有本公司股權得出資證明，就是核查持股員工本人在公司中得出資金額及享受權利與承擔義務得書面憑證.2、股權持有卡由員工個人保存，其與員工本人身份證同時使用方為有效.如有損壞或丟失，按公司得有關規定，通過財務部辦理手續，另換新證。附件四：期股行權通知書期股行權通知書（先生/女士）：根據公司得長期激勵計劃與您本人上年度得工作業績，公司董事會決定本期您可以行權萬股，共計人民幣元。您上年度期股分紅為人民幣元，實股分紅為人民幣元.您得全部分紅與行權所需資金得差額為元。上海某電子商務有限公司股東會年月日附件五：懸置股份代持委托協議書懸置股份代持委托協議書為了保證上海某電子商務有限公司長期激勵得連續性，公司特設懸置帳戶，以管理未授出