1、GGGYYY限公司員工持股計劃目錄一公司現狀分析二公司長期激勵機制的選擇-員工持股計劃三員工持股計劃相關政策法規及案例四員工持股計劃的實施方案（一）員工持股資格（二）員工持股總額和來源（三）員工持股額度確定（四）支付方式及資金來源（五）持股法律主體（六）持股的認購程序（七）預留股份及備用金（八）股權分紅（九）員工持股的管理五員工持股計劃的配套制度一公司現狀分析YY修司經過多年發展,資產和業績得到較大增長,取得了令人滿意的成績然而,隨著國內民爆行業的快速發展,公司面臨的競爭也日趨激烈,當前,公司的發展至少受到以下兩方面問題的制約:（一）公司面臨人才流失的威脅公司經過十年的發展,培育和積累了一批行

2、業內資深的專業人才,是公司發展不可或缺的人力資本然而,公司搬遷至重慶后,經常面臨人才流失的威脅:重慶市乃至廣東沿海一帶的同行企業為自身發展需要,高薪獵取專業人才,公司成為重點目標,以公司現有薪酬待遇和激勵手段,很難保證人才不被挖走流失盡管公司領導為留住人才耗費了不少心力,但由于缺乏有效的激勵機制和制度保證,公司依然面臨人才流失的威脅,影響了公司的穩定發展（三）公司缺乏有效的長期激勵機制,快速擴張戰略受到制約盡管公司在法律形式上已建立現代企業制度,但還是存在國有企業普遍的激勵機制不活的問題尤其是近來,國內同行業的很多企業都進行了改制,企業職工身份轉變為公司股東和員工雙重身份,極大增強了員工的積極

3、性和企業活力,企業在市場競爭中由原來的被動型變為主動型,效益提升明顯與之相比,公司在激勵機制人力資源開發上已顯落后,甚至在市場競爭中已然受到這幾家改制企業的沖擊此外,為實現公司未來經營目標,公司必須開展資本運營,在行業內進行大規模的收購,擴張資產,吸納更多的優秀人才,而公司現有激勵機制明顯落后于部分目標企業,在收購后很難留住目標企業核心人才,從而使收購效果大打折扣,進而影響公司經營目標的順利實現在當前國有企業深化產權改革倡導建立多元化股權結構的形勢下,公司的股權結構及激勵機制已難以適應未來發展和市場競爭的需要,面對那些已徹底改制充滿活力的同行企業的競爭,公司必須盡快探索建立一套科學有效的長期激

4、勵機二公司長期激勵機制的選擇-員工持股計劃由于公司所處民爆行業的特殊性,人力資本在公司價值中占據著重要地位因此,我們探索建立長期激勵機制的核心目標是:建立有效的內部激勵約束機制穩定和吸引優秀的人才和員工隊伍,充分發揮人力資本的潛在價值,實現公司發展戰略比較當今企業實施的各種激勵機制，我們認為，實施員工持股計劃應是YYY公司的戰略選擇一員工持股計劃的涵義員工持股計劃（EmployeeStockOwnershipPlans,ESOP）是指由公司內部員工個人出資認購本公司部分股份,并委托公司員工持股,管理機構進行集中管理的產權組織形式員工持股計劃于20世紀50年代起源于美國,并在美國許多企業取得了良

5、好的效果,極大地促進了企業管理結構的完善和經濟效益的提高,被認為是當今企業最富有成效的長期激勵計劃二員工持股計劃的特點1 投資人的特殊性持股人或認購者必須是本公司的員工2 投資方式的特殊性員工所認購的本公司股份在一定時間內不能向其他機構或個人轉讓或交易3 股份來源的特殊性員工可通過以下方式獲得股份:（ 1）員工以現金認購方式認購公司股份;（ 2）員工通過持股專項貸款資金貸款認購本公司股份;（ 3）公司將歷年累積的公益金轉為員工股份劃給員工;（ 4）公司獎勵的紅股4分配方式的特殊性員工持股計劃參與人以二次利潤分配的形式參與公司利潤的分享即以其相應的管理機構（如持股公司）名義享受公司的利潤分配,再

6、由其管理機構按員工個人持股份額進行二次分配三員工持股計劃的基本類型在美國,員工持股計劃的基本類型可從以下幾方面劃分:（一）從具體的操作上劃分1 已運用杠桿型（Leveraged）該計劃通過借款來購買該公司的股票,而公司每年對員工持股計劃的捐贈,被用來支付貸款利息及償還本金部分2 可運用杠桿型（Leveragable）是指該計劃得到了借款的授權,但沒有被要求進行借款,因而沒有使用杠桿3 不可運用杠桿型（NonLeveragable）該計劃不允許借款,因此,本質上是一種股票獎勵計劃,只不過被要求主要投資于所在企業的股票（二）從資金來源上劃分4 杠桿型（LeveragedESOP）該計劃主要是利用借

7、貸杠桿來實現即由公司擔保,由員工持股的專職管理機構以實現員工持股計劃為目的向銀行貸款貸款用于購買公司股東手中的部分股份購入的股份由該管理機構掌握,并利用分得的公司利潤及由公司其他福利計劃轉來的資金歸還貸款本息隨著貸款全部還清后,員工擁有所購入的全部股份5 非杠桿型（NonLeveragedESOP）該計劃是指由公司每年向該計劃捐贈一定數額的公司股票或用于購買公司股票的現金,或由員工利用自由資金購買股票（三）從功能上劃分6 福利型此類型的直接目的是為企業員工謀取福利,以吸引員工,留住人才,增加企業對員工的凝聚力7 風險型此類型的直接目的是提高企業的效率,特別是提高企業的資本效率風險型員工持股與福

8、利型員工持股的區別在于:企業實施風險型員工持股時,如果企業效率沒有變化,員工就不能得到收益,只有企業效率增長,員工才能得到收益;而福利型員工持股是在企業現有效率情況下,給員工增加一定收益8 集資型此類型的目的在于通過員工認購股權,使企業獲得一時急需的資金四YYY公司員工持股計劃的特點以上我們介紹了員工持股計劃的基本特點及類型,事實上對于不同類型的企業,其設計員工持股計劃的出發點也是不盡相同的,應因"企"制宜,進行個性化設計因此，我們為YYY公司設計的員工持股計劃是在充分考慮國內政策環境,并結合企業實際情況的基礎上,量身訂做的一套員工持股計劃,其主要特點概括如下:（一）持股員

9、工范圍的廣泛性與差異性并存在企業的重大改革措施上,我們一貫立足于公平穩定,因此,本員工持股計劃涉及的員工應為YYY公司的全體在冊員工，在自愿基礎上選擇認購股權，保證了持股計劃實施的公平性;同時,也根據員工職務能力貢獻度的不同而拉開差距,體現在授予不同層級員工認購股權金額上的差異（二）福利型與風險型并存體現在對公司高管及經營層持股計劃實施期間的業績考核,側重點在提高企業的經營效率,高管及經營層將承擔更大的風險和收益;普通員工由于認股金額有限,側重體現在參與企業管理增加福利收入方面（三）現股與期股相結合在股權的認購上,采取先支付所購股權金額的50%,另50%延期支付的方式,在時間上給予優惠,通過支

10、付方式的靈活處理來激勵經營層,融合了現股與期股的特點（四）充分體現對經營層的考核激勵約束效果在購股資金來源上,經營層采取50%以自有資金支付,50%以經營業績考核獎勵及股權分紅所形成的收入支付,經營層未來的支付能力與其管理的公司效益息息相關,具有很強的激勵與約束效力（五）員工股權管理靈活有序本計劃設置預留股份及備用金,能滿足公司未來吸引人才留住人才的股權激勵需要,同時解決員工股份在內部合理流通的問題,從而使整套計劃安全有效五實施員工持股計劃的意義我們認為，在當前企業產權改革深化的形勢下，YYY公司率先在GGG1團內實施員工持股計劃意義重大:（一）將構建新的激勵機制和利益機制,成為制度創新的典范

11、公司實施員工持股計劃后,員工既是勞動者,又是所有者,雙重身份使他們具有了雙重收益權員工不僅可以按老分配,也可以參與按資分配,并且所持股權也在增值,因此,員工的利益驅動就直接表現為積極努力工作,使公司迅速發展壯大,以獲取更多利益員工持股計劃把員工現階段利益同公司的長遠發展緊密結合起來,這樣既有現實利益驅動,又有長遠利益的約束,使員工真正做到不計個人眼前利益共同致力于公司的長遠發展,并使得作為最大股東的國有股權不斷壯大,極可能為企業的管理提供一種新的模式（二）有利于經理人員和公司形成利益共同體,進一步提高公司業績經營層持股的結果是經理人員的個體利益與公司利益休戚相關,可以有效緩解"委托-

12、代理"矛盾而且由于經營者的職位越高,其所持股權數額越大,其個人收益和風險也越大,相應責任心越強,這對經營者既是動力又是壓力,可以促使其更加盡心盡責,努力提高決策水平和管理水平,兼顧公司短期和長期目標,著力提高公司業績（三）有利于公司對人才的優勝劣汰,穩定并吸引優秀人才經營層和技術骨干持股使公司建立起比較完善的績效考評體系,在這種以經營業績決定個人收益的評價體系中,會形成適者生存的局面,保證了有才能和有貢獻的人才可以獲得與其才能和付出相符合的報酬,因此,可以有效防止人才因企業回報不對稱而流失的問題同時,由于建立了有效的股權激勵制度,能吸引優秀人才加盟公司（四）有利于提高企業對員工的凝聚

13、力,增強團隊精神和參與意思,形成健康積極的企業文化通過員工持股計劃,員工參與公司利潤分配,不僅提高了員工個人收入,而且,通過持股能參與公司管理,員工主人翁地位真正得以體現,將極大提高員工對公司的認同感和凝聚力,有助于形成健康積極的企業文化（五）有利于公司股東權益的持續增長實施員工持股計劃的核心目標在于通過建立長期有效的激勵機制,激發公司經營管理層和員工潛能,最大限度提升公司業績,進而增加股東權益,為公司股東創造財富GGG殳份公司在出讓部分股權后,不僅將部分投資變現,而且能繼續保持控股地位,長期看,隨著公司經營效率的提高,公司股東權益將得到持續增長,控股股東資產將得到保值增值三員工持股計劃相關政

14、策法規及案例到目前為止,我國尚未出臺員工（含管理者）持股方面的國家法律法規,純粹的員工持股計劃還不具備法律依據,但從我國企業的實踐來看,不少國有企事業單位（包括部分上市公司）在改制過程中已經實施了有中國特色的員工持股計劃-CESOP以前的職工持股會等形式），這為我們的員工持股計劃提供了一定的借鑒一實施員工持股計劃涉及的相關政策法規1中華人民共和國公司法是員工持股計劃操作的主要法律依據2中華人民共和國證券法主要涉及上市公司信息披露部分3企業國有資產監督管理暫行條例企業國有產權管理暫行辦法關于規范國有企業改制工作的意見企業國有資本與財務管理暫行辦法國有資產評估管理辦法主要適用于國有企業改制和產權轉

15、讓,對上市公司處理董事會授權范圍內的子公司資產不適用,但上述法規中的某些規定,國有控股上市公司的經營者可能會參照執行4中華人民共和國信托法信托投資公司管理辦法貸款通則適用于采用信托方式操作員工持股計劃的情形5關于上市公司重大購買出售置換資產若干問題的通知適用于上市公司處理超過自身資產總額50%以上的交易6上海證券交易所股票上市規則主要適用于上市公司所有達到披露規則要求的信息披露事項7GGG殳份有限公司章程是本次員工持股計劃操作的主要依據,在股份公司章程規定的董事會授權范圍內通過即可二YYY實施員工持股計劃的主要依據在透析國內政策環境后,我們認為,YYY實施員工持股計劃的主要法律法規依據應為公司

16、法GGG殳份有限公司章程上海交易所股票上市規則公司登記管理條例等相關規定,而不是企業國有資產監督管理暫行條例企業國有產權管理暫行辦法關于規范國有企業改制工作的意見等國有企業管理的規定因此,盡管上市公司處理子公司股權可能會涉及到國有資產保值增值的問題,但由于該比交易金額小價格公允,并不會造成國有資產流失的問題,也不需要到國資部門報批,只需在董事會授權范圍內實施即可四員工持股計劃的實施方案一員工持股計劃應遵循的原則（一）參與原則公司設定員工持股應盡量給予每個合格員工參與機會,員工持股面越廣,激勵作用越明顯;并且,員工持股面廣也有利于避免持股員工與非持股員工之間的群體對立所以,公司應鼓勵員工廣泛參與

17、持股和經營管理（二）有限原則單個員工持股份額過高,易導致收入的過分懸殊,也會導致廣大員工的不滿情緒,因此,公司應限制員工持股的最高最低限額,對員工持股的轉讓也要嚴格限制（三）共享原則員工向公司投資要堅持和其他股東風險共擔利益共享的原則,不得隨意抽回（四）自愿原則在員工持股計劃的推行當中,必須堅持員工自愿認購股權的原則,公司不得以任何形式強迫員工入股（五）"三公"原則員工持股的管理的管理機構在設立管理運作的整個過程中,特別是向員工進行認購收款分紅等環節,都要堅持公開公平公正的原則（六）有償原則員工持股價格要與市價接軌,既要避免過度溢價消弱激勵效果,也要避免過度折價造成資產流失

18、,同時按照同股同利的原則,按時將紅利分發到員工手中二員工持股資格根據相關法規,結合公司實際,本次員工持股計劃只限于以下人員參加:（預計120人左右）1 在公司及其子公司分公司工作滿一年,并在勞動工資冊上列名的正式員工;2 公司內部董事（指在本公司除擔任董事還擔任其他執行職務的）監事經理;3 公司派往境內外子公司分公司辦事處工作,勞動人事關系仍在本公司的外派人員下列人員不得參與公司員工持股計劃:1 根據國家法律法規,禁止購買和持有公司股權的其他人員;2 公司以外法人股東單位的員工;3公司外的黨政機關干部社會公眾人士三員工持股總額和來源根據YYY公司股權結構和資產規模,結合公司員工實際支付能力及激

19、勵效果,擬確定本次員工持股總額和來源如下:（一）員工持股總額擬受讓GG瞰份有限公司持有的YY怯司股權中的30%,按交易日經審計的帳面凈資產價值3000萬元（假定）計算,持股總額約900萬元（二）持股來源GG殿份有限公司持有的YY修司月£權87.52%中占公司股權30%勺部分為員工持股計劃的股權來源GG亦司持有的YYY公司12.48%的股權由GGG殳份有限公司另行協商受讓（這樣考慮的主要原因在于能確保支付50%的股權轉讓價款給股份公司,以換取另外50%價款的延期支付）四員工持股額度確定根據持股總額所需資金大小,本著"效率優先,兼顧公平"的原則和員工實際支付能力的情況

20、,初步確定各層次員工持股額確定如下:（一）股權認購比例分配在認購的30%股權中,公司高管擬認購其中的10%;公司中層干部及技術骨干普通員工擬認購其中的20%（其中5%的預留股份）（二）按首期認購比例確定假定首期認購受讓股權的50%即股權總額的15%,則價款共450萬元,計劃分配比例如下:高管層認購總股權的5%約150萬元（同時對應未來三年認購另外5%）;中層干部及技術骨干普通員工認購總股權的10%約300萬元（假定中層干部及技術骨干認購其中的5%）（三）按具體認購金額確定:普通員工:1萬-3萬中層干部及技術骨干:3-10萬副總經理總工程師總會計師10-20萬總經理:20-40也可根據崗位職務學

21、歷工齡等條件考核打分后確定到人五支付方式及資金來源（一）支付方式本次員工持股計劃中認股資金擬采取以下方式支付:在簽署股權轉讓協議后一個月內,支付股權轉讓標的金額50%的價款,即約450萬元;剩余50%的價款按既定價格采取延期支付的方式在三年內付清（二）購股資金來源1 首期購股資金來源公司員工（全體員工持股計劃參與者）首期認購股權所需資金一律由員工以自有資金支付2 延期支付資金來源根據員工層次及確定的股權分配比例,分以下幾種資金來源:公司高管層資金來源:（1） 股權分紅收益公司高管層在首期購買5%股權的同時約定在三年內必須購買另外5%的股權,由此取得延期支付的那部分股權對應的分紅權即高管層首期認

22、購5%的股權后取得10%的股權的分紅權以此收益作為延期支付資金來源之一（2） 績效考核超額獎金公司實施員工持股計劃的目的在于提高公司效益,相應制定切實可行的高管層績效考核辦法,以此激勵約束高管層對超過年度計劃的部分,公司給予超額獎金,以此彌補購股款項（3） 正常工作報酬積累公司中層干部技術骨干及普通員工:（1） 股權分紅收益公司中層干部及技術骨干在首期購買5%股權（假定）的同時約定在三年內必須購買另外5%股權的,則由此取得其所購股權按1:1對應的那部分股權的分紅權;若沒有約定購買另外部分股權,則只能享受其實際認購股權所取得的收益權（2） 績效考核超額獎金公司高管在實施績效考核的同時,也制定相應

23、的對中層及技術骨干的考核辦法,并給予相應獎勵（3） 正常工作報酬積累（4） 新增員工認購股權繳納資金3預留股份的所需款項的支付我們在員工持有的30%股權中擬設定5%的預留股份,用于激勵公司優秀人才及新進人才,在未來的三年延期支付計劃中,購置該部分股權的款項主要來源于:一該部分股權對應的分紅權收益;二新增人才及選拔人才購股繳款六持股法律主體員工持股計劃的持股主體在法律上只有兩種形式:一是自然人股東,二是法人股東按目前的政策法律環境,無論采取哪種形式實現員工持股,都存在一些法律障礙（即股東登記人數的限制）我們在此簡單比較兩種持股法律主體后,作出選擇（一）自然人直接持股即GGG殳份有限公司將30%勺

24、股權直接轉讓給YYY公司推舉的若干個員工股東代表（最多不超過47個）,股權交易主體為法人與自然人此方式的優點在于:員工持股管理運行成本較低,減少了設立持股法人的雙重納稅及運行成本此方式的缺點在于:1上市公司與自然人簽署股權轉讓協議很難采取延期支付方式;2自然人股東（名義股東）若與實際股東發生股權糾紛,可能會波及上市公司,造成不良影響（二）公司法人持股（投資公司）即由YY修司員工出資組建一家投資公司（可不受對外投資不超過凈資產50%的限制），受讓GGG殳份公司持有的YYY30的股權,實現員工間接持股此方式的優點在于:1股權轉讓在法人之間進行,方便操作,容易實現延期支付;2專設的投資公司便于管理公

25、司員工股權,即使出現股權糾紛也能在另外一個法人實體內解決,不會波及上市公司;3投資公司運作空間大,股權轉讓價款支付更有保障此方式的缺點在于:1設立投資公司存在一定難度;2運行成本高,存在雙重納稅問題（三）兩種持股形式的比較無論是自然人持股還是法人持股,都規避不了員工委托代理人名義持股的問題,而這種委托關系目前還缺乏法律保障但是,我們比較分析眾多進行過員工持股的公司后,發現大多數公司員工持股還是通過殼公司（即所謂的持股公司）形式實現的,這也說明通過法人形式實現員工持股可能更規范更容易操作因此，我們主張設立投資公司來實現YYY員工對公司的間接持股基本結構如下:30%70%七持股的認購程序擬按以下程

26、序辦理員工持股計劃的認購程序:（一）員工申請認股員工根據公司的相關規定,計算各自的持股額度,向公司管理部門提出個人持股申請填寫員工持股申請表（待制作）（二）審查持股資格公司指定管理部門審查該員工持股資格,確定其持股額度,并張榜公布（三）交付認股資金,簽署委托代理協議認股協議或認股章程（待制作）（四）成立投資公司,管理員工股權憑證員工繳款后,隨即成立投資公司,由投資公司向員工簽發內部員工股權憑證,由員工股權管理機構統一集中管理（五）員工股權管理機構向員工發放出資證明,作為核查持股員工出資金額據以享受和承擔義務的書面憑證出資證明記載員工基本情況及股權變動紅利支取記錄等事項出資證明另訂（六）建立員工

27、持股名冊員工股權管理機構應當建立員工持股名冊,作為員工股權管理機構管理內部員工股的依據八預留股份及備用金為使員工持股具有開放性和一定的內部流動性,本計劃擬在員工持有的30%股權中設置5%的預留股份帳戶,同時設立備用金帳戶,以備回購股權新人員進入購買獎勵紅股等（一）預留股份1 預留股份的形成公司在受讓30%股權后,其中15%的未付款股權形成的分紅收益,5%由高管享有,另10%轉作購置預留股份的初始資金,三年內累積達到購股價款時,不再結轉該紅利資金,以后5%預留股份的紅利收入轉作備用金;當三年累計分紅收益仍難以支付5%預留股份價款時,按到期實際能夠支付的比例確定為預留股份比例,其余股權由公司員工自

28、愿認購2 新增員工認購預留股份按公司規定條款確定,股價按上年末公司帳面凈資產價值折算3 當員工脫離公司,不再繼續持有公司股權,其所持股權由公司股權管理部門運用備用金帳戶回購,轉作預留股份脫離公司是指員工調離離退休自動離職被辭退或解聘被開除或死亡等情形4 員工股份的回購員工脫離公司,其股份由公司回購,轉作預留股份,公司應退還個人股款,股價按上年末公司帳面凈資產值折算員工死亡時,由公司按上年末公司帳面凈資產值折算回購該員工所持股份,轉作預留股份,股款交還員工合法繼承人5 經營層股份的回購經營層股份的回購須經公司股東大會同意;經營者離開本公司,經離任審計后,由公司股權管理部門按審計后的帳面凈資產值折

29、算回購股份,轉作預留股份,股款退還本人（二）備用金備用金是公司內部設立的用于購買內部員工預留股份或回購脫離公司的員工所持股份的專項周轉資金6 備用金的形成預留股份的分紅;新增員工認購股權繳納的資金7 備用金的用途購買預留股份;回購脫離公司員工所持股權3備用金必須專款專用,由公司財務部設立專門帳戶和負責核算,資金的日常支出由公司股權管理負責人審批,重大支出經持股員工討論決定,并每年向持股員工公布收支情況九股權分紅公司按公司法進行利潤分配,由董事會制度辦法,股東大會審議通過,原則上每年進行利潤分配,現金分紅比例不低于可分配利潤的60%公司在實施員工持股計劃的三年延期支付期內的股權分紅擬作如下安排:

30、（一）高管層所持股權分紅公司高管層在首期購買5%股權的同時約定在三年內必須購買另外5%的股權,由此取得延期支付的那部分股權對應的分紅權即高管層首期認購5%的股權后取得10%的股權的分紅權若高管層在三年內沒有認購另外5%的股權,則應從其所得收入中抵扣其未確權5%股權的累計分紅收入（二）預留股份的分紅公司另外10%缺權部分的股權分紅收益,在其確權前全部轉作5%預留股份的備用金（三）已確權的15%的股權分紅,按其持有者實際比例分配（四）公司員工所持股權分紅收益,采取的是二次分配形式，即由YYY公司將30%的股權分紅交付給投資公司,再由投資公司按員工的具體持股比例進行再分配十員工持股的管理（一）員工持股的管理機構公司員工所持股權全部轉由投資公司管理,投資公司在董事會下設員工股權管理委員會負責員工持股的日常管理工作,