1、第一章證券經營機構的投資銀行業務提示：大綱對本章內容進行了少量修改，有以下四點：1.2006年9月6日，銀監會頒布了商業銀行混合資本債券管理辦法，這個對商業銀行的混合資本債券的發行等相關問題作了一些詳細的規定。2.2006年7月4日，關于國債承銷團成員資格審批辦法的出臺，對于記賬式國債、憑證式國債承銷團的資格作了相關的規定。3.2006年6月11日，證券公司風險控制指標管理辦法出臺，強調以凈資本為核心指標的風險控制指標管理。4.刪除了"海外證券經營機構的業務資格"。第一節投資銀行業務的概述一、投資銀行業的含義投資銀行業的定義：（1）狹義的就是指某些資本市場活動，著重指一級市

2、場上的承銷、并購和融資活動的財務顧問。（2）廣義的包括公司融資、兼并顧問、股票和債券等金融產品的銷售和交易、資產管理和風險投資業務等。二、國外投資銀行業的發展歷史（4個階段）1.投資銀行業的初期繁榮1927年的麥克法頓法取消了禁止商業銀行承銷股票的規定。1864年的國民銀行法嚴厲禁止國民銀行從事證券市場活動，只有那些私人銀行可以通過吸收存儲戶存款，然后在證券市場上開展承銷或投資活動。2.從20世紀30年代確立分業經營框架1933年通過的證券法和格拉斯斯蒂格爾法，從法律上規定了分業經營。3.分業經營下投資銀行業的業務發展脫媒，就是資金的投資和融通已經不通過商業銀行（金融中介）來中轉了，而是直接在

3、資本市場上進行直接的投融資。4.20世紀末期以來投資銀行業的混業經營1999年11月金融服務現代化法案的出臺，標志著美國乃至全球金融業真正進入了金融自由化和混業經營的新時代。三、我國投資銀行業務的發展歷史（一）發行監管制度的演變發行監管制度的核心內容是股票發行決定權的歸屬。發行決定權分為兩類，一類是政府主導型的，即核準型；一類是市場主導型，即注冊型。我國的股票發行監管制度是政府主導型。1998年之前，我國采取比較計劃性的發行，計劃性體現在股票發行的規模、股票發行的區域，股票發行的一些行業是有嚴格的指標限制的。2003年12月28日，中國證監會頒布了證券發行上市保薦制度暫行辦法。所謂上市保薦制，

4、就是指由保薦人負責發行人的上市推薦和輔導，核實公司發行文件中所載資料的真實、準確和完整，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，不僅承擔上市后持續督導的責任，還將責任落實到個人。保薦制對發行上市的責任體系進行了明確界定，建立了責任落實和責任追究機制。2006年1月1日，實施的經修訂的證券法，將證券上市核準權賦予了證券交易所，強化了證券交易所的監管職能。（二）股票發行方式的變化1.1992年，上海率先采用無限量發售認購證搖號中簽方式。2.2000年2月份，中國證監會頒布關于向二級市場投資者配售新股有關問題的通知，在新股發行中試行向二級市場投資者配售新股的辦法。該方式是指在新股發行時，將一定比例的新股由

5、上網公開發行改為向二級市場投資者配售，投資者根據其持有上市流通證券的市值和折算的申購限量，自愿申購新股。3.2006年5月20日，深、滬交易所分別頒布了股票上網發行資金申購實施辦法，股份公司通過證券交易所交易系統采用上網資金申購方式公開發行股票。上述方式中，有限量發行認購證方式、無限量認購申請表搖號中簽方式、全額預繳款方式和與儲蓄存款掛鉤方式屬于網下發行，這些方式都存在發行環節多、認購成本高、社會工作量大、效率低的缺點。隨著電子交易技術的發展，這類方式逐步被淘汰。上網競價方式和上網定價方式屬于網上發行，這類方式主要的缺點是：吸收居民儲蓄資金作用不如網下發行明顯，大部分申購資金都是證券市場存量資

6、金和機構資金。（三）股票發行定價的演變2005年1月1日，試行IPO詢價制度，標志著我國IPO市場化定價機制的初步建立。（四）債券管理制度的發展歷史1.國債1994年5月，針對國債賣空的現象，財政部、中國人民銀行和中國證監會聯合發出關于堅決制止國債賣空行為的通知，要求國債的交易和托管都必須使用實物券，代保管單必須以全額實物券作為保證，國債經營機構代保管的國債券必須與自營的國債券分類保管、分賬管理，并確保賬券一致。2.金融債券政策性金融債券經中國人民銀行批準，由我國政策性銀行（國家開發銀行、中國進出口銀行、中國農業發展銀行）用計劃派購或市場化的方式，向國有商業銀行、區域性商業銀行、商業保險公司、

7、城市合作銀行、農村信用社、郵政儲匯局等金融機構發行。中國銀行業監督管理委員會于2003年發布了關于將次級定期債務計入附屬資本的通知，規定各國有獨資商業銀行、股份制商業銀行和城市商業銀行可根據自身情況，決定是否發行次級定期債務作為附屬資本。商業銀行發行次級定期債務，須向中國銀監會提出申請，提交可行性分析報告、招募說明書、協議文本等規定的資料。中國人民銀行于2006年9月6日發布公告，就商業銀行發行混合資本債券的有關事宜進行了規定。3.企業債券4.證券公司債券證券公司債券是指證券公司依法發行的、約定在一定期限內還本付息的有價證券。不包括證券公司發行的可轉換債券和次級債券。證券公司短期融資券是指證券

8、公司以短期融資為目的，在銀行間債券市場發行的、約定在一定期限內還本付息的金融債券。5.企業短期融資券2005年5月23日，中國人民銀行發布了短期融資券管理辦法。根據該辦法第一章第三條和第二章第十三條的規定，短期融資券是指企業依照該辦法規定的條件和程序在銀行間債券市場上發行和交易，約定在一定期限內還本付息，最長期限不超過365天的有價證券。6.資產支持證券資產支持證券是指由銀行業金融機構作為發起機構，將信貸資產信托給受托機構，由受托機構發行的、以該財產所產生的現金支付其收益的受益證券。受托機構以信托財產為限向投資機構承擔支付資產支持證券收益的義務。7.熊貓債券2005年10月9日，國際金融公司和

9、亞洲開發銀行這兩家國際開發機構在全國銀行間債券市場分別發行人民幣債券11.3億元和10億元，這是中國債券市場首次引入外資機構發行主體，熊貓債券便也由此誕生。四、公司法和證券法的最新修訂對投資銀行業務的意義和影響P11 修訂內容先了解一下，后面各章節會詳細論述。第二節投資銀行業務資格投資銀行業務資格包括股票（含B股）、可轉換公司債券、國債、企業債券的承銷及上市保薦資格。保薦制實施后，中國證監會不再受理證券公司主承銷業務資格的申請，凡中國證監會核準的綜合類證券公司和比照綜合類證券公司，并持續符合中國證監會有關監管要求的，均可按照證券發行上市保薦制度暫行辦法的要求申請開展主承銷業務。證券經紀、證券交

10、易與投資的財務顧問、投資咨詢，注冊資本最低限額為人民幣五千萬元；經營單項證券承銷與保薦業務的，注冊資本最低限額為人民幣一億元；經營證券承銷與保薦業務且經營證券自營、證券資產管理、其他證券業務中一項以上的，注冊資本最低限額為人民幣五億元。一、保薦人和保薦代表人的資格條件（"雙保"要求）（一）保薦人-證券公司有下列情形之一的不得成為保薦人：*1.保薦代表人的數量少于2人2.公司治理結構存在重大缺陷，風險控制制度不健全或者未有效執行3.最近24個月因違法、違規被中國證監會從名單中去除4.中國證監會規定的其他情形（二）保薦代表人需通過所任職的保薦人向中國證監會提出申請。1.個人申請

11、注冊登記為保薦代表人的，應當具有證券從業資格，取得職業證書必須具有下列條件：（1）投資銀行業務經歷*（2）通過保薦代表人勝任能力考試成績合格*（3）要有所在機構的董事長或總經理簽名的推薦函（4）未負有數額較大到期未清償的債務（5）最近36個月未因違法、違規被證券會從名單中除名或者受到懲罰2.保薦代表人有下列行為的，證券會將予以除名P12（7項），了解一下。二、股票和可轉換公司債券的上市保薦業務資格滬、深證券交易所都實行股票和可轉換公司債券的上市保薦制度。公司向滬、深證券交易所申請其首次公開發行的股票、上市后發行的新股和可轉換公司債券上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市的，應當由保薦人推薦

12、。上市保薦人的條件，保薦人應當為經中國證監會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有滬深證券交易所會員資格的證券經營機構；恢復上市保薦人還應當具有中國證券業協會證券公司從事代辦股份轉讓主辦券商業資格管理辦法（試行）中規定的從事代辦股份轉讓主辦券商業務資格。三、國債承銷業務的資格條件和資格申請目前，我國國債主要分為記賬式國債和憑證式國債（發行、交易市場）記賬式國債在證券交易所債券市場和全國銀行間債券市場發行并交易。憑證式國債通過商業銀行和郵政儲匯局的儲蓄網點，面向公眾投資者發行。2006年7月4日審議通過了國債承銷團成員資格審批辦法，該辦法規定國債承銷團按照國債品種組建，包括憑證式國債承銷團、記賬式國

13、債承銷團和其他國債承銷團。其中記賬式國債承銷團成員分為甲類成員和乙類成員。中國境內商業銀行等存款類金融機構和國家郵政局郵政儲匯局可以申請成為憑證式國債承銷團成員。中國境內商業銀行等存款類金融機構以及證券公司、保險公司、信托投資公司等非存款類金融機構，可以申請成為記賬式國債承銷團成員。憑證式國債承銷團成員原則上不超過40家；記賬式國債承銷團成員原則上不超過60家，其中甲類成員不超過20家。國債承銷團成員資格有效期為3年，期滿后，成員資格依照辦法再次審批。例：國債承銷團成員資格有效期為（ ）。A.1年 B.2年 C.3年 D.4年答案：C（一）國債的承銷業務資格P141.承銷團申請人應當具備的基本

14、條件：（4）具有負責國債業務的專職部門以及健全的國債投資和風險管理制度；（5）信息化管理程度較高。（其他內容，了解一下）2.申請憑證式國債承銷團成員資格的申請人除具備基本條件外，還須具備的條件：（1）注冊資本金不低于3億元或者總資產在人民幣100億元以上的存款類金融機構；（2）營業網點在40個以上。3.申請記賬式國債承銷團乙類成員資格的申請人除具備基本條件外，還須具備的條件：注冊資本金不低于3億元或者總資產在人民幣100億元以上的存款類金融機構，或者注冊資本不低于人民幣8億元的非存款類金融機構。4.申請記賬式國債承銷團甲類成員資格的申請人除應當具備乙類成員資格條件外，上一年度記賬式國債業務還應

15、當位于前25名以內。（二）申請與審批記賬式國債承銷成員的資格審批由財政部會同人民銀行和中國證監會實施，并征求銀監會和保監會的意見。憑證式國債承銷團成員的資格審批由財政部會同人民銀行實施，并征求銀監會的意見。例：憑證式國債承銷團成員的資格審批，不涉及到（ ）部門。A.財政部 B.中國人民銀行C.保監會 D.銀監會答案：C申請人申請憑證式國債承銷團成員資格的，申請材料應當分別提交財政部和人民銀行。申請人申請記賬式國債承銷團成員資格的，申請材料應當提交財政部。四、企業債券的上市推薦業務資格P14上海證券交易所和深圳證券交易所對企業債券上市實行上市推薦人制度。發行人應與上市推薦人簽訂上市推薦協議，規定

16、雙方在上市申請期間及上市后1年內的權利和義務。第三節投資銀行業務的內部控制一、投資銀行業務內部控制的總體要求建立嚴格的項目風險評估體系和項目責任管理制度；建立科學的發行人質量評價體系；強化風險責任制；建立嚴密的內核工作規則與程序。證券公司內部控制指引10條具體要求第四，證券公司應建立盡職調查工作流程，加強投資銀行業務人員的盡職調查管理，貫徹勤勉盡責、誠實信用的原則，明確業務人員對盡職調查報告所承擔的責任；并按照有關業務標準、道德規范要求，對業務人員盡職調查情況進行檢查。第五，證券公司應加強投資銀行項目的內核工作和質量控制。證券公司投資銀行業務風險（質量）控制與投資銀行業務運作應適當分離，客戶回

17、訪應主要由投資銀行風險（質量）控制部門完成。第六，證券公司應建立對分銷商分銷能力的評估監測制度。二、承銷業務的風險控制新增證券公司風險控制指標管理辦法是2006年11月1日起實施的。強調證券公司應建立以凈資本為核心的風險控制指標體系。證券公司應當根據自身資產負債狀況和業務發展情況，建立動態的風險控制指標監控和補足機制，確保凈資本等各項風險控制指標在任一時點都符合規定標準。（一）凈資本及其計算凈資本是指根據證券公司的業務范圍和公司資產負債的流動性特點，在凈資產的基礎上對資產負債等項目和有關業務進行風險調整后得出的綜合性風險控制指標。（二）風險控制指標標準1.證券公司經營證券經紀業務的，其凈資本不

18、得低于人民幣2000萬元。2.證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的，其凈資本不得低于人民幣5000萬元。3.證券公司經營證券經紀業務，同時經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務等業務之一的，其凈資本不得低于人民幣1億元。4.證券公司經營證券承銷與保薦、證券自營、證券資產管理、其他證券業務中兩項及兩項以上的，其凈資本不得低于人民幣2億元。（三）證券公司必須持續符合的風險控制指標標準1.凈資本與各項風險準備之和的比例不得低于100%3.凈資本與負債的比例不得低于8%（四）證券公司經營證券承銷業務的規定1.證券公司承銷股票的，應當按承擔包銷義

19、務的承銷金額的10%計算風險準備。2.證券公司承銷公司債券的，應當按承擔包銷義務的承銷金額的5%計算風險準備。3.證券公司承銷政府債券的，應當按承擔包銷義務的承銷金額的2%計算風險準備。例：證券公司承銷公司債券，應當按承擔包銷義務的承銷金額的（ ）計算風險準備。A.10%B.5%C.2%D.1%答案：B（五）對不符合規定標準的處理中國證監會派出機構應當責令證券公司限期改正，在5個工作日制定并報送整改計劃，整改期限最長不超過20個工作日。中國證監會及其派出機構應當自驗收完畢之日起3個工作日內解除對其采取的有關措施。三、股票承銷業務中的不當行為及相應處罰（P1920）第四節投資銀行業務的監管一、監

20、管概述證券公司的投資銀行業務由中國證監會負責監管。承銷業務的原始憑證以及有關業務文件資料等應當至少妥善保存7年。二、核準制核準制是指發行人申請發行證券，不僅要公開披露與發行證券有關的信息，而且必須符合公司法和證券法中規定的若干實質條件，同時要求發行人將發行申請報請證券監管部門批準的審核制度。推行股票、轉債發行核準制的重要基礎是中介機構盡職盡責。特點：（P20）1.由保薦人培育、選擇和推薦企業，從而增強了主承銷商的責任2.由企業根據資本運營的需要來選擇，以適應企業按市場規律持續成長的需要3.發行審核將逐步轉向強制性信息披露和合規性審核，發揮了股票發行審核委員會的獨立審核功能4.在股票發行定價上，

21、由主承銷商向機構投資者進行詢價三、中國證監會對保薦人和保薦代表人的監管（一）建立保薦人和保薦代表人的注冊登記管理制度企業發行上市不但要有保薦機構進行保薦，還必須要具有保薦代表人資格的從業人員具體來負責保薦工作。（二）明確保薦期限辦法規定，企業首次公開發行股票和上市公司再次公開發行證券均需保薦人和保薦代表人保薦。兩個階段：盡職推薦階段、持續督導階段。從中國證監會正式受理公司申請文件到完成發行上市為盡職推薦階段。持續督導期間為上市當年剩余的時間及其后兩個完整會計年度。上市公司再次公開發行證券的，持續督導期間為上市當年剩余的時間及其后一個完整會計年度。例：某公司的會計審核是每一年的1月1日至12月31日，該公司于1月31日IPO，那么它的保薦人的持續督導期限為幾個月？答案：35個月（三）確立保薦責任要在推薦文件中對發行人的信息披露質量、發行人獨立性和持續經營能力等做出必要的承諾。（四）引進持續信用監管和"冷淡對待"的監管措施所謂冷淡對待是指對違反相關規定的保薦人和保薦代表人根據情節輕重，在