1、高級會計實務案例分析題2017年高級會計實務案例分析題A公司、B公司和C公司為國內某家電產品的三家主要生產商。 該種家電產品的市場價格競爭比較激烈。B公司與C公司同在一省, A公司在相距1000公里外的另外一省;A公司和C公司規模較大，市 場占有率和知名度高，營銷和管理水平也較高。B公司通過5年前 改組后，轉產進入家電行業，規模較小，資金上存在一定問題，銷 售渠道不足。但是，B公司擁有一項該種家電的關鍵技術，而且是 未來該種家電的發展方向，需要投入資金擴大規模和開拓市場。A 公司財務狀況良好，資金充足，是銀行比較信賴的企業，其管理層 的戰略目標是發展成為行業的主導企業，在市場份額和技術上取得

2、優勢地位。2010年度，在得知C公司有意收購B公司后，A公司開 始積極籌備并購B公司。1. 并購預案A公司準備收購B公司的全部股權。A公司的估計價值為10億元, B公司的估計價值為3億元，A公司收購B公司后，兩家公司經過整 合，價值將達到16億元。B公司要求的股權轉讓出價為4億元。A 公司預計在收購價款外，還要為會計師費、評估費、律師費、財務 顧問費、職工安置、解決債務糾紛等收購交易費用支出1.2億元。2. B公司的盈利能力和市盈率指標2008年至2010年稅后利潤分別為：1200萬元、1800萬元和 2100萬元。其中：2010年12月20日，B公司在得知A公司的收購 意向，處置了一處長期閑

3、置的廠房，稅后凈收益為600萬元；已計入 2010年損益。B公司的市盈率指標為20.要求:1. A公司運用市盈率法分析計算B公司的價值，以及并購收益和 并購凈收益。2. A公司根據B公司價值和并購價值，結合其他情況，進行此項 收購的利弊分析，作出是否并購的判斷。參考答案1. （1）運用市盈率法計算B公司價值。市盈率法基木步驟包括：檢查調整目標企業的利潤業績，選擇市 盈率參數和計算目標企業價值。根據資料2, A公司檢查B公司利潤 金額，發現B公司在2010年12月20日處置長期閑置的廠房，主要 是為了抬高該年利潤數，并進而提高公司出售價格采取的行動，廠 房出售產生的利潤今后不會重復發生。在估價時

4、要將其從利潤金額 中扣除，以反映B公司的真實盈利能力。B公司廠房處置所得稅后收益為600萬元，調整后的B公司2010 年稅后利潤為：2100-600=1500（萬元）。A公司發現B公司2008年 至2010年間利潤由1200萬元增加到1500萬元，波動較大，決定進 一步計算其最近3年稅后利潤簡單算術平均值： （1500+1800+1200） 4-3=1500（萬元）。由此驗證B公司最近期間的盈 利能力為年均稅后利潤1500萬元。A公司決定按照B公司最近3年 平均稅后利潤和市盈率20計算B公司的價值1500X20二30000（萬元）（2）計算并購收益和并購凈收益。計算并購收益的目的，分析此項并購

5、是否真正創造價值，由此考 慮是否應該進行。按照資料，并購收益為：160000- （100000+30000）二30000（萬元）。并購溢價為并購實際出價減去被并 購公司價值后的差額：40000-30000二10000（萬元）。并購凈收益，為 并購收益減去并購濫價和并購費用后的差額。根據資料;A公司并購 B公司并購費用為12000萬元，并購凈收益為：30000-10000- 12000=8000（萬元）。A公司并購B公司后能夠產生8000萬元的并購 凈收益，單從財務管理角度分析，此項并購交易是可行的。2.利弊分析(1) 收購可能帶來的利益有： 有利于整合資源，提高規模效益。該種家電市場產品價格競

6、爭 激烈、只有3家主要生產商。各廠商自行擴大再生產能力不再具備 盈利前景。A公司并購B公司可以實現資源整合，提高規模效益。 有助于鞏固A公司在行業中的優勢地位。雖然與B公司相比， A公司處于優勢地位，但與C公司不分伯仲，勢均力敵。通過并購B 公司，A公司取得了該種家電產品的技術優勢，再加上其雄厚的資 金實力和有力的營銷網絡，有助于A公司建立起行業中的優勢地位。 有助于實現雙方在人才、技術、管理和財務上的優勢互補。并 購后，A公司通過在管理、品牌和營銷渠道上的優勢促進B公司提 高效益，B公司擁有的'先進技術可以為A公司所用，實現雙方的優 勢互補。 有助于實現企業的戰略目標，具有戰略價值。

7、A公司有效地運 用其在管理、營銷和資金等方而的優勢，通過并購擴大了市場占有 率，可將市場拓展到競爭對手C公司的所在地，削弱對手C公司的 潛在發展能力和競爭力。(2) 收購可能存在風險和弊端： 營運風險。A公司與B公司管理風格、水平和方式不同，位于 相距1000公里的不同省份，收購后公司管理和營銷上可能會岀現問 題。 融資風險。A公司自身價值為10億元，B公司轉讓出價為4億 元。如接受B公司出價，A公司可能要增加占本身價值40%左右的負 債，這不僅會造成巨額的利息支岀，還可能會影響A公司財務結構, 并進而制約其融資和資金調度能力。 資產不實風險。A公司對B公司資產和負債狀況的信息了解有 限，B公司可能存在虛增資