1、 廣東康美藥業股份有限公司招股說明書概要 招股說明書概要簽署日期：2001年2月21日 （人民幣普通股）18,000,000股 主承銷商：廣發證券有限責任公司 上市推薦人：廣發證券有限責任公司 重要提示 發行人全體董事保證本招股說明書概要的內容真實、準確、完整。政府及國務院證券監督管理機構對本次發行所做出的任何決定,均不表明其對發行人所發行的股票的價值或者投資人的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 本招股說明書概要的目的僅為了盡可能廣泛迅速地向公眾提供有關本次發行的簡要情況,招股說明書全文為本次發售股票的正式法律文件,投資者在作出認購本公司股票的決定之前,應首先仔

2、細閱讀招股說明書全文,并以全文作為投資決策的依據。 特別風險提示 醫藥行業是高技術含量、高投入、高收益也是高風險的行業,醫藥新產品的開發研制投資大、周期長,根據新藥審批辦法和新生物制品審批辦法,一般需經過臨床前基礎工作、臨床、臨床總結、上新藥評審會、新藥證書與生產批文的報批等階段；本公司的二類新藥鹽酸丙哌維林即將完成臨床試驗工作,尚未取得新藥證書與生產批文,還需經過臨床總結、新藥評審和新藥證書報批三個環節,項目投資進度會受到一定程度的影響；因該藥是國家重點支持發展的品種,本公司將全力加快后三個環節的工作節奏,盡快取得新藥證書與生產批文,確保項目的實施進度。投資者在評價本公司本次發行股票的投資價

3、值時,應特別認真考慮本公司所面臨的項目投資風險。 單位：人民幣元 面值 發行價 發行費用 募集資金 每股 1.00 12.57 0.544 12.026 合計 18,000,000 226,260,000 9,792,000 216,468,000 發行方式：上網定價 發行日期：2001年2月26日 擬上市地：上海證券交易所 一、緒言 本招股說明書依據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、股票發行與交易管理暫行條例和公開發行股票公司信息披露實施細則(試行)等法律、法規和規范性文件以及發行人的實際情況編制而成。發行人董事會全體成員已批準本招股說明書,確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導,并對

4、其真實性、準確性、完整性負個別和連帶的責任。 本次發行的投票是根據本招股說明書所載明的資料申請發行的。除發行人和主承銷商外,沒有委托或授權任何其他人提供未在本招股說明書中列載的信息和對本招股說明書作任何解釋或者說明。 投資人應自行負擔買賣本公司股票所應依法支付的稅款,發行人和承銷商對此不承擔任何責任。 本次發行已經中國證券監督管理委員會”證監發行字200117號”文件批準。 二、釋義 在本招股說明書中,除非上下文另有所指,下列詞語具有如下述含義： 股份公司、本公司或發行人： 指廣東康美藥業股份有限公司 主承銷商、上市推薦人： 指廣發證券有限責任公司 承銷協議： 指發行人與主承銷商簽署的投票發

5、行承銷協議 中國證監會： 指中國證券監督管理委員會 省政府： 指廣東省人民政府 證管辦： 指中國證監會廣州證券監管辦公室 省體改委： 指廣東省經濟體制改革委員會 市政府： 指廣東省普寧市人民政府(普寧市為 揭陽市所轄之縣級市) A股： 指發行人本次公開發行的面值為人民 幣1元的記名式普通股 本次發行： 指本次向社會公開發行18,000,000 股A股的行為 GMP： 指藥品生產質量管理規范 GSP： 指醫藥商品質量管理規范 FDA： 指美國食品與藥品管理局 根據國家藥品監督管理局1999年4月22日發布的新藥審批辦法,我國對化學藥品作如下分類： 一類新藥：首創的原料藥及其制劑。 1.通過合成或

6、半合成的方法制成的原料藥及其制劑。 2.天然物質中提取的或通過發酵提取的有效單體及其制劑。 3.國外已有藥用研究報道,尚未獲一國藥品管理當局批準上市的化合物。 二類新藥： 1.已在國外獲準生產上市,但未載入藥典,我國也未進口的藥品。 2.用拆分、合成的方法首次制得的某一已知藥物中的光學異構體及其制劑。 3：國外尚未上市的由口服、外用或其他途徑改變為注射途徑給藥者,或由局部用藥改為全身給藥者(如口服、吸入等制劑)。 三類新藥： 1.由化學藥品新組成的復方制劑。 2.由化學藥品與中藥新組成的復方制劑并與化學藥品發揮主要使用者。 3.由已上市的多組份藥物制備為較少組分的原料藥及其制劑。 4.由動物或

7、其組織、器官提取的新的多組分生化藥品。 四類新藥： 1.國外藥典收載的原料藥及制劑。 2.我國已進口的原料藥和或制劑(已有進口原料藥制成的制劑,如國內研制其原料藥及制劑,亦在此列)。 3.用拆分或合成方法制得的某一已知藥物中國外已獲準上市的光學異構體及制劑。 4.改變已知鹽類藥物的酸根、堿基(或金屬元素)制成的原料藥及其制劑。此種改變應不改變其藥理作用,僅改變其理化性質(如溶解度、穩定性等),以適應貯存、制劑制造或臨床用藥的需要。 5.國外已上市的復方制劑及改變劑型的藥品。 6.用進口原料藥制成的制劑。 7.改變劑型的藥品。 8.改變給藥途徑的藥品(不包括第二類新藥之3)。 五類新藥：已上市藥

8、品增加新的適應癥者。 1.需延長用藥周期和或增加劑量者。 2.未改變或減少用藥周期和或增加低劑量者。 2.國外已獲準此適應癥者。 康美利樂：本公司生產的新型抗感冒藥氨酚偽麻片(即右麻撲片)的商品名。 康美絡欣平：本公司生產的抗高血壓二類新藥甲磺酸多沙唑嗪的商品名。 康美諾沙：本公司生產的抗生素藥克拉霉素分散片的商品名。 三、發售新股的有關當事人 發 行 人：廣東康美藥業股份有限公司 注冊地址：廣東省普寧市下架山工業區 法定代表人：馬興田 電 話8009 傳 真聯 系 人：邱錫偉 主承銷商：廣發證券有限責任公司 注冊地址：廣州市天河北路18

9、3號大都會廣場38、41、42樓 法定代表人：陳云賢 電 話 傳 真聯 系 人：黃海寧 陳家茂 陳天喜 副主承銷商：貴州證券公司 注冊地址：貴州省貴陽市中山東路139號 法定代表人：宋建生 電 話132 傳 真聯 系 人：王芳 吳克兢 分 銷 商：中信證券股份有限公司 注冊地址：北京市朝陽區新源南路6號京城大廈 法定代表人：常振明 聯系地址：深圳市羅湖區湖貝路1030號海龍王大廈三樓 電 話傳 真聯 系 人：曾愈 劉濤 分 銷

10、商：寧波證券有限責任公司 注冊地址：浙江省寧波市開明街417-427號 法定代表人：顧志斌 聯系地址：上海市北京西路99號住業大廈6樓 電 話傳 真聯 系 人：毛均 上市推薦人：廣發證券有限責任公司 會計師 事務所：廣東正中珠江會計師事務所 注 冊 地址：廣州市東風東路318號嘉業大廈8樓 法定代表人：蔣洪峰 電 話傳 真經辦注冊會計師：吉爭雄 楊文蔚 發行人律師事務所：國信聯合律師事務所 注 冊 地 址：廣州市體育西路189號城建大廈17樓 法 定 代表人：王學琛 電 話：020-

11、38798129 傳 真經 辦 律 師：王學琛 劉良明 主承銷商法律顧問：廣州經綸律師事務所 注 冊 地 址：廣州市體育西路高盛大廈25樓 法 定 代表人：梁山 電 話傳 真經 辦 律 師：梁山 彭清正 資產評估機構：廣東大正聯合資產評估有限責任公司 注 冊 地 址：廣州市東風東路555號粵海集團大廈19樓 法 定代表人：鄭炳南 電 話傳 真經辦注冊評估師：韓羽 陳懷斯 股票登記機構： 上海證券中央登記結算公司 注 冊地址： 上海市浦東新區浦建路727號

12、法定代表人： 王迪彬 電 話：四、發行情況 1、承銷方式：承銷團余額包銷 2、發行日期：2001年2月26日 3、發行方式：上網定價 4、發行范圍：全國所有與上海證券交易所聯網的證券交易營業部 5、發行對象：中華人民共和國境內在上海證券交易所開立了股票帳戶的自然人、法人和經中國人民銀行、中國證監會批準的證券投資基金等(法律、法規禁止購買者除外) 6、股票種類：記名式人民幣普通股 7、股票面值：1.00元 8、發 行 量：18,000,000股 9、發行價格：根據證券法第28條和中國證監會有關文件的規定,經過本公司與主承銷商廣發證券有限責任公司協商,并報中國證監會核準

13、,本次股票發行價格確定為每股12.57元,。 10、發行市盈率：全面攤薄市盈率為30.83倍。 11、發行總市值：226,260,000元 12、募集資金：扣除發行費用后實際募集資金為216,468,000元 五、風險因素及對策 投資者在評價本發行人此次發售的股票時,除本招股說明書提供的其他資料外,應特別認真地考慮下述各項風險因素。 1、經營風險 (1)原材料供應的風險 本公司生產藥品所需的原材料主要為通用化工原料,這些原材料目前皆由國內的廠商供應。如果出現自然災害或是經濟環境、市場供求關系等因素發生變化,引起上述供貨商的經營情況發生變化及由此產生的原材料價格變動,將造成公司生產成本的波動,進

14、而直接影響公司正常的生產與經營。 (2)產品結構相對集中的風險 本公司目前主要以老年病及常見病用藥為主導產品,產品結構相對集中,一旦這些產品的生產銷售情況發生變化,公司的經營業績將受到影響。 (3)對主要客戶依賴的風險 本公司的銷售主要面向國內部分醫藥貿易公司、藥品零售商以及大中型醫院,隨著處方藥與非處方藥分類管理辦法(試行)的實施、醫院的藥品采購實行公開招標以及以上客戶自身進行采購計劃與采購對象的調整,如果上述銷售渠道受阻,將會給本公司的經營帶來一定的影響。 (4)產品價格限制的風險 藥品關系到國計民生,國家對藥品實行價格管制政策,藥品價格調整需要國家有關部門的批準；加之醫藥行業競爭激烈,價

15、格管制政策使得各企業競相采用各種促銷手段,這些因素很可能給公司的銷售成本及貨款回收等環節產生不利影響。 (5)新產品開發的風險 醫藥新產品的開發研制投資大、周期長,根據新藥審批辦法和新生物制品審批辦法,一般需經過臨床前基礎工作、臨床、臨床總結、上新藥評審會、新藥證書與生產批文的報批等階段,各個階段都需要由專家鑒定和醫藥管理部門審批,一旦某一個環節受到阻延挫折,將會使公司遭受損失。 (6)新藥的市場推廣風險 本公司出產的抗高血壓新藥甲磺酸多沙唑嗪和治療老年人尿頻尿急尿失禁的新藥鹽酸丙哌維林是國家二類新藥,其經過進一步改進后的合成工藝已經申請了國家專利(已受理)。但在以上新藥上市后,由于有關患者對

16、原有藥物的依賴性以及心理意識上的原因,廣大醫患者對其充分認識和接受需要有一個過程和一定的周期,因此這兩個新藥可能面臨著一定的市場推廣風險。 (7)外匯匯率波動的風險 本公司具有進出口經營權,計劃投資的項目中部分設備要從國外進口,產品也計劃有一定比例的外銷,若外匯匯率發生變動,可能會影響本公司的進口成本與銷售收入。 2、行業風險 (1)行業競爭風險 我國人口眾多,醫藥市場廣闊且發展潛力巨大,近年來國外不少大型的制藥企業紛紛在我國投資設立了分支機構和合資企業,這些企業加上國內原有的眾多規模不一的藥品生產廠家,將使得藥品市場的競爭進一步加劇,各廠家的營銷策略和銷售手段層出不窮,這些將給本公司的銷售形

17、成一定的壓力。 (2)環保風險 本公司擴建原有生產線與新建甲磺酸多沙唑嗪、鹽酸丙哌維林等新藥的生產線項目后,會產生一定量的污廢水、廢氣、噪聲、廢渣及部分含丁醇、乙醇、甲苯等物質的有機溶劑,這些均是周邊環境的污染源。隨著國家對環保的重視及有關環保指標的要求不斷提高,本公司在環境保護方面可能面臨著新的問題。 3、市場風險 (1)藥品出口風險 本公司具有進出口經營權,計劃投資的新藥產品有一部分出口,盡管本公司的產品在療效與價格等方面能夠和國內其他企業的同類藥品相競爭,但由于許多國家對藥品的管制較其他一般商品嚴格,藥品的出口必須符合進口國的質量標準,因而本公司新藥產品的出口會受到一定的影響。 (2)市

18、場秩序欠穩定的風險 國內藥品市場目前處于新舊體制的轉換過程中,市場要素尚未完全發育成熟,市場行為亦有待進一步規范,市場的不確定因素較多；雖然國家對醫藥市場的經營秩序一直在進行治理整頓, 但假冒偽劣藥品對市場的沖擊還未得到完全控制,各地也存在程度不一的地方保護現象,經營者之間還有不正當競爭,這些都會給本公司的銷售造成一定的影響。 (3)加入世界貿易組織(WT0)的風險 我國將會逐步按照WT0的有關規則向其他成員國提供最惠國待遇,開放國內市場,降低關稅水平和進口壁壘。中國加入WT0將在醫藥行業做出一定的承諾,對藥品知識產權的保護將影響我國仿制藥品的生產,開放藥品分銷將會對我國醫藥商業造成一定的沖擊

19、。因此在中國加入WT0后,公司作為藥品生產和經營企業,將不可避免地會受到來自國外同行強有力的挑戰競爭。 4、政策性風險 (1)產業政策風險 醫藥行業是技術密集型、資本密集型和知識密集型的行業,國家對其實施積極的扶持和導向政策,但以上產業政策均由國家以配套的法律法規進行嚴格控制,故存在著對其行業結構、生產規模和發展戰略進行調整的可能性,因此無法保證這些調整不會對本公司的發展產生不利的影響。 (2)國家醫療體制和藥品管理制度改革帶來的風險 國家醫療體制改革與醫療保險制度的推廣正在進行,醫、藥分業經營管理已經開始實施,醫藥報銷范圍控制辦法已經出臺,處方藥與非處方藥分類管理正逐步展開,這些將導致藥品消

20、費方式和藥品零售價格的變化,對產品質量和服務水平提出更高的要求,這對公司的經營策略和銷售方式等將產生一定的影響。 (3)藥品定價等政策變化的風險 隨著改革的深入和市場經濟體制的逐步完善,國家對藥品的定價政策、對外商投資的限制政策可能調整,新的市場準入、退出制度可能出臺,這些因素都可能對本公司的生產經營產生影響。 5、其它風險 (1)發行人組織模式風險(大股東控制風險) 本次發行完成后,普寧市康美實業有限公司持有本公司58.2的股份,處于絕對控股地位,本公司的經營管理存在受大股東控制的風險。 (2)項目投資風險 本公司的二類新藥鹽酸丙哌維林即將完成臨床試驗工作,尚未取得新藥證書與生產批文,還需經

21、過臨床總結、新藥評審和新藥證書、生產批文報批三個環節,項目投資進度會受到一定程度的影響。 (3)股市風險 股票市場瞬息萬變,國內外政治局勢、經濟周期、經濟形勢的變化,國家金融政策的調整,上市公司的經營業績及其發展前景,以及證券市場存在的投機行為等都會導致二級市場股票價格的波動,發行人提醒投資者對股價波動應有充分了解,以避免和減少損失。 針對上述風險,本公司將采取如下對策： 1、經營風險的對策 (1)原材料供應風險的對策 本公司將根據自身特點,采取積極的措施保證重要原材料的供應和價格的穩定：一方面積極挖掘內部潛力,通過改進工藝流程、加強各個環節的成本控制、優化庫存管理,努力降低消耗定額,從內部消

22、化部分可能漲價的因素；另一方面繼續鞏固保持與各供應商的良好關系,根據生產需要及時與供應商簽定供求協議,盡量減少原材料市場價格波動的影響；此外還要利用電子商務工具隨時掌握國內外原料市場價格信息,在鞏固現有供貨渠道的同時擴大采購范圍,積極開辟新的原料來源。 (2)產品結構相對集中風險的對策 一方面,本公司將在鞏固強化目前產品定位的同時,積極根據國家的產業政策導向和市場需求信息,加緊現有在研產品的研制進程和其他化學合成藥及生物制品的開發工作；另一方面,本公司將發揮通過GSP認證的優勢,大力開展藥品的代理經營業務,以有效地防范產品結構的風險,增強企業的市場競爭能力。另外,本公司將充分利用國家賦予GMP

23、認證企業的優先仿制權,對于已過保護期、市場需求穩定的成熟品種,本公司將在按程序辦妥必要的申報手續后盡快仿制,以擴大公司的產品系列,改善產品結構。 (3)對主要客戶依賴風險的對策 本公司將自覺遵守國家有關部門的藥品管理法規,在繼續與主要客戶保持良好關系的同時,堅持終端銷售的策略,擴展醫院和零售商的客戶網絡,進一步開拓市場,以減輕對部分客戶的依賴性。 (4)產品價格限制風險的對策 本公司將努力發揮通過GMP認證的有利條件,充分利用國家給予GMP認證企業享受產品“優質優價”的政策,保持自產藥品的檔次和品質,同時還要按照國家的政策積極靈活地調整銷售策略。 (5)新產品開發風險的對策 本公司將依托自身的

24、藥物研究所和暨南康美生物醫藥研究開發基地,積極引進人才和國際先進的技術手段和管理規范,建立和完善新藥開發的標準化程序,嚴格控制研發環節的風險；同時強化與科研院所的合作關系,充分利用外協單位的科研力量；此外公司還將在國家政策允許的范圍之內,發揮GMP認證企業的優勢,積極開展科研機構新藥項目的異地委托加工業務,以有效地規避新藥研究開發投資大、周期長的風險。 (6)新藥市場推廣風險的對策 本公司將發揮兩個二類新藥享受行政保護期的有利條件,利用自身的營銷網絡和與臨床合作單位建立的良好關系,發揮醫師的引導推廣作用,采用廣告、學術交流會、貿易展銷會等各種合法有效的方式積極向廣大的醫患者推廣新藥。 (7)外

25、匯匯率波動風險的對策 本公司將采取一切必要的措施開拓國際市場,努力調整產品出口布局,加強進口設備與技術的控制和利用,尋求外匯供給的自我平衡。同時,密切注意外匯匯率的波動,并加緊部分生產設備的國產化改進工作,選擇最優進口報價,加強管理以減少不必要的外匯支出,藉此抵減外匯匯率波動的風險。 2、行業風險的對策 (1)行業競爭風險的對策 本公司將加緊研究新技術,保持并穩步增加對科研開發的投入力度,努力使企業每年科研開發經費占每年銷售收入的比例保持在不低于10的水平,不斷致力于提高企業的勞動生產率,降低成本,加強質量控制,在現有的醫院直銷、0TC銷售、代理制、連鎖經營的基礎上探索改進營銷策略和手段,積極

26、開拓新的市場,在硬件和軟件的建設上大力發揮通過GMP和GSP認證的優勢,努力提升企業的知名度,利用自身的特色樹立良好的企業形象,壯大競爭實力,形成競爭優勢,以逐步擴大市場份額。 (2)環保風險的對策 本公司將嚴格執行國家環保的有關政策和法規,建立健全企業的環保內控制度。對擴建和新建項目所產生的污染源,本公司已經采取了以下防治措施：對含不同成分的廢水分別交化工廠回收、做肥料及中和后排放(量大時采用反滲透或濃縮除鹽后排放)；對生產冷卻水及廠內員工的生活污水則經集中混凝沉淀處理后排放；對生產供熱用的燃油鍋爐煙氣則經凈化后排放；對來源于備用發電機的噪聲則采用隔振消聲處理；對有機溶劑則進行蒸餾回收利用；

27、對廢渣(含廢炭渣)則作肥料、交化工廠綜合利用或進行焚燒。 以上防治措施已經普寧市環境監測站及廣東省環境保護局驗收合格,廣東省環境保護局已經出具了”粵環函2000620號”文件予以批復。 3、市場風險的對策 (1)藥品出口風險的對策 本公司所生產的甲磺酸多沙唑嗪與鹽酸丙哌維林由于改進了合成工藝,因而在保證質量和療效的基礎上成本有較大幅度的降低；本公司的出口藥品亦按照英美等國藥典的質量標準組織生產,以滿足國外客戶的要求。 (2)市場秩序欠穩定風險的對策 我國的市場經濟正在逐步走向規范化、法制化的軌道,國家的有關部門也一直在采取有力有效的措施整頓醫藥市場的經營秩序,身處這樣的大環境中,本公司將以藥品

28、管理法、商標法、反不正當競爭法等法律法規為武器,在各級政府部門的理解支持下,堅決捍衛自身的合法權益。 (3)加入WT0的風險對策 公司對我國加入WT0后可能面臨的風險,已經制定了相應的對策：一方面公司已擁有獨立的產品開發機構一藥物研究所,并與國內部分大型的醫藥科研機構建立廠長期穩固的合作關系,將新藥開發體制逐步由仿制向創制轉型；另一方面,公司將充分發揮GSP認證企業的優勢,在2003年之前,以“康美大藥房”這一有形實體與無形品牌為核心,逐步地完善已有的醫藥連鎖經營網絡,在全面開放藥品分銷服務前構筑起覆蓋面廣、基礎穩固的銷售網絡。 總之,公司將牢牢地立足于國內的大市場,在大力發展主導產業主導產品

29、的同時,開始進入受國際競爭影響較小的中醫藥產業,并逐步加大對中醫藥的技術開發投入,形成以化學藥、生物藥和中藥并舉的多元化經營格局,以有效地抵減我國加入世貿組織、參與世界經濟一體化進程中所帶來的系統性風險。 4、政策性風險的對策 醫療體制改革包括了醫院的醫藥分開(即取消“以藥養醫”)、處方藥與非處方藥分類管理、醫院藥品采購采用公開招標和對部分藥品實施降價等內容。 醫院的醫藥分開及處方藥、非處方藥分類管理基本上不會對公司產生影響； 醫院藥品采購采用公開招標后,有利于增加醫院藥品購銷的透明度,規范藥品市場的秩序,營造一個公平、公開的競爭環境,但對公司而言,將增加了不少的競爭對手,加大公司的競爭壓力。

30、根據衛生部、國家計委、國家經貿委、國家藥品監督管理局和國家中醫藥局關于印發醫療機構藥品集中招標采購試點工作若干規定的通知(衛規財發2000 232號)的規定,在評標時,對取得GMP認證和GSP認證或達標、合格的藥品生產經營企業應優先考慮。本公司將充分發揮通過中國藥品GMP和GSP認證的優勢,積極參與投標竟標,不斷地拓展在醫療機構的市場份額； 最近,國家計委相繼調低了頭孢拉定、噴昔洛韋、吲達帕胺、米托蒽醌和氨芐青霉素等幾大類藥品的零售價,而公司的產品主要為氨酚偽麻片、克拉霉素分散片、甲磺酸多沙唑嗪、ATP、諾氟沙星膠囊等,均不在降價藥品之列,因此最近的幾次降價不會對公司銷售收入水平造成影響。 總

31、而言之,本公司將一如既往地嚴格遵守國家現行法律、法規和政策,對有關政策的調整可能給本公司經營活動造成的影響, 本公司力求加強對國家政策決策信息的收集及謀求加強與國家、地方有關部門的溝通,適時適當地調整和完善自身的發展目標和經營戰略,增強對風險的預見和抵御能力。 5、其它風險的對策 (1)組織模式風險的對策 本公司的控股股東普寧市康美實業有限公司已經出具了不競爭承諾函,承諾不經營與本公司業務相同或相近的業務。本公司將嚴格按照公司法、國家證券監管部門有關規章與公司章程的規定,建立健全法人治理結構,嚴格執行關聯股東的回避制度,充分尊重保護廣大中小股東的利益。 (2)項目投資風險的對策 因二類新藥鹽酸

32、丙哌維林是國家重點支持發展的品種,本公司將密切加強與臨床單位的溝通交流,全力加快臨床總結、上新藥評審會、新藥證書與生產批文報批等后續環節的工作節奏,盡快取得新藥證書與生產批文,確保項目的實施進度。 (3)股市風險的對策 本公司將嚴格按照公司法、證券法、股票發行與交易管理暫行條例、公開發行股票公司信息披露實施細則(試行)和股票上市規則等有關法律法規的要求,規范公司行為,及時公開披露信息；對于市場不實傳聞或謠言,及時給予澄清；加強與投資者的溝通,樹立良好的公司形象,維護廣大股東的權益。 六、募集資金的運用 本公司擬公開發行社會公眾股18,000,000股,若發行成功,在扣除發行費用后預計實收資金2

33、16,468,000元。本公司將把募集資金分別投向“甲磺酸多沙唑嗪新建原料藥與制劑生產線”、“鹽酸丙哌維林新建原料藥與制劑生產線”、“氨酚偽麻片(康美利樂)擴大生產規模”與“克拉霉素分散片新建制劑生產線”四個項目。 (1)甲磺酸多沙唑嗪新建原料藥與制劑生產線項目 甲磺酸多沙唑嗪是抗高血壓用藥,屬國家二類新藥,是新一代的1-腎上腺素愛體阻滯劑。該藥是繼第一代1-受體阻滯劑哌唑嗪(Psasogine)和第二代1-受體阻滯劑特拉唑嗪(Tersas0gine)之后研制成功的第三代1-受體阻滯劑,對前列腺肥大也有治療作用,同時還具有防左心室肥大和降低血脂的作用,因此又被稱為多功能降血壓藥物。臨床研究結果

34、表明,該藥治療高血壓的總有效率達到91.66%。該藥的臨床試驗與總結工作已全部完成,并通過了國家藥品監督管理局新藥評審中心組織的新藥評審會,已經獲得了新藥證書(副本,原料藥為國藥證字X20000334,片劑為國藥證字X20000335)與生產批件(原料藥為2000X0447,片劑為2000X0448)。該藥生產線項目總投資6000萬元,其中固定資產投資3500萬元,配套流動資金2500萬元,達產后可形成13000萬片的年生產規模：實現銷售收入10400萬元(出廠價按0.80元片計算,市場售價約0.95元片),年創利稅5333萬元,投資收益率59.55,投入產出比1：2.97,動態投資回收期2.

35、83年。 按照國家藥品監督管理局最新頒布的新藥保護和技術轉讓的規定,該藥從2000年7月起享有八年的行政保護期。此外,公司的科研人員對甲磺酸多沙唑嗪的合成工藝進一步作了改進,新的合成工藝已經申請了中國發明專利(已受理)。甲磺酸多沙唑嗪系搶仿國外新藥,1994年列入國家醫藥管理局“科研、試制計劃項目”,經廣東省科委“粵科函高字1999 386號”文件批準列入一九九九年廣東省科技創新百項工程和火炬計劃,并被國家科技部火炬中心“國科火字2000111號”文件列入2000年重點國家級火炬計劃項目。該項目已經廣東省發展計劃委員會“粵計工 2000623號”文件批準立項。 (2)鹽酸丙哌維林新建原料藥與制

36、劑生產線項目 該藥是一種能有效治療尿頻、尿急、尿失禁的藥物,1993年首先在日本上市,之后分別在美國、英國、意大利、法國和丹麥等十余個國家上市,它具有抗膽堿作用和鈣拮抗雙重作用。我公司生產的鹽酸丙哌維林原料藥與制劑于1997年通過了國家衛生部專家的評審,國家衛生部藥政管理局以“(97)XL-73號臨床研究批件“批準作為二類新藥進行臨床試驗。本公司還將改進后的鹽酸丙哌維林合成工藝申請了中國發明專利(已受理)。該藥投產后,將享有八年的行政保護期。該藥目的即將完成臨床試驗工作,尚未取得新藥證書與生產批文。 該藥的新建原料藥與制劑生產線項目總投資4000萬元,其中固定資產投資3000萬元,配套流動資金

37、1000萬元,達產后可以形成10000萬片的年生產規模,實現銷售收入20000萬元(出廠價按2.00元片計算,市場售價約為2.38元片),年創利稅6956萬元,投資收益率116.5,投入產出比1：6.67,動態投資回收期2.08年。該項目已經廣東省發展計劃委員會“粵計工2000622號”文件批準立項。 (3)氨酚偽麻片(康美利樂)生產線擴建項目 該藥是抗感冒用藥,屬國家三類新藥,1996年底獲得國家衛生部藥政管理局頒發的新藥證書(副本,96衛藥證字X-214號)和生產批件(96X-286號),并于1997年上市。該藥屬非處方用藥,不含PPA(苯丙醇胺)成分。2000年11月國家藥品監督管理局發

38、出緊急通知,要求全國各地停用含PPA的藥品制劑(其中大部分為感冒藥),本公司將采取積極的營銷措施,進一步提高康美利樂的市場占有率。該藥的生產線擴建項目計劃總投資4000萬元,其中固定資產投資1500萬元,配套流動資金2500萬元,建成后可以新增10000萬片的年生產規模,銷售收入11000萬元(出廠價按1.1元片計算,市場售價約為1.3元片),年創利稅2234萬元,投資收益率37.43,投入產出比1：7.33,動態投資回收期4.17年。該項目已經廣東省發展計劃委員會“粵計工 2000 620號”文件批準立項。 (4)克拉霉素分散片新建制劑生產線項目 克拉霉素又稱甲紅霉素,是大環內酯類抗生素紅霉

39、素的第二代衍生物,也是紅霉素的取代品種之一,由日本大正制藥株式會社于1990年開發成功。其抗菌譜與紅霉素基本相同,對革蘭氏陽性細菌有抗菌作用,而其對酸穩定性高、口服不易被胃酸破壞,故藥代動力學性質得到了改善。 本公司生產的克拉霉素分散片是國家四類新藥,1999年9月該藥獲得了國家藥品監督管理局頒發的新藥證書(副本,國藥證字X19990158號)與生產批件(1999X0473號),由公司提出的生產質量控制標準已由國家藥品監督管理局采用作為國家標準(試行)于1999年9月7日發布標準文號WS-299(X-269)-99。該藥的新建生產線項目計劃總投資3000萬元,達產后可以形成2000萬片的年生產

40、規模,實現銷售收入12000萬元(出廠價按6元片計算,市場售價約為7.14元片),年創利稅1230萬元,投資收益率27.5,投入產出比1：8,動態投資回收期2.5年。該藥試生產并投放市場后受到一定的歡迎。該項目已經廣東省發展計劃委員會“粵計工2000 621號”文件批準立項。 資金運用時間表如下： 單位：人民幣萬元 序號 項 目 2001年 2002年 合計 預計產生效益時間 1 克拉霉素分散片新建制劑生產 2500 500 3000 2001年 線項目 2 甲磺酸多沙唑嗪新建原料藥與 5000 1000 6000 2001年 制劑生產線項目 3 氨酚偽麻片(康美利 3500 500 4000

41、 2001年 樂)生產線擴產項目 4 鹽酸丙哌維林新建原料藥與制 2500 1500 4000 2002年 劑生產線項目 本公司將按上表順序安排各項目的投資。 以上四個項目共需要資金17000萬元,本次發行完成、并在扣除發行費用后實收資金21646.8萬元,所盈余的4646.8萬元將用于補充正常生產經營過程中的流動資金(因本公司是GMP與GSP認證企業,可依法開展藥品異地委托加工與藥品批發經營業務,故流動資金需求較大)。 七、股利分配政策 本公司將依據同股同利的原則分配股利,分配股利采用現金股利和紅股股利兩種形式。 根據公司章程規定,本公司稅后利潤,按如下順序分配： a.彌補上一年度的虧損；

42、b.按凈利潤的10%提取法定公積金； c.按凈利潤的5-10提取法定公益金； d.提取任意盈余公積金； e.支付股東股利。 稅后利潤具體分配比例,由董事會根據本公司生產經營狀況和今后發展規劃擬定后,報請股東大會審議通過。股利分配一年一次,在會計年度終了后六個月內進行；經董事會提議,股東大會批準,可進行中期分紅。 根據1997年、1998年和1999年的年度股東大會決議,97、98、99年年公司除按各年凈利潤的10提取法定盈余公積及按凈利潤的5提取法定公益金外,公司未作其他利潤分配。 并據1999年度股東大會決議,公司的未分配利潤余額待公司本次發行后由新老股東共享。 本公司分配股利時,代扣代繳個

43、人股東紅利收入的應納稅金。 本公司將在本次發行后的第一個盈利年度進行股利分配,預計首次分配時間在2001年6月30日前。 八、發行人情況 1、發 行 人名稱：廣東康美藥業股份有限公司 英 文 名 稱：Guangdong Kangmei Pharmaceutica1 Co., Ltd. 2、發行人成立日期：1997年6月18日。 3、注 冊 地 址：廣東省普寧市下架山工業區 4、發行人的歷史沿革： 本公司是經廣東省人民政府辦公廳“粵辦函 1997 346號”文與廣東省經濟體制改革委員會“粵體改 1997077號”文批準,由普寧市康美實業有限公司,普寧市國際信息咨詢服務有限公司、普寧市金信典當有限

44、公司以及自然人許燕君、許冬瑾于1997年6月18日共同發起設立。本公司總股本為52820萬股,每股面值壹元。其中：普寧市康美實業有限公司以其所擁有的廣東康美藥業有限公司的權益(經評估確認后)2509.20萬元及現金1810.80萬元按1：1的比例共認購4120萬股,占股本總額的78%；其余四家發起人各以現金290萬元按1：1的比例分別認購290萬股,各占總股本的5.5。 本公司主要發起人普寧市康美實業有限公司于1997年1月在普寧市工商行政管理局注冊成立,現注冊資本8300萬元,其出資人為馬興田(占90)和普寧市天源貿易有限公司(占10),經營范圍是銷售電子元件、五金交電金屬材料、建筑裝飾材料

45、、化工產品及原料、皮革制品、塑料制品、工藝品、服裝制品、布料及配件、針棉織品等。 普寧市國際信息咨詢服務有限公司注冊資本288萬元,其出資人為普寧市偉興商場(占40)和林光雁(占60)。 普寧市金信典當有限公司注冊資本280萬元,出資人為李建勝(占30)與普寧市雅富貿易有限公司(占70)。 本公司的原控股子公司廣東康美藥業有限公司(下稱“藥業公司”)原是由普寧市國際信息咨詢服務有限公司(簡稱“普寧信息公司”)與香港易真有限公司共同出資組建的中外合作經營企業,注冊資本3800萬港元。藥業公司是通過GMP認證的現代化藥品生產企業,主要生產經營化學藥、抗生素藥和醫藥保健品等,1996年10月開始投產

46、。1998年6月被農業部與對外貿易經濟合作部授予“全國出口創匯先進鄉鎮企業”稱號。 根據普寧會計師事務所出具的“普會師驗字 1996 68號”驗資報告,截止1996年10月31日,易真公司向藥業公司投入貨幣資金200萬港元。 1997年4月10日,普寧信息公司、香港易真公司和普寧康美實業公司訂立了廣東康美藥業有限公司變更合同,約定將合作經營中方變更為普寧康美實業公司,并將原約定的合作經營中方的投資額變更為港幣2800萬元、合作經營外方的投資額變更為港幣1000萬元。1997年4月14日,藥業公司的原審批機關以普外經引字 1997 091號文批準了的上述變更事項。 根據普寧會計師事務所出具的“普

47、會師資本驗字 199715號”驗資報告,截止1997年4月30日,康美實業向藥業公司投入人民幣2800萬元,折合26,168,224.30港元。由于當時普寧市國際信息咨詢服務公司和普寧市康美實業有限公司的法定代表人都是馬興田,普寧市康美實業有限公司也就未與普寧市國際信息咨詢服務公司辦理股權轉讓相關手續；而普寧市國際信息咨詢服務公司一直未向藥業公司投入資本,因此藥業公司的中方股東由普寧信息公司變更為普寧市康美實業有限公司后,康美實業直接向藥業公司投入2800萬元人民幣。 1997年6月22日,經原審批機關“普外經批字1997 126號”文批準,普寧康美實業公司將其在藥業公司的權益轉讓予發行人,發

48、行人成為藥業公司的中方合作者,根據普寧會計師事務所出具的“普會師資本驗字 1997 32號”驗資報告,截止1997年6月30日,發行入向藥業公司投入人民幣2800萬元,折合26,168,224.30港元。 1999年5月6日,中外雙方足額投入資本,根據普寧會計師事務所出具的“普會師資本驗字 1999 23號”驗資報告,截止1999年5月7日,易真公司投入貨幣資金800萬港元,發行人投入人民幣196萬元,折合1,831,775.70港元。至此,發行人在藥業公司中的出資為2800萬港元,易真公司的出資為1000萬港元。 因股份公司擴大生產經營、規范公司組織架構和藥業公司的外方合營者香港易真有限公司

49、改變投資結構的需要,2000年1月18日,股份公司與香港易真有限公司訂立了關于終止<廣東省康美藥業有限公司合同書>的協議,約定發行人受讓香港易真有限公司在藥業公司的25的權益,并解散藥業公司。2000年2月1日,經普寧市對外經濟貿易局(普外經批字 2000 011號)關于申請中止中外合作經營“廣東康美藥業有限公司”的批復批準,發行人受讓了香港易真公司在藥業公司的權益,享有藥業公司的全部財產,藥業公司已按有關規定向公司登記機關申請解散,并已辦理了注銷手續。GMP認證企業的主體資格、商標權及其它產權則由股份公司承繼。 本公司通過了國家科技部和中國科學院的專家評審論證(即“雙高認證”)；

50、2000年2月,科技部火炬中心以“國科火字200026號”文件將廣東康美藥業股份有限公司列入2000年首批國家火炬計劃重點高新技術企業。 5、發行人職工構成 截止2000年6月30日,本公司有在冊員工416人,平均年齡33歲,根據其專業、受教育程度和職稱的不同可分類如下： 類別 人數(人) 占總人數的比例() 按專業分：科研生產人員 247 59.38 管理人員 45 10.82 銷售人員 124 29.80 按教育程度分：本科以上 83 20 大專與中專 231 55.5 中學 102 24.5 按職稱分：高級職稱 20 4.8 中級職稱 63 15.1 初級職稱 204 49 本公司按照國

51、家及地方政府的規定,已為所有員工辦理了職工養老保險、職工失業保險和職工工傷保險。 6、發行人的組織結構和內部管理結構(見附圖) 7、發行人主要業務 本公司在廣東省工商行政管理局注冊,注冊資本為5280萬元,經營范圍：生產、銷售化學藥品制劑、抗生素類藥品、醫藥保健品等,自營和代理除國家組織統一聯合經營的16種出口商品和國家實行核定、準予公司經營的14種進口商品以外的其他商品及技術的進出口(按省外經貿委“粵外經貿進字97339”號文經營)。 8、發行人的主要產品和技術成果 目前本公司生產的產品主要有：抗高血壓二類新藥甲磺酸多沙唑嗪(康美絡欣平)、抗感冒新藥氨酚偽麻片(康美利樂)、抗生素類藥克拉霉素

52、分散片(康美諾沙)、阿莫西林膠囊、諾氟沙星膠囊、甲硝唑片,以及生化類藥ATP腸溶片和肌苷片等。 本公司擁有甲磺酸多沙唑嗪原料藥與制劑、克拉霉素分散片和氨酚偽麻片三個新藥的技術成果。 9、發行人業務收入主要構成 2000年1-10月,本公司實現主營業務收入29126.9萬元,其中自產產品銷售收入20350.9萬元,外購產品銷售收入8776.1萬元；自產產品銷售利潤為5082.2萬元,外購產品銷售利潤為904.3萬元。自產產品中康美利樂的銷售額為6820.2萬元,康美諾沙的銷售額為6886.7萬元,ATP腸溶片、肌苷片、阿莫西林膠囊、甲硝唑片、諾氟沙星膠囊等其他產品的銷售額為6644萬元。 10、主要原材料的供應、自然資源的耗用情況 目前本公司生產所需的原材料皆由國內華東、中南