1、IPO盡職調查主要內容1.發行人基本情況調查。發行人基本情況調查包括:改制與設立情況、發行人歷史沿革情況、發起人和股東的出資情況、重大股權變動情況、重大重組情況、主要股東情況、員工情況、發行人獨立情況、內部職工股(如有情況、商業信用情況。2.發行人業務與技術調查。發行人業務與技術調查包括:發行人行業情況及競爭狀況、采購情況、生產情況、銷售情況、核心技術人員、技術與研發情況。3.同業競爭與關聯交易調查。同業競爭與關聯交易調查包括:同業競爭情況、關聯方及關聯交易情況。4.高管人員調查。高管人員調查包括:高管人員任職情況及任職資格、高管人員的經歷及行為操守、高管人員勝任能力和勤勉盡責、高管人員薪酬及

2、兼職情況、報告期內高管人員變動、高管人員是否具備上市公司高管人員的資格、高管人員持股及其他對外投資情況。5.組織結構與內部控制調查。組織結構與內部控制調查包括:公司章程及其規范運行情況、組織結構和股東大會、董事會、監事會運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制環境、業務控制、信息系統控制、會計管理控制、內部控制的監督情況。6.財務與會計調查。財務與會計調查包括:財務報告及相關財務資料、會計政策和會計估計、評估報告、內控鑒證報告、財務比率分析、銷售收入、銷售成本與銷售毛利、期間費用、非經常性損益、貨幣資金、應收款項、存貨、對外投資、固定資產、無形資產、投資性房地產、主要債務、資金流量、或有負

3、債、合并報表的范圍、納稅情況、盈利預測。7.業務發展目標調查。業務發展目標調查包括:發展戰略、經營理念和經營模式、歷年發展計劃的執行和實現情況、業務發展目標、募集資金投向與未來發展目標的關系。8.募集資金運用調查。募集資金運用調查包括:歷次募集資金使用情況、本次募集資金使用情況、募集資金投向產生的關聯交易。9.風險因素及其他重要事項調查。風險因素及其他重要事項調查包括:風險因素、重大合同、訴訟和擔保情況、信息披露制度的建設和執行情況、中介機構執業情況。IPO盡職調查清單(詳盡版第一部分基本情況調查(Basic Information說明:企業盡職調查是企業獲得風險投資和企業上市的關鍵環節,直接

4、影響到企業價值評估和項目的運作,請務必保證提供所有資料的準確性和可靠性;同時盡職調查涉及企業各方面內部信息,是企業最高級的調查,請相關參與人員嚴格保守企業機密。1.公司背景(Company Description1.1.2.請提供公司成立的驗資報告、出資證明和資產評估證明及/或產權登記證,公司現有注冊資本及歷次變更的驗資報告、相關證明文件和工商變更登記證明;1.3.2.請提供公司各主要業務部門的職責描述、核心業務介紹和經營目標。1.4.2.請提供公司股東會、董事會主要成員背景資料(股東出資、股權占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹;2.產品/服務(Product/Service3.市場分析(Ma

5、rket Analysis4.競爭分析(Competition Analys is5.市場營銷(Marketing &Sales6.投資說明( Investment 7.風險分析(Risk Analys is請貴公司分別從以下幾個方面說明存在的風險:8.管理(Management第二部分財務狀況調查( Financial Status1.企業財務會計制度(Accounting policy(1壞帳損失核算方法(2壞帳損失的確認標準(3壞帳準備的計提方法和比例(1存貨范圍(2計價方法:分類介紹(1短期投資計價方法(2短期投資跌價損失準備計提(若未計提,請按照會計制度預估計提后的影響(1長

6、期股權投資計價(成本法和權益法(2長期投資減值準備的核算方法(3長期債權投資的計價(1固定資產范圍:(2固定資產的計價:(3各類固定資產的折舊方法:(1無形資產的計價(2無形資產的攤銷方法(3無形資產的減值準備(1收入確認的標準(2是否存在提前確認或虛計收入的情況2.主要財務狀況( Finance Status(1應收賬款的收款政策(2應收賬款明細表(3應收賬款賬齡分析2.2.3.請對公司目前短期投資及長期投資進行說明(1短期投資詳細明細資料(2長期投資的基本情況說明(1固定資產清單(2大額固定資產的權屬證明文件(房產證、車輛行駛證等(3固定資產原值的取得的發票及入賬依據(4固定資產的折舊政策

7、(5固定資產的抵押情況(1土地使用權的取得時間、可使用年限、取得的代價(2商標使用權的注冊文件、授權使用協議、可使用年限(3專利使用權的專利證書、有效年限(4其它知識產權的相關證明文件(1銀行借款統計表(2銀行借款合同及抵押擔保合同(3逾期借款的處理及涉及訴訟情況說明(1銷售收入的構成(2增減變動的原因(1銷售成本的構成(2各銷售收入明細項目的毛利情況(3增減變動的原因(1經營管理費用的主要項目及所占比例(2固定性項目的金額及相關合同協議(3增減變動的原因(1短期投資收益(2長期投資收益(1補貼收入(2營業外收入及支出(1公司承擔的主要稅賦及稅率(2公司享受的稅收優惠政策及相關文件(3最近三年

8、的完稅證明文件(4有無違反相關規定而遭受處理的情況2.4. 未來 3-5 年公司財務預測(1未來三年的銷售收入預測(2預計損益表(分季度(3預計現金流量表(4預計資產負債表(5盈利預測的編制基礎3.財務指標異常狀況 (Abnormity of Finance Status請對財務報表縱向比較變動超過30%以上的指標簡要說明原因4.重要大合同 (Importance Contact(1公司近三年是否發生重大擔保合同,是否存在為大股東擔保?如有,請提供。(2請提供公司其他重大資產抵押貸款合同(3請提供公司其它重大合同(合同標的占公司總資產 30 %以上,或由此帶來的收益占公司凈利潤的 30 %以上

9、,如土地出讓金合同、商標轉讓合同、技術購買合同等(4公司與其他非金融機構發生的資金往來(貸款合同和借款合同等5.公司對外投資情況 (Company Investment(1公司累計投資額占公司凈資產的比例為 _(2公司的控股子公司、參股公司、合營企業情況(3公司在這些公司的投資數額、所占比例、是否具有實際控制權、采用核算方式(權益法和成本法?6.重大債權、債務關系( Creditors Rights and Liability(1請提供企業將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同;(2發行人與關聯方之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況?(3發行人金額較大的其他應收

10、、應付款是否因正常的生產經營活動發生,是否合法有效?(4或有事項:是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債?第三部分其他關注的問題 (Other Attention1. 環保問題2. 正在履行的重大合同3. 歷史上及正在進行的重大訴訟4. 主要關聯交易及同業競爭情況IPO盡職調查清單(簡要版在前期調查階段,主要了解公司各方面的基本情況,需要公司根據以下清單提供相關資料。(一公司基本情況1、公司基本資料(1公司中、英文名稱及其縮寫,辦公地址及其郵政編碼,電話、傳真號碼,互聯網網址,電子信箱等;(2公司營業執照;(3公司生產經營有關的所有政府或行業給予的許可性文件

11、(包括:企業資質證明、生產許可證、進出口特許證明等文件。2、歷史沿革(1公司設立時的有關批準文件或發起人協議、出資協議等;(2公司歷次工商變更的企業法人營業執照以及工商變更登記資料;(3公司歷次股權變更協議;(4公司歷次注冊資本調整及驗資報告、評估報告;(5自設立以來的歷次公司章程。3、公司控股股東與其他主要股東或實質控制人的基本情況(1自然人股東,包括自然人的姓名及簡要背景;(2法人控股股東與其他主要股東或有實質控制權股東簡要背景;(3控股股東下屬分公司、子公司和參股企業、聯營企業情況。如有,用方框圖列示其結構關系;(4控股股東最近一年及一期的財務報告。4、公司架構(1公司直接或間接控股的子

12、公司及參股公司,以及對企業財務狀況和經營成果等有實質影響的其他下屬公司;(2公司其它形態的對外投資(含任何海外投資或海外經營:包括但不限于股票、債券類有價證券投資。5、公司組織機構設置(1公司內部管理架構,包括各主要職能部門及隸屬關系。6、員工情況(1公司目前的用工方式,職工人數,教育程度,年齡分布情況;(2公司目前執行的員工社會保障和保險繳納情況,公司退休等與勞動人事有關的政策及計劃,公司員工福利政策情況;(3公司近三年是否存在勞資糾紛情況。如有,請說明。(二公司財務狀況1、公司最近兩年(2006、2007年度經審計財務報告(如有或財務報表2、公司重要資產情況,包括土地、房屋、設備(含車輛等

13、(1公司開戶銀行、銀行帳號、稅務登記號等;(2公司所有的房屋產權證明;(3公司所有的土地使用權證明;(4公司所有的其他形態資產所有權證明。3、公司借款以及對外提供的抵押、擔保情況(1公司為其它企業、事業單位的債務提供保證的情況。如有,請提供保證合同;(2公司借款,與銀行間關于銷售的信貸安排等。如有,請提供相關協議。4、重大合同(1公司正在履行或即將履行的標的金額人民幣500萬元以上的重大合同。5、稅務情況(1公司需要繳納的稅種和費用的資料,依法應繳納的稅種名稱、稅率等,包括但不限于營業稅、增值稅、所得稅等;(2公司稅務登記證明、公司歷年完稅證明和最近兩年實際納稅情況說明;(3公司享受的稅收優惠

14、及稅務部門的批準文件;(4公司最近三年是否受到稅務部門處罰。如有,請說明并提供處罰憑證。(三公司近三年重組和產權界定情況(1重組過程及重組方案;(2相應審計報告、評估報告;(3法律意見書,相關的董事會、股東會決議文件;(4股權、產權交割憑證;(5政府相關批復。(四公司高級管理人員與核心技術人員1、高級管理人員與核心技術人員簡歷與基本情況(1高級管理人員是指:董事、監事及總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人和董事會秘書等;(2上述人員的基本情況:包括姓名、性別、國籍和是否有在境外的永久居留權,年齡、學歷、職稱,曾經擔任的重要職務及任期,主要工作經歷及在企業的現任職務和兼任其他單位的職務。核心技術人員的主要成