1、XXXXXX（有限合伙）合伙協議XXXXX月于中國廣州市XXXXXXf限合伙）合伙協議第一章總則第一條鑒于本有限合伙企業全體合伙人（即附件合伙人名錄及出資額所記載的合伙人，下同）均有意根據中華人民共和國合伙企業法、中華人民共和國合伙企業登記管理辦法、中華人民共和國民法通則、中華人民共和國合同法等有關法律法規，以及本協議書之條款和條件，設立一家有限合伙企業（以下簡稱“企業”或“合伙企業”），從事投資業務，經友好協商一致，現達成如下協議。第二條本企業為有限合伙企業，是根據協議自愿組成的共同經營體，全體合伙人愿自覺遵守本協議，依法納稅，守法經營。第三條本協議條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、

2、行政法規、規章的規定為準。第四條本協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協議享有權利，履行義務。第二章合伙企業的名稱和主要經營場所的地點第五條企業名稱：XXXXXX（t限合伙）。第六條經營場所：XXXXXX第三章合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限第七條合伙目的主要通過對xxxxxXt限公司及其股改、上市后的股份公司（以下合稱“XXXXXX）進行戰略性投資，使XXXXX溫工以適當方式參與*的運營管理，分享XXXXX減長帶來的收益，并與xxxxxXj各投資方結成利益共同體，激勵員工在促進xxxxxXj良性發展和xxxxxXMS的最大化的基礎上實現其自身利益。第八條投資范圍除非經全體合伙人一

3、致同意，合伙企業在存續期間，除持有XXXXXXK權/股份外，合伙企業不從事任何其他經營活動，也不投資其他任何企業。第九條經營范圍投資咨詢服務；企業自有資金投資；資產管理（不含許可審批項目）；企業管理服務（涉及許可經營項目除外）；第十條合伙期限合伙企業的經營期限為20年，自合伙企業營業執照簽發之日起算。根據合伙企業的經營需要，普通合伙人可決定延長經營期限。第十一條普通合伙人可視合伙企業的實際需要自行決定變更合伙企業的名稱、經營場所、經營范圍及合伙期限，并辦理相應的工商變更登記手續。普通合伙人依據本條獲得授權自行簽署與上述變更相關的法律文件，并辦理工商變更登記手續。第四章合伙人的姓名或者名稱、住所

4、第十二條合伙人1. 合伙企業的普通合伙人為XXX。2. 合伙企業之有限合伙人的姓名、住所及出資額列于附件。在合伙企業經營期限內有限合伙人發生變化的，附件應作相應修改，并應辦理相應的工商變更登記手續。普通合伙人依據本條獲得授權自行簽署有限合伙人變更相關的法律文件并辦理工商變更登記手續。3. 合伙企業應在經營場所置備合伙人名冊，登記各合伙人名稱/姓名、住所、出資額及普通合伙人認為必要的其他信息；普通合伙人應根據上述信息的變化情況隨時更新合伙人名冊。4. 合伙企業的合伙人不超過50人。第五章合伙人的出資方式、數額和繳付期限第十三條出資1. 全體合伙人對合伙企業的總認繳出資額為人民幣XXXXX雙。各合

5、伙人的認繳出資額及分別占總認繳出資額的比例列于本協議附件。2. 全體合伙人均以貨幣形式認繳出資。3. 普通合伙人應于xxxxX月xx日前一次性繳足其認繳出資總額。4. 各有限合伙人應于XXXX年X月XX日前一次性繳足其各自認繳出資總額。5. 有限合伙人未能按照約定期限繳納完畢全部出資額的，最終按實際繳納金額計算。經執行事務合伙人決定，可以要求將其未繳納出資額的部分轉讓給普通合伙人或普通合伙人指定的其他符合本協議約定條件的新有限合伙人，未能按期繳納全部出資額的合伙人應當配合辦理相關轉讓手續。第六章普通合伙人、執行事務合伙人及合伙事務的執行第十四條【XXX作為合伙企業的發起普通合伙人，全體合伙人同

6、意由【XXX】擔任合伙企業執行事務的普通合伙人（以下簡稱“執行事務合伙人”），負責合伙企業全部事務的執行，其他合伙人不參與執行合伙事務。第十五條執行事務合伙人可以授權委托相關代表代為執行合伙事務。執行事務合伙人應確保其授權委托代表能夠獨立執行合伙企業的事務并遵守本協議書的規定。第十六條執行事務合伙人對外代表合伙企業，執行事務合伙人及其授權委托代表為執行合伙事務在權限范圍內所實施的全部行為，包括與任何第三人進行業務合作及就有關事項進行交涉，均對合伙企業具有約束力，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業享有，所產生支出、費用和虧損由合伙企業承擔。第十七條執行事務合伙人可以單方面決定是否同意其他普通合

7、伙人或有限合伙人入伙。第十八條執行事務合伙人應當本著誠信和謹慎原則，以及最大限度維護合伙企業及有限合伙人利益的原則，行使并執行本協議項下的合伙企業事務。第十九條為控制合伙企業經營風險，除經全體合伙人一致同意之外，運用本合伙企業財產對外投資僅限于購買【XXXXXX股權/股份。第二十1.2.3.4.第二十一第二十二1.2.3.4.5.6.本合伙企業資產不得用于下列用途：違反錯誤!未找到引用源。規定，購買其他主體發行的股份（權）或債券；直接或間接投資于非自用房產等不動產；向其他主體提供貸款或擔保；法律法規和本協議禁止的其他投資。合伙企業存續期間，因辦公場所的租賃、辦公設備的購置、人員和中介機構的聘用

8、以及日常運營而發生的其他費用和開支，不受錯誤!未找到引用源。規定限制，由執行事務合伙人單方面決定其支出事宜。執行事務合伙人的權限執行事務合伙人擁有中華人民共和國合伙企業法及本協議所規定的執行合伙企業相關事務的決定權利，包括但不限于：執行合伙企業日常事務，包括辦理合伙企業經營過程中相關審批手續；訂立與合伙企業日常運營和管理有關的協議，負責協議的履行；代表合伙企業對外簽署、交付和執行文件；根據本協議約定，代表合伙企業進行股權投資和/或符合法律規定及本協議約定的其他投資；代表合伙企業行使因合伙企業投資而產生的權利；代表合伙企業對外簽署文件；選擇和更換企業財產托管機構、會計師事務所、律師事務所等中介機

9、構；代表合伙企業與銀行簽署資金托管協議；開立、維持和撤銷合伙企業的銀行賬戶，開具支票和其他付款憑證；選擇、聘用代理人、雇員、經紀人、律師及會計師對合伙業務的管理提供服務；7. 批準或不批準其他合伙人轉讓其在合伙企業的財產份額及辦理相應的工商登記變更；8. 批準或不批準合伙企業增資或減資事宜及辦理相應的工商登記變更；9. 監督并要求有限合伙人按照本協議的規定轉讓其在合伙企業中的出資份額；10. 在符合法規定以及本協議約定的情形下，可單方面決定處置合伙企業所持有【XXXXXX全部/部分股權/股份，該等處置方式包括但不限于轉讓、減資；11. 管理、維持和處分合伙企業的資產；12. 為合伙企業的利益決

10、定提起訴訟或應訴，進行仲裁；與爭議相對方進行協商、和解等，以解決合伙企業與相對方的爭議；采取所有可能的行動和措施以保障合伙企業的財產安全，減少因合伙企業的業務活動對合伙企業、合伙人及其財產可能帶來的風險；13. 單方面決定變更合伙企業的名稱、經營場所、經營范圍、合伙期限及辦理相應的工商登記變更；14. 根據國家有關稅務管理規定處理合伙企業財會及稅收事務（包括收入、所得、虧損、折舊等）；15. 向合伙企業提供投資項目管理和行政事務服務；16. 采取為維持合伙企業合法存續、以合伙企業身份開展經營活動所必需的一切行動；17. 法律法規和合伙協議規定及合伙人約定的由執行事務合伙人享有的其他權利。執行事

11、務合伙人按照本協議執行以上合伙事務時，除本協議另有約定外，無需征得其他合伙人同意。第二十三執行事務合伙人的義務1. 執行事務合伙人應當本著誠信和謹慎的原則執行合伙事務；2. 依據本協議約定定期向其他合伙人報告合伙事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，并提交相應書面報告；3. 接受其他合伙人的監督，依據本協議約定定期向其書面報告業務進展情況；4. 執行事務合伙人應誠實信用、勤勉盡職，積極采取維護合伙企業合法權益所必需的行動；5. 未經其他合伙人一致同意，不得以其在合伙企業中的財產份額出質；6. 對合伙企業的合伙事務和投資等相關事務予以保密；7. 法律法規和合伙協議規定及合伙人約定的其他義務。

12、第二十四條責任的限制1. 執行事務合伙人及其授權委托代表不應被要求返還任何有限合伙人的實繳出資額，亦不對有限合伙人的投資收益保底；所有實繳出資額的返還及投資回報均應源自合伙企業的可分配資產。2. 除非由于故意、欺詐或重大過失行為，執行事務合伙人不對因其行為導致的合伙企業或任何有限合伙人的損失承擔責任。第二十五條執行事務合伙人違反本協議并侵害其他合伙人利益的，經除執行事務合伙人外的其他合伙人一致同意，可更換執行事務合伙人，更換程序如下：1. 合伙人作出決議免去現任執行事務合伙人；2. 同意新的普通合伙人擔任執行事務合伙人，或者同意有限合伙人轉為普通合伙人并擔任執行事務合伙人。3. 在新的執行事務

13、合伙人確定前，原執行事務合伙人仍應承擔本協議項下的義務和責任。4.第二十六條第二十七條第二十八條1.2.3.4.5.6.第二十九條1.2.3.經全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉變為有限合伙人，或者有限合伙人可以轉變為普通合伙人。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表合伙企業。任何有限合伙人均不得參與管理或控制合伙企業的投資業務及其他以合伙企業名義進行的活動、交易和業務，不得代表合伙企業簽署文件，亦不得實施其他對合伙企業形成約束力的行為。有限合伙人不得自營或者同他人合作經營與【XXXXX】X相同或類似業務。第七章有限合伙人有限合伙人的權利有權自行或委托代理人查閱會議記錄、審計財務會計報表及其

14、他經營資料；有權了解和監督合伙企業的經營狀況并提出意見和建議；收益分配權；經執行事務合伙人同意后轉讓其在合伙企業的財產份額的權利；執行事務合伙人怠于行使權利或其他合伙人損害合伙企業或其他合伙人的利益時，有權督促其行使權利或者為了合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟的權利；依照法律規定及本協議享有的其他權利。有限合伙人的義務有限合伙人對合伙企業以出資額為限承擔有限責任；按照本協議約定的條件和方式如期足額繳付出資；除本協議明確約定的權利和義務外，有限合伙人不執行合伙事4.5.第三十條1.2.3.4.5.6.7.第三十一條1.務，不得參與及干預合伙企業的正常經營管理，不得對外代表合伙企業；按照本協議錯

15、誤!未找到引用源。遵守相應保密義務；有限合伙人未經授權以合伙企業名義與他人進行交易，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔賠償責任。有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表合伙企業，不參與合伙企業的投資決策、退出決策等經營管理事項，但下列行為不視為執行合伙事務：對企業的經營管理提出建議和意見；獲取經審計的合伙企業財務會計報告；對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料；其在本協議中的利益受到侵害時，有權向其他有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；在普通合伙人作為合伙企業執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為合伙企業的利益以自己的名義提起訴訟；依法為合伙企

16、業提供擔保；依照法律法規及本協議需要履行的其他義務。第八章合伙費用、利潤分配、虧損承擔合伙企業應承擔企業經營相關的費用和開支，包括但不限于與合伙企業之設立、變更、終止、運營、解散、清算等相關的下列費用：有關合伙企業設立、變更的相關費用；2. 合伙企業之財務報表及相關報告費用；3. 合伙企業之會計、審計、顧問、律師費用；4. 持有和處置投資項目的費用；5. 銀行托管費用；6. 合伙事務管理費用；7. 訴訟費和仲裁費用；8. 其他與合伙企業設立、終止、運營、解散、清算等相關的稅費。第三十二條合伙費用由合伙企業支付，由普通合伙人承擔所有費用。第三十三條利潤分配及虧損分擔1. 合伙企業扣除相關成本、支

17、出、費用及稅負后的凈利潤，由全體合伙人依照實繳出資比例分配。2. 合伙企業的利潤分配以現金方式進行發放。3. 根據中華人民共和國合伙企業法及相關法律法規之規定，合伙企業并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關規定中報繳納所得稅，如相關法律法規要求合伙企業代扣代繳，則合伙企業將根據法律規定進行代扣代繳，全體合伙人對此均無異議。4. 合伙企業的虧損分擔，由合伙人按照實繳出資比例分擔。其中普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳出資對合伙企業的債務承擔有限責任。5. 初始合伙人的本金如果出現虧損，由普通合伙人承擔。第九章報告和監管機制第三十四條合伙企業會計制度采用公歷年制，自每

18、年一月一日起至當年十二月三十一日止為一個會計年度。第三十五每個會計年度的3月31日前，執行事務合伙人可根據其他合伙人的要求向其提供上一年度的年度財務報表。第十章入伙與退伙第三十六合伙人入伙的原則1. 新的普通合伙人或新的有限合伙人入伙，需經執行事務合伙人同意，并簽署書面協議。執行事務合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。2. 除非本協議另有約定，新的普通合伙人或新的有限合伙人入伙方式僅為通過受讓普通合伙人所持有的合伙企業部分出資份額入伙合伙企業。除非執行事務合伙人同意，受讓普通合伙人出資份額的合伙人不會因此被認定為普通合伙人，即其受讓完成后系合伙企業新的有限合伙人。普通合

19、伙人依本獲得授權，在合伙企業存續期間內，由普通合伙人依法決定前述出資份額轉讓事宜，并據此自行簽署與出資變更相關的各項法律文件，及辦理工商變更登記手續。3. 入伙的新有限合伙人與原有限合伙人享有同等權利，承擔同等責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業債務承擔無限連帶責任。第三十七普通合伙人入伙件除本協議另有約定外，普通合伙人入伙須同時滿足下列件：1. 具有完全民事行為以及民事能力的自然人、法人或其他組織，且該等自然人、法人或其他組織須為【XXXXX】X實際控制人或實際控制人控制的法人或其他組織；2. 經除執行事務合伙人以外的

20、其他合伙人一致同意；3. 對于合伙企業的投資風險有充分認知，愿意承擔本有限合伙企業存續期間有限合伙人的權利與義務。第三十八條有限合伙人入伙條件除本協議另有約定外，有限合伙人入伙須同時滿足下列條件：1. 為【XXXXXX在職員工(包括合同工以及勞務工)；2. 經執行事務合伙人同意；3. 對于合伙企業的投資風險有充分認知，愿意承擔本有限合伙企業存續期間有限合伙人的權利與義務。第三十九條當然退伙1. 合伙人有下列之情形之一的，當然退伙：(1) 作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2) 作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；(3) 合伙人在合伙企業中的

21、全部出資份額被人民法院強制執行；(4) 作為合伙人的自然人其已盡全力仍無法避免因其離婚而導致其所持有合伙企業份額被分割；(5) 有限合伙人不符合本協議約定的有限合伙人入伙條件的，執行事務合伙人同意豁免的除外；(6) 中華人民共和國合伙企業法規定的其他當然退伙情形。2. 除了本協議另有約定外，有限合伙人依本條約定當然退伙時，需將其全部認繳出資額轉讓給普通合伙人或執行事務合伙人指定的第三方；除了本協議另有約定外，普通合伙人依本條約定當然退伙時，需將其全部認繳出資額轉讓給符合本協議約定的新的普通合伙人，若普通合伙人自當然退伙情形發生之日起30日內無法轉讓其認繳出資額的，則本合伙企業進行清算程序。3.

22、處分價格有限合伙人因本條第1款第（1）項所述情形退伙的，受讓方式及價格按照本協議錯誤!未找到引用源。項執行。有限合伙人因本條第1款第（2）項所述情形退伙的，普通合伙人受讓其出資份額的價格為轉讓方對合伙企業的實繳出資額所_"寸應的合伙企業年度經審計的凈資產值。有限合伙人因本條第1款第（4）、（5）、（6）、（7）項所述情形退伙的，普通合伙人受讓其全部出資份額的價格為轉讓方對合伙企"的實繳出資額加上轉讓方自其持有合伙企業實繳出資額至與0讓方簽署的出資額轉讓協議生效之日期間的中國人民銀行同|存款利息。4.普通合伙人因當然退伙事宜而受讓其他合伙人的出資份額中存在轉讓方尚未繳足其認繳

23、出資的，普通合伙人應根據本協議約定及時、足額繳付相應出資額。第四十條作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。第四十一條執行事務合伙人退伙1. 在合伙企業按照本協議約定解散或清算之前，執行事務合伙人不得退伙，但可以本協議約定轉讓其在合伙企業的財產份額，其自身亦不會采取任何行動主動解散或終止合伙企業。2. 執行事務合伙人依本協議規定當然退伙時，應立即通知其他合伙人，并由其他合伙人一致決定由一名普通合伙人（如有）成為執行事務合伙人，或決定一名有限合伙人轉為普通合伙人并擔任執行事務合伙人，或決定接納新的普通合伙人擔任執行事務合伙人，新的執行事務合伙

24、人需符合本協議錯誤!未找到引用源。規定。如果其他合伙人未能在執行事務合伙人發生當然退伙的情形之后30日內一致通過確定新的執行事務合伙人的決議，則合伙企業進入清算程序。第四十二條可以退伙除當然退伙外，在本協議錯誤!未找到引用源。款第錯誤!未找到引用源。項約定的鎖定期及分批解禁期均屆滿后，該有限合伙人可向執行事務合伙人申請退伙，具體退伙方式如下：1. 有限合伙人因其出資份額轉讓給其他合伙人或其他第三方而退伙。該等情形下，受讓出資份額的受讓方條件可以無需符合本協議錯誤!未找到引用源。的約定，且亦無需在履行本協議約定的相應鎖定期限制條款，受讓方受讓有限合伙人出資額之后可任意轉讓。但上述退伙事宜需經執行

25、事務合伙人同意，且應當提前三十日通知其他合伙人，在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利。有限合伙人依本款規定退伙時，轉讓價格由有限合伙人與受讓方協商確定。2. 有限合伙人因其出資份額通過對合伙企業減資方式而退伙的，須經執行事務合伙人同意，具體情況如下：(1) 有限合伙人依本款規定退伙時，退伙價格按照減少的出資份額對應的合伙企業上一年度經審計的凈資產值。執行事務合伙人在扣除稅費等費用后支付給該擬退伙的有限合伙人現金。退伙后，本企業總出資額相應減少。(2) 有限合伙人依本款規定退伙時，XXXXXXG為掛牌公司，則退伙價格為擬退伙的財產份額對應的XXXXXX勺股份價格，執行事務合伙人將安排減持XX

26、XXXX目應股份，同時辦理合伙企業的工商變更登記，工商變更登記辦理完畢的5個工作日內按照二級市場股票成交價格扣除稅費等費用后支付給該擬退伙的有限合伙人現金。退伙后，本企業總出資額相應減少。第四十三條合伙期限內，除本協議約定的退伙情形及法律法規規定情形之外，合伙人不得要求退伙；否則，應當賠償由此給合伙企業造成的損失。第十一章財產份額的轉讓第四十四條合伙人的出資份額轉讓1. 普通合伙人出資份額轉讓(1) 普通合伙人在合伙企業存續期間可以轉讓其出資份額，但其轉讓完成后所持有合伙企業的認繳出資總額不得低于【XXJ萬元。(2) 轉讓價格由普通合伙人與受讓合伙人協商確定，但原則上應以合伙企業上一年度經審計

27、的凈資產值為作價依據。2. 有限合伙人出資份額轉讓(1) 有限合伙人持有合伙企業出資的鎖定期為其自其取得合伙企業份額之日起(按完成工商初始或變更登記之日起計算)3年。鎖定期滿，有限合伙人每年轉讓的財產份額不得超過其取得合伙企業份額時所持有本合伙企業財產份額總數的25%分批取得合伙企業財產份額的，均分別適用前述原則。(2) 在上述鎖定期內，除非執行事務合伙人書面同意，有限合伙人不可轉讓其在合伙企業中的全部或部分出資，但因當然退伙情形導致的轉讓除外。(3) 若鎖定期屆滿的，有限合伙人可以轉讓出資額，具體轉讓方式及價格參照本協議錯誤!未找到引用源。款執行。第四十五條有限合伙人在合伙企業存續期間，不得

28、以其在合伙企業中的出資設置任何擔保或限制性權利，但因合伙企業持有【XXXXXX股權而根據法律法規要求設置流通限制的情形除外。第四十六在任何情況下，合伙人轉讓其在合伙企業的出資均不得導致合伙人的數量超過50人。第四十七因受讓出資而入伙的新合伙人須同等遵守本協議的規定，但關于本協議約定的有限合伙人所持有出資份額鎖定期的規定，受讓出資而入伙的新合伙人承繼轉讓方剩余鎖定期。第四十八如未按照本章約定進行股權轉讓，違約合伙人應支付違約金，違約金為其在本次合伙權益轉讓過程中獲得的等量現金價值，其他合伙人有權按其在合伙企業的認繳出資比例（剔除違約方所持出資比例）分配該違約金。第十二章爭議解決辦法第四十九爭議解

29、決辦法合伙人履行合伙協議發生爭議，本著友好協商的原則，由全體合伙人進行協商、協調解決；合伙人不愿通過協商、協調解決或者協商、協調不成的，應提交廣州仲裁委員會按該會當時有效的仲裁規則在廣州進行仲裁。仲裁是終局的，對各方均有約束力。第十三章合伙企業的解散與清算第五十當下列任何情形之一發生時，合伙企業應當終止并清算：1.合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經營；2.全體合伙人一致決定解散；3.合伙企業的所有實際繳付的出資額投資完畢并且投資【XXXXX】X股權/股份已提前退出；4.經執行事務合伙人決定，本協議約定的合伙目的已經實現或無法實現；5.執行事務合伙人退出合伙企業且未能依據本協議規定及時確定新的執行事務合伙人的；6.有限合伙人一方或數方不履行本協議規定的義務，致使執行事務合伙人判斷合伙企業無法繼續經營；7.合伙企業被吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷；8.法律、行政法規規定的其他原因。第五十一條合伙企業解散，應當由清算人進行清算。清算人由執行事務合伙人和執行事務合伙人指定的人擔任。自合伙企業解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。第五十二條合伙人在合伙企業清算前，不得請求分割合伙企業的財產。