1、實用文檔系列 文檔編號：YL-SY-83416 第 1 頁共 6 頁 最新簽發(fā)出資證明書的注意事項 出資證明書，學(xué)稱 股單 ，是表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位或者股 東權(quán)益的要式證券。有限責(zé)任公司不同于股份有限公司， 其全部資本 并不分為股份，但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額。在有 限責(zé)任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，。 出資證明書有以下特征： 第一，出資證明書為非股權(quán)證券。即股東所享有的股東權(quán)并非由 出資證明書所創(chuàng)設(shè)，股東所享有的股東權(quán)來源于股東的出資， 出資證 明書只是記載和反映股東出資的客觀狀況， 因此，它與設(shè)定權(quán)利的股 權(quán)證券不同。 第二，出資證明書為要式證券。即出資證

2、明書的制作和記載事項 必須按照法定的方式進行。 第三，出資證明書為有價證券。出資證明書是股東享有股東權(quán)的 重要憑證。但是，出資證明書與股票不同，股票是可流通的有價證券， 而出資證明書則為不流通的有價證券或者是稱為流通受到嚴(yán)格限制 的有價證券。 實用文檔系列 文檔編號：YL-SY-83416 第 2 頁共 6 頁 第四，出資證明書為有限責(zé)任公司所特有。 該特有相對于股份有 限公司來講的，股份有限公司表現(xiàn)股東權(quán)益的憑證稱為股票，而不稱 為出資證明書。 第五，出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的 憑證。公司未成立之前不能向公司的股東簽發(fā)。 有限責(zé)任公司向股東簽發(fā)的出資證明書載明股東的權(quán)

3、益。按照 公司法第三十條的規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)按照下列情形向股東 簽發(fā)出資證明書： 第一，有限責(zé)任公司向股東簽發(fā)出資證明書必須于公司成立后才 能進行。出資證明書是代表股東權(quán)益的書面憑證。 而股東的存在是以 公司成立為前提的，也就是說，公司不存在，也就沒有公司股東的存 在。而股東的存在需要存在的證明，該證明即為 出資證明書 。如果 允許公司成立以前就允許向股東簽發(fā)出資證明書，從法理上講不通。 或者如果簽發(fā)也不能稱其為 出資證明書 。同時，如果允許公司成立 前簽發(fā)，也有可能造成公司管理上的混亂，容易造成詐騙行為的出現(xiàn)， 給社會造成不利影響。 第二，出資證明書所載事項必須符合公司法的規(guī)定。即公司

4、的出資證明書，必須載明下列事項： 實用文檔系列 文檔編號：YL-SY-83416 第 3 頁共 6 頁 (1)(1) 公司的名稱。公司名稱不僅僅是公司章程絕對必要記載的事 項，而且也是公司出資證明書是何種公司的證明，一旦出現(xiàn)糾紛，就 難以解決。所以，出資證明書必須記載公司的名稱，有利于股東行使 股東權(quán)，主張股東權(quán)益，有利于公司對股東的管理。 (2)(2) 公司登記日期。公司登記日期即公司領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照的日期， 從公司的登記日期起，公司的股東就可以對公司行使股東權(quán)， 如果沒 有公司登記日期，就難以表明股東的行使股東權(quán)的日期。 會給股東行 使股東權(quán)造成一定的困難。 (3)(3) 公司的注冊資本。公司

5、的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的 全體股東實繳的出資額。出資證明書載明公司注冊資本，股東便可清 楚其出資額所占公司注冊資本比例，便于掌握其在公司權(quán)益分配中所 應(yīng)享有的份額。以便于行使自己的股東權(quán)。 (4)(4) 股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期。有限責(zé) 任公司的出資證明書不同于股份有限公司的股票。 股票可分為記名股 票和無記名股票。記名股票須將股東的姓名記載于股票之上， 而無記 名股票則無須將股東的姓名記載于股票之上。 而出資證明書則必須將 股東的姓名記載于出資證明書之上。出資證明書主要作用就在于表明 股東權(quán)的大小，同時有限責(zé)任公司雖然是一種資合和人合相結(jié)合的公 司，但是，更重于人

6、的因素，如果一旦產(chǎn)生糾紛，出資證明書上沒有 股東的姓實用文檔系列 文檔編號：YL-SY-83416 第 4 頁共 6 頁 名或者名稱，就可能引起訴訟的困難，不利于保護股東或者 債權(quán)人的利益。因而股東的出資額和出資日期則為出資證明書的最主 要的內(nèi)容。 (5)(5) 出資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書的核發(fā)日期是一 個極為重要的法律事實，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對公司 行使股東權(quán)。 第三，公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。 公司的出資證明 書沒有加蓋公司的印章不具有法律效力，即不受法律的保護。 公司 法之所以規(guī)定，出資證明書加蓋公司印章，一方面表明股東已經(jīng)向 公司繳納了出資，公司的

7、股東權(quán)益一旦被侵犯即受法律的保護 ；另一 方面也證明公司收到了股東所繳納的財產(chǎn)， 這就要求公司必須履行自 己的義務(wù)即保證公司的股東的權(quán)益。 因此，公司必須于公司成立后向 公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果事前向公司的股東簽發(fā)出資證明書， 公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 二、發(fā)出資證明書應(yīng)注意的問題 公司要把簽發(fā)出資證明書作為一項法定的程序性工作， 在成立后 必須遵照公司法的規(guī)定，向已經(jīng)交付出資的股東簽發(fā)出資證明書。 簽發(fā)出資證明書應(yīng)該注意如下問題： 實用文檔系列 文檔編號：YL-SY-83416 第 5 頁共 6 頁 （一）建立完善簽發(fā)制度。公司章程要增加相應(yīng)的條款，規(guī)定出資 證明書的簽發(fā)時間，編號

8、排續(xù)，出現(xiàn)什么情況需要變更，變更股權(quán)必 須持出資證明書，退出股東會必須收繳，公司解散時全體股東的出資 證明書上繳公司注銷，丟失損壞時如何補（換）發(fā)，沒有蓋章和涂改無 效等內(nèi)容。同時，與出資證明書相對應(yīng)公司要確實置備股東名冊。建 立出資證明書簽發(fā)臺帳，股東要在臺帳上親自簽名，履行領(lǐng)取手續(xù)。 （二 ） 把握幾個時機。 一是首次簽發(fā)。 公司成立領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照刻制 公章后一個月內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向已經(jīng)繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書 ； 公司 成立后，通過公司增加注冊資本或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更登記形式， 被吸納 成為公司新股東的出資人，在繳納出資后應(yīng)即時向其簽發(fā)出資證明書。 二是變更記載事項。在公司變更名稱、注冊資本、實收資本以及股東 出資額增減、贈與、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承人繼承等事項發(fā)生，涉及出 資證明書記載事項時，股東（或繼承人）要出具出資證明書，經(jīng)公司登 記機關(guān)核準(zhǔn)后，應(yīng)變更相關(guān)股東出資證明書記載事項的內(nèi)容。 三是收 繳注銷。在股東股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓等退出公司股東會和公司解散的事項發(fā) 生時，公司要及時收繳股東的出資證明書進行注銷處理。 （三） 記載事項要準(zhǔn)確完整。 出資證明書的記載事項要按照 公司 法第三十二條規(guī)定，載明公司的名稱、成立日期、注冊資本