1、深圳市【 】創(chuàng)業(yè)投資有限公司章程第一章 總則第一條 本章程根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國公司登記管理條例和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。第二條 本公司（以下簡稱公司）在深圳工商行政管理局注冊，名稱為：深圳市【 】創(chuàng)業(yè)投資有限公司。住所為：深圳市【】區(qū)深南大道【】號特區(qū)【】大廈【】樓【】座。第三條 公司宗旨是：以科學的管理，誠信、穩(wěn)健的經(jīng)管作風和創(chuàng)新、一流、高效的專業(yè)投資手段，嚴格控制風險，使投資各方獲得良好的經(jīng)濟效益。第四條 公司的經(jīng)營范圍：以工商行政管理局核準為準。第五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可在國內(nèi)及境外設(shè)立子公司、分公司和辦事機構(gòu)。在境外的投資活動及在境內(nèi)設(shè)立投資額在1000萬元人

2、民幣以上的子公司，須經(jīng)股東會同意。此外的投資活動由董事會決定。 第二章 股東第六條 公司股東共二個，名稱與住所如下：股東名稱 證件號碼 深圳【】投資有限公司 湖南【】資發(fā)展有限公司 第七條 股東享有下列權(quán)利：（一） 有選舉權(quán)和被選舉權(quán)；（二） 依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利；（三） 對公司的日常管理及經(jīng)營活動進行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢。（四） 通過股東會，對公司的重大決策，按所持股份比例，享有表決權(quán)。（五） 公司清盤解散后，按所持股份比例分享剩余資產(chǎn)。第八條 股東履行下列義務(wù)：（一） 按規(guī)定繳納所認出資；（二） 以認繳的出資額對公司承擔責任；（三） 公司經(jīng)登記注冊后，不得抽回出資；（四） 遵守公司章程，保守公

3、司秘密；（五） 支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。第九條 股東權(quán)利受到公司侵犯，股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權(quán)活動，并補償由被侵權(quán)導致的經(jīng)濟損失。如公司經(jīng)法院或公司登記機關(guān)證實公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動，被侵權(quán)的股東可根據(jù)自己的意愿退股，其所擁有的股份由其他股東協(xié)議攤派或按持股比例由其他股東認購。第三章 注冊資本第十條 公司注冊資本總額為10000萬人民幣。各股東出資額及所占比例如下：股東名稱 出資額 出資比例 出資形式深圳【】投資有限公司 7500萬 75% 現(xiàn)金 湖南【】投資發(fā)展有限公司 2500萬 25% 現(xiàn)金第十一條 各股東所認繳出資必須在2007

4、年12月31日前足額投入，存入公司賬號。第十二條 公司注冊資本中股東以非貨幣出資，必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價，由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一，由評估機構(gòu)評定。第十三條 股本轉(zhuǎn)讓，要用書面形式向股東會申請，經(jīng)股東會同意后，由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)賬目結(jié)算清楚，方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。第十四條 受讓人必須經(jīng)過全體股東認可，不認可的，由不認可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。第十五條 公司營業(yè)期限為20年。第四章 組織機構(gòu)第十六條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。第十七條 股東會行使下列職權(quán)：（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二） 選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬

5、事項；（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（四） 審議批準董事會的報告；（五） 審議批準監(jiān)事的報告；（六） 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；（七） 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八） 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；（十） 對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算事項作出決議；（十一）制定和修改公司章程；第十八條 股東會的議事方式和表決辦法遵照公司法規(guī)定執(zhí)行。 公司增加或者減少注冊資本、變更組織形式及分立、合并、解散、須經(jīng) 有三分之二以上表決權(quán)的股東同意。 公司修改章程，批準股本向股東以

6、外的人轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)全體股東同意。第十九條 股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的三月召開。公司發(fā) 生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或監(jiān)事提議，可召開臨時會議。第二十條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。第二十一條 召開股東會議，應(yīng)當于會議召開十五日前通知全體股東。并對所議事項形成會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議紀錄上簽名。第二十二條 公司設(shè)董事會，董事會成員共七人，其中：董事長一人，董事六人。第二十三條 董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會委派。第二十四條 董事根據(jù)自己所代表的股東持有的股份

7、份額行使表決權(quán)。董事任期三年，董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十五條 董事長為公司法定代表人，由股東會委任。任期三年。第二十六條 董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：（一） 負責召集股東會，并向股東會報告工作；（二） 執(zhí)行股東會的決議；（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四） 制定公司年度財務(wù)預算方案、決算方案；（五） 制定利潤分配方案和彌補虧損方案；（六） 制定增加或者減少注冊資本方案；（七） 擬定公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；（八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九） 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)

8、負責人，決定其報酬事項；（十） 制訂公司的基本管理制度。第二十七條 董事會的議事方式和表決辦法按公司法規(guī)定執(zhí)行。召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事。董事會應(yīng)對所議事項形成會議紀錄，出席會議的董事應(yīng)當在會議紀錄上簽名。第二十八條 公司經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。任期三年。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三） 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四） 擬定公司的基本管理制度；（五） 制定公司的具體規(guī)章；（六） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七） 聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘

9、的管理人員；（八） 公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理列席董事會會議。第二十九條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲蓄。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。第三十條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p 害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當依法承擔賠償責任。第三十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事一名，由股東會委任，任期三年

10、。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、 稽查公司財務(wù)。2、 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。3、 當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。4、 提議召開臨時股東會。監(jiān)事列席董事會會議。第五章 公司財務(wù)、會計第三十二條 公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：（一） 資產(chǎn)負債表；（二） 損益表；（三） 財務(wù)狀況變動表；（四） 財務(wù)情況說明書；（五） 利潤分配表。第三十三條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百份之五至百分之十

11、列入公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提公積金、公益金后所剩利潤，按股東的出資比例分配。第三十四條 公司公積金用于彌補公司虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第三十五條 公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。第三十六條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第六

12、章 解散和清算第三十七條 在公司法規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時，可以解散。第三十八條 公司正常解散，由股東會確定清算組，并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。第三十九條 清算組成立后，公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第四十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：（一） 清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二） 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；（四） 清繳所欠稅款；（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；（七） 代表公司參與民事訴訟活動。第四十一條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。對公司債權(quán)人的債務(wù)進行登記。第四十二條 清算

13、組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東會及登記主管機關(guān)確認。第四十三條 財產(chǎn)清償順序如下：1、支付清算費用；2、職工工資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定消償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。第四十四條 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會及登記主管機關(guān)確認，確認后向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記，并公告公司終止。第四十五條 清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第七章 附則第四十六條 公司如下事項變動，由董事會決定：（一） 住所在深圳市范圍內(nèi)變動；（二） 在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營項目；（三） 設(shè)立分支機構(gòu)；（四） 公司章程規(guī)定的有關(guān)事項。第四十七條 除前款以外的公司變更登記事項及本章程其他重要條款變動，應(yīng)修改公 司章程