1、企業上市培訓企業上市培訓摘摘 要要企業上市利弊分析企業上市利弊分析企業上市的條件企業上市的條件企業上市的程序企業上市的程序企業改制、上市的核心問題企業改制、上市的核心問題企業上市利弊分析企業上市利弊分析企業上市利弊分析企業上市利弊分析l 有利于提高企業的自有資本的規模，改進企業的資本結構，提高企業自有利于提高企業的自有資本的規模，改進企業的資本結構，提高企業自身抗風險的能力，增強企業的發展后勁身抗風險的能力，增強企業的發展后勁 l有利于建立現代企業制度，規范法人治理結構，提高企業管理水平，降低經營風險有利于建立現代企業制度，規范法人治理結構，提高企業管理水平，降低經營風險 l有利于建立歸屬清晰

2、、權責明確、流轉順暢的現代產權制度，增強企業創業和創有利于建立歸屬清晰、權責明確、流轉順暢的現代產權制度，增強企業創業和創新的動力新的動力 企業上市的好處企業上市的好處企業上市利弊分析企業上市利弊分析l有利于企業樹立品牌，提高企業形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本有利于企業樹立品牌，提高企業形象，更有效地開拓市場，降低融資與交易成本 l 有利于完善激勵機制，吸引和留住人才。有利于完善激勵機制，吸引和留住人才。 l有利于企業進行資產并購與重組等資本運作有利于企業進行資產并購與重組等資本運作 l 有利于股權的增值和增強流動性有利于股權的增值和增強流動性企業上市的好處企業上市的好處企業上市利

3、弊分析企業上市利弊分析l 多方監管多方監管 公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監管：一是中介機構如會計師事務所、公司上市后在眾目睽睽下接受多方的監管：一是中介機構如會計師事務所、律師事務所；二是政府監管部門如證監會、各地的證券監管局等；三是社會公眾律師事務所；二是政府監管部門如證監會、各地的證券監管局等；三是社會公眾和新聞媒體。和新聞媒體。 l 信息披露義務信息披露義務 上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務，我國上市公司信息披露的上市公司必須認真履行對投資者的信息披露義務，我國上市公司信息披露的內容主要有四大部分：招股說明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定內容主要有四大部分：招股說

4、明書（或其他募集資金說明書）、上市公告書、定期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預警預虧制度）。期報告（中期報告和年度報告）、臨時報告（如預警預虧制度）。 企業上市的弊端企業上市的弊端企業上市的條件企業上市的條件企業上市的條件企業上市的條件 目前，我國股票發行市場包括上海證券交易所目前，我國股票發行市場包括上海證券交易所A股市場、深圳股市場、深圳證券交易所中小板市場以及創業板市場。嚴格來講，中小板是主板的證券交易所中小板市場以及創業板市場。嚴格來講，中小板是主板的一部分，其發行條件、公司治理、募集資金使用等均和主板要求一致，一部分，其發行條件、公司治理、募集資金使用等均和主板要求一致，其

5、區別主要體現在規模上。因此，企業根據自身的特點可以選擇主板其區別主要體現在規模上。因此，企業根據自身的特點可以選擇主板市場和創業板市場發行股票。市場和創業板市場發行股票。 企業上市的條件企業上市的條件主板的條件主板的條件（一）主體資格（一）主體資格l發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在發行人自股份有限公司成立后，持續經營時間應當在3 3年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公年以上，但經國務院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之

6、日起計算；計算；l發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛；l符合國家產業政策；符合國家產業政策；l發行人最近發行人最近3 3年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更；l發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。企業上市的條件企業上市的條件主板的條件主板的條件（二）發行人的獨立性（二）發行人的獨立性l發行人的資產

7、完整發行人的資產完整l發行人的人員獨立發行人的人員獨立l發行人的財務獨立發行人的財務獨立l發行人的機構獨立發行人的機構獨立l發行人的業務獨立發行人的業務獨立企業上市的條件企業上市的條件主板的條件主板的條件（三）規范運作（三）規范運作l發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；發行人已經依法建立健全股東大會、董事會、監事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責；l發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其發行人的董事、監事和高級管理人員已經了解與股票發行上市有關的法律法

8、規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；l發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；發行人的董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規和規章規定的任職資格；l發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效發行人的內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果；果；l不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形；l發行

9、人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。款項或者其他方式占用的情形。企業上市的條件企業上市的條件主板的條件主板的條件（四）財務與會計（四）財務與會計l發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常；發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常；l由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告；由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告；l由注冊會計師出具了無保留意見的審計

10、報告；由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告；l關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形；關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形；l最近最近3 3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣30003000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；者為計算依據；l最近最近3 3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣50005000萬元；或者最近萬元；或者最近3 3個會計年度營業收入累計超個會計年度營業收入累計超過人民幣過人民幣3

11、 3億元；億元；l發行前股本總額不少于人民幣發行前股本總額不少于人民幣30003000萬元；萬元；l最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%20%；l最近一期末不存在未彌補虧損。最近一期末不存在未彌補虧損。企業上市的條件企業上市的條件主板的條件主板的條件（五）募集資金使用（五）募集資金使用l募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務；募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務；l發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬

12、戶。發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。企業上市的條件企業上市的條件創業板的條件創業板的條件l發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產不存在重大權發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，注冊資本已足額到位，主要資產不存在重大權屬糾紛，主要經營一種業務，發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際屬糾紛，主要經營一種業務，發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。控制人沒有發生變更。l發行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業

13、務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現發行人募集資金應當具有明確的用途，應當用于主營業務。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。l 發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。發行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。 l 發行人的財務狀況應當符合下列要求：發行人的財務狀況應當符合下列要求： （1 1）最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五）最近兩年連續盈利，最近

14、兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；損益前后孰低者為計算依據； （2 2）發行前凈資產不少于兩千萬元；）發行前凈資產不少于兩千萬元； （3 3）最近一期末不存在未彌補虧損；）最近一期末不存在未彌補虧損； （4 4）發行后股本總額不少于三千萬元。）發行后股本總額不少于三千萬元。企業上市的條件企業上市的條件主板和創業板的比較主板和創

15、業板的比較主板主板中小板中小板創業板創業板發行前股本發行前股本最小的最小的4 4億股億股1100011000萬股萬股300010000300010000萬股萬股發行規模發行規模發行發行1 1億股以上億股以上發行發行1 1億股以內億股以內1000500010005000萬股萬股平均籌資額平均籌資額152.59152.59億億3.613.61億億3 3億億發行價格發行價格9.969.96元元10.5910.59元元2525元元發行市盈率發行市盈率30.9630.96倍倍27.1627.16倍倍5050倍倍發行前一年凈利潤發行前一年凈利潤81.6281.62億元億元58685868萬元萬元20002

16、000萬元萬元發行前一年凈資產發行前一年凈資產519.81519.81億元億元2329423294萬元萬元50005000萬元萬元發行前發行前EPSEPS0.480.48元元0.550.55元元0.800.80元元收入增長率收入增長率無硬性要求無硬性要求無硬性要求無硬性要求最好年增長最好年增長30%30%審核通過率審核通過率95.83%95.83%72.90%72.90%87.5%87.5% 根據根據2006年新的發行制度以來主板、中小板、創業板的統計數據，相關的指標為：年新的發行制度以來主板、中小板、創業板的統計數據，相關的指標為：企業上市的條件企業上市的條件主板和創業板的比較主板和創業板的

17、比較主板、中小板的審核重點主板、中小板的審核重點審核關注重點一：現實與可行的盈利模式審核關注重點一：現實與可行的盈利模式 判斷一家公司的發展前景、未來的市場空間，主要看其經營模式是否具備適應市場環境判斷一家公司的發展前景、未來的市場空間，主要看其經營模式是否具備適應市場環境以及是否具備擴張的能力。以及是否具備擴張的能力。審核關注重點二：核心競爭優勢審核關注重點二：核心競爭優勢分析公司目前所處的行業地位及競爭優勢分析公司目前所處的行業地位及競爭優勢分析公司通過什么途徑建立競爭優勢分析公司通過什么途徑建立競爭優勢分析公司的競爭優勢能保持多久分析公司的競爭優勢能保持多久企業上市的條件企業上市的條件主

18、板和創業板的比較主板和創業板的比較審核關注重點三：合理的募集資金投向設計審核關注重點三：合理的募集資金投向設計 項目是否投資主營業務；項目是否與公司的發展目標結合；項目實施準備情況，募集資金到位后能項目是否投資主營業務；項目是否與公司的發展目標結合；項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施；項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠否順利實施；項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等。的技術及規模化生產工藝儲備等。主板、中小板的審核重點主板、中小板的審核重點審核關注重點四：盈利能力和資產質

19、量審核關注重點四：盈利能力和資產質量獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業務。獨立盈利能力：公司的盈利應來源于主營業務。持續盈利能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生持續盈利能力：生產經營模式、產品或服務的結構是否發生了或將要發生變化；經營環境是否發生了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續盈利能力。了或將要發生變化；對主要供應商以及客戶是否存在重大依賴等方面分析公司持續盈利能力。財務狀況：分析公司的償債能力和收入質量。財務狀況：分析公司的償債能力和收入質量。收入確認：收入確認是否合規，收入與成本是否匹配。收入確認：收入確

20、認是否合規，收入與成本是否匹配。企業上市的條件企業上市的條件主板和創業板的比較主板和創業板的比較審核關注重點五：公司治理和規范運作審核關注重點五：公司治理和規范運作股東是否將與公司主營業務相關的資產全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公股東是否將與公司主營業務相關的資產全部注入到公司，股東以及董事高管人員的利益是否與公司的利益一致，公司是否存在向關聯方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩定。司的利益一致，公司是否存在向關聯方輸送利益的情況，公司的管理層是否保持穩定。公司的股權是否清晰，設立以來是否發生頻繁的股權轉讓，尤其是涉及到公司核心人員的公司的股權是否清晰，設立以來是否發生頻

21、繁的股權轉讓，尤其是涉及到公司核心人員的持股轉讓，控股股東及實際控制人是否保持穩定。持股轉讓，控股股東及實際控制人是否保持穩定。公司運作機制是否完善，內部組織架構以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定公司運作機制是否完善，內部組織架構以及各組織的功能定位是否清晰，包括各子公司的功能定位，內部決策的執行效率；公司與外界的溝通情況，應對市場及變化的反應速度，是否存在違法違位，內部決策的執行效率；公司與外界的溝通情況，應對市場及變化的反應速度，是否存在違法違規行為等。規行為等。主板、中小板的審核重點主板、中小板的審核重點企業上市的條件企業上市的條件主板和創業板的比較主板和創業板的比較審核

22、關注重點一：行業特色審核關注重點一：行業特色 創業板的審核更加注重公司所在的行業特色創業板的審核更加注重公司所在的行業特色兩高六新行業；創業板定位兩高六新行業；創業板定位于成長型創業企業，重點支持具有自主創新能力的企業；創業板企業業務集中于成長型創業企業，重點支持具有自主創新能力的企業；創業板企業業務集中是創業板的基本要求。是創業板的基本要求。創業板的審核特點創業板的審核特點企業上市的條件企業上市的條件主板和創業板的比較主板和創業板的比較高成長性高成長性企業沒有資源的約束，企業產品的供給與需求價格彈性表現較大，生產和銷售的規模具有企業沒有資源的約束，企業產品的供給與需求價格彈性表現較大，生產和

23、銷售的規模具有很強的擴張性很強的擴張性高科技高科技企業是否在科學技術部頒布的當前國家重點鼓勵和支持的產業產品目錄中、是否是國家級企業是否在科學技術部頒布的當前國家重點鼓勵和支持的產業產品目錄中、是否是國家級高新技術企業或國家及高新技術產品、是否承擔過國家高新技術項目或產品實驗室（實驗高新技術企業或國家及高新技術產品、是否承擔過國家高新技術項目或產品實驗室（實驗基地）、是否是國家博士后工作站單位、企業獲得發明專利和實用新型專利的情況、企業基地）、是否是國家博士后工作站單位、企業獲得發明專利和實用新型專利的情況、企業其他產品或科技方面的獲獎情況等其他產品或科技方面的獲獎情況等新經濟新經濟知識經濟、

24、高新技術為基礎的智力密集型產業、創意產業、心理咨詢、輕資產企業、虛擬知識經濟、高新技術為基礎的智力密集型產業、創意產業、心理咨詢、輕資產企業、虛擬經濟、研究產業、軟件產業、智力密集型產業、網絡傳播與媒介產業、創意產業、動漫產經濟、研究產業、軟件產業、智力密集型產業、網絡傳播與媒介產業、創意產業、動漫產業等業等新服務新服務消費升級產業、娛樂產業、文化旅游、咨詢策劃等消費升級產業、娛樂產業、文化旅游、咨詢策劃等新農業新農業農副產品深加工、農業龍頭企業、農業結構調整、農業科技創新和轉化、農村現代流通體農副產品深加工、農業龍頭企業、農業結構調整、農業科技創新和轉化、農村現代流通體系、循環農業、農村金融

25、行業系、循環農業、農村金融行業新能源新能源太陽能、風能、地熱能、海洋能、水能、氫能、天然氣水合物、節能、生物質能源等太陽能、風能、地熱能、海洋能、水能、氫能、天然氣水合物、節能、生物質能源等新材料新材料涉及特種功能材料、環境友好材料、稀土材料、復合材料等涉及特種功能材料、環境友好材料、稀土材料、復合材料等新商業模式新商業模式連鎖經營、汽車連鎖經營、汽車4S店、經濟型酒店、家庭旅館等店、經濟型酒店、家庭旅館等企業上市的條件企業上市的條件主板和創業板的比較主板和創業板的比較審核關注重點二：成長性審核關注重點二：成長性 創業板管理辦法規定，保薦人應對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具創業板管

26、理辦法規定，保薦人應對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷并出具專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當說明發行人的自主創新能力。這表明公司專項意見。發行人為自主創新企業的，還應當說明發行人的自主創新能力。這表明公司的成長性、自主創新方面是審核關注的重點，也是今后持續督導的重要方面之一。的成長性、自主創新方面是審核關注的重點，也是今后持續督導的重要方面之一。審核關注重點三：創新性審核關注重點三：創新性 創業板的審核對企業的創新性具有很高要求，創業板企業具有自主創新的技術，并創業板的審核對企業的創新性具有很高要求，創業板企業具有自主創新的技術，并且具有持續的創新機制。而且企業的創新性可以形成較強

27、的盈利能力和持續發展的能力，且具有持續的創新機制。而且企業的創新性可以形成較強的盈利能力和持續發展的能力，特別是可以形成可持續的規模化的收入和現金流。特別是可以形成可持續的規模化的收入和現金流。創業板的審核特點創業板的審核特點企業上市的條件企業上市的條件主板和創業板的比較主板和創業板的比較審核時間相對縮短審核時間相對縮短 對于創業板，證監會單獨設置了創業板發行審核委員會，創業板發審委人數較主對于創業板，證監會單獨設置了創業板發行審核委員會，創業板發審委人數較主板發審委適當增加。創業板短期內尚不存大量的項目排隊現象，其審核時間、過會后板發審委適當增加。創業板短期內尚不存大量的項目排隊現象，其審核

28、時間、過會后的上市時間將縮短，預計項目運作時間在六個月左右。的上市時間將縮短，預計項目運作時間在六個月左右。企業上市的程序企業上市的程序企業上市程序企業上市程序 發行上市發行上市 審審 核核 申申 報報 輔輔 導導 改制、設立改制、設立盡調、重組盡調、重組確定保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機確定保薦機構（證券公司）和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構；構；保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查；保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查；中介機構擬定改制重組方案，并對改制重組方案進行可行性論證，確定中介機構擬定改制重組方案，并對改制重組方案進行

29、可行性論證，確定重組方案。重組方案。企業上市程序企業上市程序 對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，對擬改制的資產進行審計、評估、簽署發起人協議和起草公司章程等文件，設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。設置公司內部組織機構，設立股份有限公司。企業上市程序企業上市程序督促輔導對象實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，督促輔導對象實現獨立運營，做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整，主營業務突出，形成核心競爭力。主營業務突出，形成核心競爭力。 督促規范輔導對象與控股股東及其他關聯方的關系。督促規范輔導對象與控股股東及其他關聯方的關系。督促輔導對象

30、建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務投資督促輔導對象建立和完善規范的內部決策和控制制度，形成有效的財務投資以及內部約束和激勵制度。以及內部約束和激勵制度。督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計虛假。督促輔導對象建立健全公司財務會計管理體系，杜絕會計虛假。 針對輔導對象的具體情況確定書面考試的內容，并接受中國證監會及其派出機構的監督。針對輔導對象的具體情況確定書面考試的內容，并接受中國證監會及其派出機構的監督。 對輔導對象是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助輔導對象開展首次公開對輔導對象是否達到發行上市條件進行綜合評估，協助輔導對象開展首次公開發行股票的準備工作。發行

31、股票的準備工作。企業上市程序企業上市程序 企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求制作申請文件，保薦機企業和所聘請的中介機構，按照證監會的要求制作申請文件，保薦機構進行內核并負責向中國證監會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會構進行內核并負責向中國證監會盡職推薦，符合申報條件的，中國證監會在在5 5個工作日內受理申請文件。個工作日內受理申請文件。企業上市程序企業上市程序 中國證監會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發行人所在地省級人中國證監會正式受理申請文件后，對申請文件進行初審，同時征求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介

32、機構對民政府和國家發改委意見，并向保薦機構反饋審核意見，保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束后發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，反饋的審核意見進行回復或整改，初審結束后發行審核委員會審核前，進行申請文件預披露，最后提交股票發行審核委員會審核。最后提交股票發行審核委員會審核。企業上市程序企業上市程序 發行申請經發行審核委員會審核通過后，中國證監會進行核準，企業在指定報刊上刊發行申請經發行審核委員會審核通過后，中國證監會進行核準，企業在指定報刊上刊登招股說明書摘要及發行公告等信息，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，登招股說明書摘要及發行公告等信息

33、，證券公司與發行人進行路演，向投資者推介和詢價，并根據詢價結果協商確定發行價格。根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證并根據詢價結果協商確定發行價格。根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票，向證券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規定負券交易所提交上市申請，辦理股份的托管與登記，掛牌上市，上市后由保薦機構按規定負責持續督導。責持續督導。企業上市程序企業上市程序完善各項制度完善各項制度健全治理結構健全治理結構達到輔導目標達到輔導目標完成輔導驗收完成輔導驗收初步溝通初步溝通答復反饋意見答復反饋意見進一步溝通進一步溝通修改材料修改材料通過審核通過審核發行

34、的時間進程可能受到法律法規變化、股票市場變化等未知因素的影響發行的時間進程可能受到法律法規變化、股票市場變化等未知因素的影響1-2個月個月主板：主板：6-9各月各月創業板：創業板：3-6個個月月1-2個月個月主板：主板：2個完整會計年度個完整會計年度創業板：創業板：3個完整會計年個完整會計年度度報送會后事項報送會后事項進行投資推介進行投資推介確定發行價格確定發行價格組織承銷發行組織承銷發行舉行上市儀式舉行上市儀式2-3個月個月確定改制方案確定改制方案審計評估審計評估選擇戰略投資者選擇戰略投資者簽定發起人協議簽定發起人協議設立公司設立公司工商登記工商登記完成審計完成審計法律意見法律意見材料的制作

35、材料的制作通過券商內核通過券商內核上報證監會上報證監會2-3個月個月企業上市程序企業上市程序中介機構職責中介機構職責協助企業擬定改制重組方案和設立股份公司；協助企業擬定改制重組方案和設立股份公司；根據根據保薦人盡職調查工作準則保薦人盡職調查工作準則的要求對公司進行盡職調查；的要求對公司進行盡職調查；對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等進行輔導和專業培訓，幫助其了對公司主要股東、董事、監事和高級管理人員等進行輔導和專業培訓，幫助其了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任；

36、員的法定義務和責任；幫助發行人完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集幫助發行人完善組織結構和內部管理，規范企業行為，明確業務發展目標和募集資金投向等；資金投向等；組織發行人和中介機構制作發行申請文件，并依法對公開發行募集文件進行全面核查，向組織發行人和中介機構制作發行申請文件，并依法對公開發行募集文件進行全面核查，向中國證監會盡職推薦并出具發行保薦報告；中國證監會盡職推薦并出具發行保薦報告；組織發行人和中介結構對中國證監會的審核反饋意見進行回復或整改；組織發行人和中介結構對中國證監會的審核反饋意見進行回復或整改；負責證券發行的主承銷工作，組織承銷團承銷；負責證券發行的主承

37、銷工作，組織承銷團承銷；與發行人共同組織路演、詢價和定價工作；與發行人共同組織路演、詢價和定價工作；在發行人證券上市后，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等持續督在發行人證券上市后，持續督導發行人履行規范運作、信守承諾、信息披露等持續督導義務導義務 。保薦機構主要職責保薦機構主要職責 企業上市程序企業上市程序中介機構職責中介機構職責對改制重組方案和股份公司的設立以及股票發行上市的各種文件的合法性進行判斷；對改制重組方案和股份公司的設立以及股票發行上市的各種文件的合法性進行判斷；協助和指導發行人起草公司章程；協助和指導發行人起草公司章程；出具法律意見書；出具法律意見書；出具律師工作報

38、告；出具律師工作報告；對有關申請文件提供鑒證意見；對有關申請文件提供鑒證意見；對企業發行上市涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善。對企業發行上市涉及的法律事項進行審查并協助企業規范、調整和完善。律師事務所主要職責律師事務所主要職責 企業上市程序企業上市程序中介機構職責中介機構職責負責企業財務報表審計，并出具三年一期的審計報告；負責企業財務報表審計，并出具三年一期的審計報告；負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告；負責企業資本驗證，并出具有關驗資報告；負責企業盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告負責企業盈利預測報告審核，并出具盈利預測審核報告負責企業內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證

39、報告；負責企業內部控制鑒證，并出具內部控制鑒證報告；負責核驗企業的非經常性損益明細項目和金額；負責核驗企業的非經常性損益明細項目和金額；對發行人主要稅種納稅情況出具專項意見；對發行人主要稅種納稅情況出具專項意見；對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；對發行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見；提供與發行上市有關的財務會計咨詢服務。提供與發行上市有關的財務會計咨詢服務。會計師事務所主要職責會計師事務所主要職責 企業上市程序企業上市程序中介機構職責中介機構職責企業申請公開發行股票涉及資產評估的，應聘請具有證券從業資格的資企業申請公開發行股票涉及資產評估的，應聘請具

40、有證券從業資格的資產評估機構承擔，資產評估工作一般包括資產清查、評定估算、出具評產評估機構承擔，資產評估工作一般包括資產清查、評定估算、出具評估報告。估報告。 評估機構主要職責評估機構主要職責 企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題一、產權問題一、產權問題二、稅收問題二、稅收問題三、土地問題三、土地問題四、環保問題四、環保問題五、關聯交易及同業競爭問題五、關聯交易及同業競爭問題六、引進投資者問題六、引進投資者問題企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題產權問題產權問題（一）所有權清晰、明確（一）所有權清晰、明確對于對于“紅帽子紅帽子”企業和

41、國有改制企業，所有權要清晰明確、改制規范。（企業和國有改制企業，所有權要清晰明確、改制規范。（1 1）“紅帽子紅帽子”企業，企業，即名義為集體所有但實質為私人所有的企業，為避免企業采取獎勵等手段量化輸送給私人的情即名義為集體所有但實質為私人所有的企業，為避免企業采取獎勵等手段量化輸送給私人的情況，避免出現產權糾紛，監管部門在操作中，一般要求發行人出具省級政府的確認文件；（況，避免出現產權糾紛，監管部門在操作中，一般要求發行人出具省級政府的確認文件；（2 2）國有資產轉讓給個人的情況，要求發行人履行評估確認手續，并報送國資部門批準。國有資產轉讓給個人的情況，要求發行人履行評估確認手續，并報送國資

42、部門批準。（二）出資足額、到位（二）出資足額、到位（1）及時足額繳納出資。注冊資本中以貨幣出資的，股東應當將其認繳的出資足）及時足額繳納出資。注冊資本中以貨幣出資的，股東應當將其認繳的出資足額存入新設立公司所在地銀行的額存入新設立公司所在地銀行的“專用帳戶專用帳戶”。對于注冊資本中以非貨幣性資產。對于注冊資本中以非貨幣性資產出資的，公司章程應當就資產轉移的方式、期限等做出規定，并按章程規定辦理出資的，公司章程應當就資產轉移的方式、期限等做出規定，并按章程規定辦理資產轉移和產權過戶手續。資產轉移和產權過戶手續。（2）不得虛假出資或抽逃資本。即公司成立后，不得非法抽逃其出資或轉走其出資。）不得虛假

43、出資或抽逃資本。即公司成立后，不得非法抽逃其出資或轉走其出資。包括抽回其股本、轉走其作為股金存入銀行的資金、將已經作價出資的房屋產權、土地包括抽回其股本、轉走其作為股金存入銀行的資金、將已經作價出資的房屋產權、土地使用權又轉移于他人等使用權又轉移于他人等 。企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題產權問題產權問題（3 3）發起人可以以貨幣資產、實物資產、無形資產及債權、股權等方式出資。）發起人可以以貨幣資產、實物資產、無形資產及債權、股權等方式出資。以實物折價入股的，其出資應當是能用于該公司生產經營的物品；用于出資的實物資產不以實物折價入股的，其出資應當是能用于該公司生產經營的物品；用于出

44、資的實物資產不得設定擔保；實物資產必須進行資產評估，并作價折股；實物資產必須辦理財產權轉移手續。得設定擔保；實物資產必須進行資產評估，并作價折股；實物資產必須辦理財產權轉移手續。無形資產出資不得超過一定比例，無形資產不得超過注冊資本的百分之七十；公司在申請無形資產出資不得超過一定比例，無形資產不得超過注冊資本的百分之七十；公司在申請發行上市時，最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產發行上市時，最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于的比例不高于2020；涉及到以非專利技術出資的，應以法定方式向公司交付該技術以及公司在使；涉及

45、到以非專利技術出資的，應以法定方式向公司交付該技術以及公司在使用該技術上有無存在障礙。用該技術上有無存在障礙。企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題- -稅收稅收 有限責任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分有限責任公司整體變更時，除注冊資本外的資本公積、盈余公積及未分配利潤轉增股本按以下情況區別納稅：配利潤轉增股本按以下情況區別納稅：資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于個人股東的部份資本公積中轉增股本時不征收個人所得稅。根據資本公積中轉增股本時不征收個人所得稅。根據國家稅務總局關于股份制企業轉增股本和國家稅務總局關于股

46、份制企業轉增股本和派發紅股征免個人所得稅的通知派發紅股征免個人所得稅的通知（國稅發（國稅發19971981997198號）的規定，股份制企業用資本號）的規定，股份制企業用資本公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人公積金轉增股本不屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的轉增股本數額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。所得，不征收個人所得稅。盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業用盈余公積金及未分盈余公積及未分配利潤轉增股本時應當繳納所得稅，股份制企業用盈余公積金及未分配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所

47、配利潤轉增股本屬于股息、紅利性質的分配，對個人取得的紅股數額，應作為個人所得征稅。得征稅。企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題- -稅收稅收資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份根據根據國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知（國稅發（國稅發20002000118118號）規號）規定，定，“除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會除另有規定者外，不論企業會計賬務中對投資采取何種方法核算，被投資企業會計賬務上實際做利潤分配處理（包括以

48、盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方計賬務上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現企業應確認投資所得的實現”。因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤。因此，有限責任公司整體變更為股份有限公司視同于利潤分配行為，按以下原則處理：分配行為，按以下原則處理： 資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業所得稅。資本公積不屬于利潤分配行為，不繳納企業所得稅。 盈余公積和未分配利潤進行轉增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司盈余公積和未分配利潤進行轉增時視同利潤分配行為。不同于個人股東，公司制企業進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。但

49、如果法人股東與公司所適制企業進行分紅時，法人股東是不需要繳納所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題- -稅收稅收 改制設立時的非貨幣性資產出資行為會涉及到增值稅、營業稅。企業主要資產形態改制設立時的非貨幣性資產出資行為會涉及到增值稅、營業稅。企業主要資產形態可以分為有形動產、無形資產和不動產。其中：有形動產屬于增值稅的征收范圍，而可以分為有形動產、無形資產和不動產。其中：有形動產屬于增值稅的征收范圍，而無形資產和不動產屬于營業稅的征收范圍。無形資

50、產和不動產屬于營業稅的征收范圍。（1 1）當企業以整體經營性資產出資并發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業）當企業以整體經營性資產出資并發起設立公司時，屬于轉讓企業全部產權，即整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為。根據資產、債權、債務及勞動力的行為。根據國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問國家稅務總局關于轉讓企業全部產權不征收增值稅問題的批復題的批復（國稅（國稅20022002420420號）規定：轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物轉讓，不屬于增值號）規定：轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。稅的征稅范圍，不征收增值稅。（2 2

51、）當企業以貨物出資時，應當視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業流）當企業以貨物出資時，應當視同貨物銷售繳納增值稅。上述所指貨物包括企業流動資產中的存貨、固定資產中機器設備、運輸工具、及其它辦公物品等動產。動資產中的存貨、固定資產中機器設備、運輸工具、及其它辦公物品等動產。（3 3）當企業以不動產、無形資產出資時，根據）當企業以不動產、無形資產出資時，根據財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營財政部、國家稅務總局關于股權轉讓有關營業稅問題的通知業稅問題的通知（財稅（財稅20021912002191號規定）規定不需要繳納營業稅。號規定）規定不需要繳納營業稅。企業改制上市的關鍵問題企業改制上

52、市的關鍵問題- -稅收稅收 企業改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權屬轉移，包括出資方以土地及地企業改制重組過程中，涉及到土地及地面建筑物的權屬轉移，包括出資方以土地及地面建筑物出資、公司設立時購買土地使用權及地面建筑物等一系列行為。根據財政部和國面建筑物出資、公司設立時購買土地使用權及地面建筑物等一系列行為。根據財政部和國家稅務總局聯合公布家稅務總局聯合公布關于企業改制重組若干契稅政策的通知（財稅關于企業改制重組若干契稅政策的通知（財稅2008175號）號） ，對于企業改制重組時所涉及的契稅可以享受以下優惠政策：對于企業改制重組時所涉及的契稅可以享受以下優惠政策：（1 1）企業整體改制

53、或整體變更時，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。）企業整體改制或整體變更時，對改建后的公司承受原企業土地、房屋權屬，免征契稅。即改建成立后的公司在辦理土地使用權及房屋權屬的變更時，免征契稅。即改建成立后的公司在辦理土地使用權及房屋權屬的變更時，免征契稅。（2 2）非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新）非公司制國有獨資企業或國有獨資有限責任公司，以其部分資產與他人組建新公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過公司，且該國有獨資企業（公司）在新設公司中所占股份超過5050的，對新設公司承的，對新設公司承受該國有獨資企業（公司）的土地、房

54、屋權屬，免征契稅。受該國有獨資企業（公司）的土地、房屋權屬，免征契稅。（3 3）企業在改制重組時，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，）企業在改制重組時，在股權轉讓中，單位、個人承受企業股權，企業土地、房屋權屬不發生轉移，免征契稅。免征契稅。企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題- -稅收稅收根據根據土地增值稅暫行條例土地增值稅暫行條例的規定，對于轉讓國有土地使用權、地上建筑物及其的規定，對于轉讓國有土地使用權、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳納土地增值稅。目前依附著物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳納土地增

55、值稅。目前依據據國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知國家稅務總局關于土地增值稅一些具體問題規定的通知（財稅（財稅199548號）的規定，涉及投資業務的土地增值稅繳納按以下原則處理：號）的規定，涉及投資業務的土地增值稅繳納按以下原則處理：（1 1）對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地）對于以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地( (房地產房地產) )作價入股進行投資或作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免征收土地增值稅。（2 2）對投資、聯營企業將上述

56、房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。）對投資、聯營企業將上述房地產再轉讓的，應征收土地增值稅。企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題土地土地公司可以通過以下方式取得其生產經營所需要的土地使用權：公司可以通過以下方式取得其生產經營所需要的土地使用權：以出讓或轉讓方式取得土地使用權。即采用出讓方式從國家土地管理部門取得土地使以出讓或轉讓方式取得土地使用權。即采用出讓方式從國家土地管理部門取得土地使用權，也可通過轉讓方式從其他土地使用權人手中取得土地使用權。用權，也可通過轉讓方式從其他土地使用權人手中取得土地使用權。以轉讓方式取得土地使用權的，應注意以下問題：以轉讓方式取得土地使用權的，應注意以

57、下問題： 土地使用權的轉讓只能是對原土地使用權剩余期限的轉讓。土地使用權的轉讓只能是對原土地使用權剩余期限的轉讓。 土地使用權人必須在對土地進行一定開發之后才可以轉讓其權利。土地使用權人必須在對土地進行一定開發之后才可以轉讓其權利。 土地使用權轉讓時，其地上建筑物、附著物應隨同轉讓。土地使用權轉讓時，其地上建筑物、附著物應隨同轉讓。 改變土地用途的轉讓，必須取得土地管理部門的同意并按新的土地使用方式繳納（或改變土地用途的轉讓，必須取得土地管理部門的同意并按新的土地使用方式繳納（或補交）土地使用權出讓金。補交）土地使用權出讓金。 土地使用權轉讓應辦理過戶登記手續。土地使用權轉讓應辦理過戶登記手續

58、。折價入股。包括公司的發起人將自己通過出讓或轉讓方式取得的土地使用權折價入股和國家直接將一定折價入股。包括公司的發起人將自己通過出讓或轉讓方式取得的土地使用權折價入股和國家直接將一定年限的土地使用權折價入股。年限的土地使用權折價入股。企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題土地土地 以土地使用權折股出資時，要遵守以下法律、法規要求：以土地使用權折股出資時，要遵守以下法律、法規要求：以出讓方式取得的土地使用權出資的，出資者應當具有土地證、土地使用權出以出讓方式取得的土地使用權出資的，出資者應當具有土地證、土地使用權出讓合同或轉讓合同，且上述土地使用權上不存在限制折價入股的擔保物權。讓合同或轉

59、讓合同，且上述土地使用權上不存在限制折價入股的擔保物權。以劃撥方式取得的土地使用權出資的，出資者應當向市、縣人民政府土地管理部門申請辦以劃撥方式取得的土地使用權出資的，出資者應當向市、縣人民政府土地管理部門申請辦理土地使用權出讓手續后方能作為出資；城市規劃區內的集體所有的土地應當先依法征理土地使用權出讓手續后方能作為出資；城市規劃區內的集體所有的土地應當先依法征為國有土地后方能作為出資；農村和城市郊區的集體所有的土地（除法律規定屬于國家為國有土地后方能作為出資；農村和城市郊區的集體所有的土地（除法律規定屬于國家所有的以外）應當經縣級人民政府登記注冊，核發證書，確認所有權后方能作為出資。所有的以

60、外）應當經縣級人民政府登記注冊，核發證書，確認所有權后方能作為出資。企業改制上市的關鍵問題企業改制上市的關鍵問題土地土地以租賃方式取得土地以租賃方式取得土地公司以租賃方式取得土地使用權的常見形式包括：向股東租賃和向土地管理部門租賃。以租公司以租賃方式取得土地使用權的常見形式包括：向股東租賃和向土地管理部門租賃。以租賃方式取得土地使用權時，要注意以下方面：賃方式取得土地使用權時，要注意以下方面：遵守國有土地租賃相關規定和程序。根據遵守國有土地租賃相關規定和程序。根據規范國有土地租賃若干意見（國土資發規范國有土地租賃若干意見（國土資發（19991999）222222號）號），承租人通過向國家租賃土