1、中建投信托有限責(zé)任公司風(fēng)險管理部項目風(fēng)險評估報告信托業(yè)務(wù)審批委員會：我部對上海投行部提請貴委員會審批的“中建投 ？新三 板投資基金集合 X號（諾愷醫(yī)療主題）集合資金信托計劃” （以下簡稱“信托計劃”）進行了現(xiàn)場盡調(diào)及設(shè)立前的風(fēng)險 評估，現(xiàn)將盡調(diào)及評估情況匯報如下：一、風(fēng)險評估過程3月12日業(yè)務(wù)部門完成立項，我部方興同上海投行部信 托經(jīng)理張淑靜一起與上海諾愷投資管理有限公司（“諾愷投資”）的管理合伙人吳建民、合伙人齊躍進行了電話訪談， 相關(guān)情況如下：諾愷投資成立于2014年10月，是專業(yè)從事醫(yī)療健康產(chǎn) 業(yè)投資的基金管理公司。目前公司員工不超過20人，以投資及研究人員為主。董事長吳建民從2000年

2、開始涉足醫(yī)藥投資領(lǐng)域，有15年的醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)投資經(jīng)驗。合伙人齊躍 有19年的醫(yī)療健康行業(yè)經(jīng)驗，在 2011年進入醫(yī)療健康產(chǎn)業(yè) 投資領(lǐng)域。諾愷投資的過往投資都在一級市場，有較為豐富的醫(yī)療 健康產(chǎn)業(yè)PE投資經(jīng)驗，但未成立過新三板投資項目，目前 看好新三板市場，已向我司提供26家通過立項和初步盡調(diào)的新三板已桂牌候選標(biāo)的企業(yè)。二、政策風(fēng)險政策風(fēng)險是指因政府的產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟政策以及莫些干 預(yù)措施而導(dǎo)致的市場收益不確性。政策風(fēng)險有多種表現(xiàn)形 式。第一種，政策傳導(dǎo)機制中斷或政策方向變化而引起的產(chǎn) 業(yè)發(fā)展預(yù)期的不確定。第二種，政策目標(biāo)制定不恰當(dāng)而在經(jīng) 濟上產(chǎn)生負面效果或在具體實施過程中發(fā)生偏差而引起的 風(fēng)險。

3、第三種，由于政府制定的政策不連續(xù)而引起的風(fēng)險。 第四種，政府在莫一產(chǎn)業(yè)的實行價格管制等直接干預(yù)市場的 行為。考慮到本信托計劃的退由方式主要通過投資標(biāo)的在新 三板市場的轉(zhuǎn)讓、投資標(biāo)的企業(yè)被并購或IPO來實現(xiàn)，而這些退生路徑都將受到標(biāo)的企業(yè)所在行業(yè)波動所帶來的影響， 所以投資標(biāo)的企業(yè)所在行業(yè)的限制政策為主要影響本信托 計劃的相關(guān)政策風(fēng)險。本信托信托計劃擬投向在新三板桂牌 的醫(yī)藥健康企業(yè)，2015年初進行實施的新環(huán)境保護法將 使得醫(yī)藥企業(yè)環(huán)保成本增加，而國家對醫(yī)藥領(lǐng)域進行的藥價 改革措施也會對醫(yī)藥企業(yè)的利潤收益產(chǎn)生影響。這些醫(yī)藥健 康產(chǎn)業(yè)相關(guān)的政策變化將對本信托計劃的收益和順利退由 產(chǎn)生一定影響。新

4、三板市場的監(jiān)管政策方面，2014年8月25日引入了做市商制度，增強了新三板市場交易的靈活性和流動性整體政策環(huán)境目前較為利好，但新三板未來發(fā)展前景主要受監(jiān)管政 策影響，而未來政策變動趨勢未明朗，投資新三板市場政策 風(fēng)險將是本信托計劃面臨的主要風(fēng)險之一。三、市場風(fēng)險1 .投資顧問歷史投顧業(yè)績歷史業(yè)績及管理情況諾愷投資專注于一級市場中進行醫(yī)藥健康產(chǎn)業(yè)的投資。合伙人主導(dǎo)完成的投資項目中，已有兩家（嘉林藥業(yè)，上海 朗脈）被上市公司（綠葉制藥 2186.HK,常州鋁業(yè) 002160.SZ）收購，實現(xiàn)年化收益率均超過40%因為公司成立于2014年，未經(jīng)歷過下行行情的市場波動，所以無法判 斷該公司面對系統(tǒng)性市

5、場風(fēng)險的應(yīng)對能力。建議業(yè)務(wù)部門將諾愷投資的歷史投顧業(yè)績與市場平均 水平做橫向比較。2 .投資標(biāo)的的市場風(fēng)險投資新三板的收益率與新三板市場活躍度和擬投資標(biāo) 的企業(yè)所處市場情況緊密相關(guān)，所以市場風(fēng)險主要為新三板 交易市場的波動以及標(biāo)的企業(yè)行業(yè)變動所帶來的影響：當(dāng)擬 募集資金投入方向涉及到產(chǎn)能過剩、行業(yè)景氣度已過、投產(chǎn) 周期與市場需求不匹配的行業(yè)時，或者投資的標(biāo)的股票在新三板市場轉(zhuǎn)讓時盈利兌現(xiàn)速度較慢，或難以預(yù)期時，都將對 投資收益率帶來負面影響。此外，新三板企業(yè)通常規(guī)模不大， 而且其主營業(yè)務(wù)收入、 營業(yè)利潤、每股凈收益等財務(wù)指標(biāo)遠低于上市公司，企業(yè)自 身抗市場風(fēng)險能力較弱。就本信托計劃擬投向的醫(yī)療

6、健康行業(yè)而言，近期市場對 該類行業(yè)發(fā)展前景認(rèn)可度較高，故相對新三板其他行業(yè)企業(yè) 而言，市場風(fēng)險相對較小。3 .流動性風(fēng)險本信托計劃到期后的退由路徑主要依靠在新三板市場 轉(zhuǎn)讓投資標(biāo)的股票來實現(xiàn)。雖然股份報價轉(zhuǎn)讓過程有諾愷投 資的督導(dǎo)和協(xié)會的監(jiān)管，但仍然存在因政策和市場等原因而 導(dǎo)致無法退由的風(fēng)險。四、管理風(fēng)險諾愷投資的投資建議將對本信托計劃的收益和流動性 產(chǎn)生直接影響，以下對諾愷投資的股東架構(gòu)、投資決策機制 及投后管理機制進行分析：1 .股東實力公司股東為尚心華滋投資管理有限公司和吳建民。諾愷 投資的股權(quán)架構(gòu)集中度高， 經(jīng)營結(jié)構(gòu)穩(wěn)定，在信托計劃期間,因其自身經(jīng)營狀況和公司架構(gòu)變化而導(dǎo)致信托計劃無

7、法按 照預(yù)定模式執(zhí)行的可能性較小。2 .投資決策機制公司建立了投資決策委員會（以下簡稱“投委會” ），委 員由吳建民、齊躍和翁向煒擔(dān)任，所有項目需投委會委員全 票通過才能進行投資。整個投資決策程序為：風(fēng)控團隊、投 資團隊及研究團隊對標(biāo)的項目進行收集及篩選，同時配合外 部行業(yè)專家進行盡職調(diào)查及項目研討，最終通過投委會的投 資審核。3 .投后管理機制公司通過參與標(biāo)的公司的治理（派駐董事、監(jiān)事、給予 經(jīng)營管理建議等形式）、跟蹤項目進展（月報、季報和定期 會議等形式），并在行業(yè)圈內(nèi)搜集該企業(yè)信息進行投后管理。 通過錄入定期財報分析數(shù)據(jù)提前發(fā)現(xiàn)企業(yè)潛在問題。若標(biāo)的 企業(yè)由現(xiàn)生產(chǎn)質(zhì)量下降、管理理念不合等問

8、題，公司將啟動 止損退由機制。請業(yè)務(wù)部門提供諾愷投資對投資團隊的激勵機制。五、操作風(fēng)險1 .根據(jù)目前的交易模式，我司承擔(dān)主動管理職責(zé)，根據(jù) 投資建議對投資項目進行審批，審批同意通過后，向定向資 產(chǎn)管理計劃發(fā)生投資指令。但具體項目的投資與退由主要依賴于諾愷投資的投顧建議。2 .相對于上市公司，新三板桂牌公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格波動 信息獲取的便捷性和及時性較弱，這將為我司在信托計劃到 期前進行投資收益評估測算產(chǎn)生操作影響。六、聲譽風(fēng)險因投資標(biāo)的目前尚未確定，所以對標(biāo)的企業(yè)的聲譽風(fēng)險 無法做由評估。考慮到本信托計劃無預(yù)期收益，最終收益存在較大不確 定性，并存在本金虧損的可能性， 可能為我司帶來聲譽風(fēng)險。七

9、、我部綜合意見1、項目優(yōu)勢(1)本信托資金擬投資于在新三板桂牌的醫(yī)藥健康企 業(yè)，醫(yī)藥健康企業(yè)的成長性具有較大的發(fā)展空間。(2)基于新三板市場存在較大的發(fā)展空間，參與該市 場的投資將為我司帶來可觀的市場紅利。2、項目劣勢(1)該項目由我司承擔(dān)主動管理職責(zé)，根據(jù)投資建議對投資項目進行審批，審批同意通過后，向定向資產(chǎn)管理計 劃發(fā)生投資指令。但我司對于新三板市場投資缺乏經(jīng)驗，對 于擬投資的標(biāo)的股票選擇較大程度依賴于諾愷投資。(2)因本信托計劃屬于純投資性，收益率受標(biāo)的企業(yè) 及新三板市場整體表現(xiàn)影響較大。(3)信托計劃資金的退由受到新三板市場交易活躍度 的影響較大，存在標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓延遲甚至失敗的風(fēng)險。我

10、部建議：(1)建議在信托產(chǎn)品推介期對投資人做好充分的風(fēng)險 喝示。(2)信托計劃存續(xù)期間，建議業(yè)務(wù)部門對風(fēng)險管理部及 時進行各項信息的報備，并按信托文件的約定對投 資人做好信息披露工作。若在信托計劃存續(xù)期間進 行循環(huán)投資，請業(yè)務(wù)部門對投資人進行及時的信息 披露。(3)業(yè)務(wù)部門提交的投資事項經(jīng)過審批后，建議將審批 結(jié)果報送風(fēng)險管理部。(4)請業(yè)務(wù)部門在合同中明確投資醫(yī)藥健康行業(yè)的具 體范圍。(5)因為閑置資金“高流動性、低風(fēng)險”的投資訴求于 信托計劃的期限和投資風(fēng)險不匹配，建議業(yè)務(wù)部門 調(diào)整閑置資金的投資范圍。(6)建議業(yè)務(wù)部門將諾愷投資的歷史投顧業(yè)績與市場 平均水平做橫向比較。綜上，我部對本項目的風(fēng)險分級為三星級風(fēng)險評估人：王瑋珅評估審核人：方興2015年3月12日附頁：風(fēng)險分級說明本報告所指的風(fēng)險分級是指風(fēng)險管理部根據(jù)項目的評 估審查情況對項目的風(fēng)險量度進行的判斷與歸類，分級以星 級表示，供報告閱讀者參考。各星級的具體含義如下：五星：信托計劃整體風(fēng)險極低， 交易對手違約風(fēng)險極低，基本不受經(jīng)濟環(huán)境影響， 風(fēng)險管理部評估為“推薦”的項目四星：信托計劃整體風(fēng)險很低， 交易對手違約風(fēng)險很低， 受不利經(jīng)濟環(huán)境影響很小，風(fēng)險管理部評估為“可行”的項 目。1風(fēng)險分級說明請見附