1、編號:公司資產收購協議書甲方：乙方：簽訂日期：年 M 日甲方轉讓方負責人：乙方收購方：法定代表人：根據?中華人民共和國合同法?和?中華人民共和國公司法?以及相關法律法規之規定,本協議雙方本著平等互利的原那么, 經友好協商,就乙方收購甲方相關資產事宜,達成如下一致協議和承諾,以資共同信守.一、乙方收購甲方資產范圍甲方系轉讓方,甲方同意將位于 五金廠,廠房、宿舍使用權和資產等設備轉讓給乙方,資產范圍包括：1、現有機器設備、工具、圖紙、固定資產、倉庫材料及半成品等不包括廠房、土地作價人民幣 萬圓整.附件一：現有機器設備、工具、圖紙及固定資本等清單.2、現有的所有技術力量、現有生產設計技術水平、現有客

2、戶資源、訂單,甲方臺灣公司和甲方本廠硅膠車間設備除外,作價人民幣玖佰萬圓整.附件二：現有技術人員名單、表達現有生產技術設計水平相關資料和現有客戶資源、訂單清單.3、現有主要治理力量為兩名,暫定兩年效勞期限,兩年后之相關事宜,可由受聘治理人員與乙 方協定.4、 設備、技術等資產轉讓過渡期定為兩年自本合同簽訂并生效之日起的貳年內,直至今后該 工程取得新的實體經營許可的期限內,仍有使用甲方名義經營的權利.二、收購價款及付款方式一資產收購總價：經雙方一致協商同意,甲方轉讓資產的總價格合計人民幣： 萬元整¥ : .二廠房宿舍租金：協議生效后,第一、二年的年租金總額為人民幣貳佰萬圓整,按月平均付

3、清,甲方收到租金后必須開具發票給乙方,交租日期為處月十五號前；第三年至第八年租金遞增10%年租金為壹佰壹拾萬,第九年至第十五年再遞增10%,年租金為壹佰貳拾壹萬,計租的起始時間以雙方確認為準.三付款方式：1、 協議簽署一周內,乙方以轉帳方式向甲方支付人民幣 萬圓整；甲方收到首期轉讓款 后開具收據給乙方.2、甲方向乙方完成資產移交,并經乙方確定無誤后,乙方以轉帳方式向甲方支付人民幣肆佰萬 圓整；甲方收到第二期轉讓款后開具收據給乙方.3、乙方以甲方名義經營,投產并實現正常生產兩年后,在一個月內乙方以轉帳方式向甲方支付 人民幣伍佰萬圓整；在甲方沒有違約且全面配合乙方辦理新公司并取得營業執照正常營業及

4、所有員工順利過渡到乙方的新公司,并扣除原溺力五金廠與員工相關的補償費后,乙方將此伍佰萬圓的剩余局部支付給甲方.甲方收到第三期轉讓款后開具收據給乙方.4、現有兩位主要治理人員,兩年的工資總額人民幣民幣貳佰萬圓整,乙方按月向受聘治理人員協定支付附件三：主要治理人員名單及簡歷.三、雙方的權利和義務一甲方權利和義務1、甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司相關資產的決議之副本；2、甲方向乙方提供目前公司的有關公司文件、財務報表、營業與資產狀況的報表附件四：甲方有關公司文件、財務報表、營業與資產狀況的報表,并與乙方充分協商,辦理必要的移交手續；3、甲方自愿轉讓其所擁有的溺力五金廠全部股權

5、及全部資產,甲方就此項交易,甲方向乙方所作之一切陳述、說明、承諾及向乙方出示移交全部資料均為真實、合法、有效、無任何虛構、遺漏等不實之處,且向乙方保證該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面的真實的披露,甲方在本合同簽訂前所發生的一切債權債務不在本次合同簽訂的轉讓資產以內,由甲方自第3頁共6頁行承擔處理.4、 協議簽訂后,甲方將公司的治理權移交給乙方包括但不限于在適宜時間內將公司生產、財務治理等相關治理人員過渡為乙方認可或委派之人員；甲方需向乙方提供?廣東省污染物排放許可證?、?廣東省對外來料加工特準營業證?、?溺力五金廠的營業執照?、?國稅、地稅的登記證?等公司經營所需的證件和其他

6、有關部門批準的文件.5、如乙方辦理今后經營所需有關產權和經營許可、公司章程之規定、相關證照及辦理甲方公司 有關工商行政治理機關備案手續及工商變更登記等手續等,甲方應積極配合乙方辦理相關證件.二乙方的權利和義務1、乙方須依據本協議規定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款.2、乙方將按本協議之規定,負責及時辦理資產轉讓之報批手續及工商變更登記等手續.3、乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件.4、乙方妥善安置甲方現在全部職工.如發生勞動爭議,乙方應主動協同甲方共同尋求最正確解決 方式,但在本協議簽訂之前甲方與員工協定或有關部門制定的經濟補償局部由甲方補償給員工.四

7、、過渡期條款1、雙方應盡快與本交易實施有關聯的第三方溝通,取得其同意、授權、準予、認可,包括雙方 股東、土地權利方和其他治理部門、關聯方.2、甲方承諾在洽談期內和過渡期、資產移交期限內妥善保存治理資產、不得轉出,使公司資產 價值降低或減少,如有,乙方有權向甲方按轉出或減少的標的的作價雙倍賠償.3、為保證轉讓資產穩定開展,甲方需保證主要經營治理人員能夠且全力,在過渡期內為乙方繼 續提供治理效勞及治理權限的順利交接.4、雙方對于收購資產所提供的一切資料,均負有保密義務.五、征收條款在本協議正式生效后,如遇國家或集體對該幅地塊進行征收、征用或其他方式收回土地使用權需經乙方同意,對企業的搬遷、經營損失等局部補償歸乙方所有；對廠房的補償局部歸甲方所有.六、違約責任1、同業禁止條款：甲方或其全部股東在過渡期內及今后的任何期限內均不得以任何形式進行與乙方現有業務相同、相近之同行、同類和乙方有工程競爭的業務,如有,乙方所有實際經營損失和預期收益損失均由甲方及其股東承擔全部賠償責任.2、協議履行：協議任何一方未按本協議之規定履行其義務,應按對方之實際損失向對方承擔違 約責任.3、保證條款：甲、乙雙方提供的文件、資料保證其真實、清楚、合法、有效、無任何虛構、偽 造、隱瞞、遺漏等不實之處,如有錯誤和不實之處,雙方愿意承擔賠償責任.七、爭議的解決方式：任何與本協議有關或因本協議引起之爭議,協議各方均