1、2.4.5.7.1門考察合格后后再補做一年或一年半的審計就可以申報預選材料） 省級人民政府批準設立股份公司材料申報的具體要求和當地工商登記部門材料申報要求 擇定，公司法對審計期間長短并無規定；7. 2 進行其他財務審計事項， 包括：改制前一會計年度的會計報表與申報會計報表各項 財務數據和財務指標的差異比較 / 資產負債表各項目的剝離標準 / 損益表費用和收入 的分割依據和各項目的確認方法。 （注：其他審計事項非注冊股份公司所必需，但為 預選和公發申報材料的必備內容， 因此要求審計師在編制改制的申報報表時就進行這 項工作為好，至少應該使事務所和企業知道此項要求，有關資料反映在工作底稿中， 以備后

2、用。）8土地的處置。地方土地資源管理部門批準土地處置方案。如果土地折股，則由A 級土地評估事務所進行評估經當地土地資源管理部門確認后與資產評估報告一起經財政股份公司上市的基本條件1股本1.申請增資擴股以及發行上市的工作程序 申請增資擴股：地方企業向省級人民政府或其職能部門提出申請股份公司增資擴股； 中央企業向行業主管部門提出申請股份公司增資擴股， 同意后由行業主管部門上報國 家經貿委。財務顧問協助企業起草申請報告和協助企業制定一個初步的重組方案。 財務顧問開始審慎調查， 協助企業確定詳盡的重組范圍和增資擴股方案。 重組方案應 包括新進入股份公司的主體或資產范圍； 資產重組和債務處置方案； 收入

3、與費用分割 方案；非生產性資產和人員的剝離和處置方案； 對外投資企業包括參股和控股企業及 其他關聯企業的處理方案；關聯交易的處理方案等。3.聘請主承銷商、 資產評估事務所、 會計師事務所和律師事務所等中介機構， 討論和論 證增資擴股方案，確定增資擴股方案。 （注：雖然律師文件非注冊股份公司所必須， 但是由于在下一階段的預選申報中必須呈報關聯交易協議等， 同時為保證增資擴股的 規范和控制我們的風險，因此建議本階段聘請律師。 ） 確定其他發起人，召開發起人會議，簽定發起人協議，明確各發起人投入的資產。 申請增資擴股后的公司向國家財政部申報立項。立項的具體手續如下：根據財政部 199990 號文件，

4、資產評估的立項和確認按照分級管理的原則執行， 但涉及國有資產 占有單位發起設立或改組設立股份有限公司并在境內外上市的， 需由省級資產評估行 政主管部門初審后， 報財政部辦理。 多家聯合發起時由出資額最大的國有資產單位辦 理立項申報。6.進行財務審計。進行至少一年的審計 （也可以選擇審計兩年， 則經過一年的改制運行并經證券管理部。具體審計期間可參照部確認；如果采用租賃辦法，租賃方案報當地土地資源管理部門批準，租賃費用進入 申報會計報表；如果為土地出讓，在交納出讓金后，應取得土地使用權證，并與企業 其他資產一起進行評估。9完成資產評估報告 包括土地 ，并報財政部確認。 10在資產評估報告完成后，應

5、確定具體的折股方案。涉及國有資產的，應將國有股權 處理方案報上級主管部門或單位 如集團公司 經地方國有資產歸口管理部門初審后報財 政部批準，取得財政部對國有股權折股方案的批復。11. 獲得資產評估確認報告。12. 向公司登記部門辦理股份公司名稱預核準申請 (1) 發起人簽署的公司名稱預核準申請 書(2) 發起人的法人資格證明 - 營業執照13. 在律師的協助下，完成發起人資產投入的有關資產轉移和過戶手續。14. 會計師對發起人投入資產進行驗資，出具驗資報告。15. 律師出具公司增資擴股后股份公司的法律意見書。 (在此階段非必需，但出具最好)16. 修改公司章程17. 省級人民政府或國家經貿委下

6、文批準增資擴股方案。9218. 收到批準設主管部門批復后，召開創立大會，選舉董事會和監事會。根據公司法 條，創立大會行使下列職權： 1 審議發起人關于公司籌辦情況的報告； 2 通過公司章程； 3 選舉董事會成員； 4 選舉監事會； 5 對公司增資擴股費用進行審核； 6 對發起人用于 入股的資產的作價進行審核。有關創立大會召開的程序和要求見公司法 92 條。1)19. 創立大會結束后 30日內，董事會向公司登記機關報送下列文件： 申請設立登記國家經貿委或省級人民政府批準設立股份公司文件4)5)6)7)創立大會的會議紀錄 公司章程 財務審計報告 驗資證明發起人法人資格證明董事會、監事會成員姓名及住

7、所等文件 公司法人代表任職文件、身份證明、住所企業名稱預核準通知書公司住所證明(10)(11) 具體要求視當地登記部門而定。20. 公司登記機關接到申請 30日內作出決定，取得營業執照，公司營業執照簽發日期為 公司成立日期。21. 股份公司設立獲準后30日內應發布公司注冊成立公告。22. 設立股份有限公司的同時設立分公司的，應當就所設分公司向公司登記機關申請登記，領取營業執照。23. 主承銷商對股份公司進行規范運作輔導.24. 運行一年后，股份公司和主承銷商向中國證監會駐當地派出機構報送改制運行情況的報告。派出機構對公司的改制運行情況進行調查，調查完畢后向中國證監會發行部報 送調查報告。獲得合

8、格批文后向證監會申報發行資料。改制階段工作日程責任方工作內容第一階段前期準備階段企業/中介機構完成:財務顧問1.向企業提交審慎調查提綱企業/財務顧問2.確定中介機構企業準備:企業/財務顧問1.組建籌委會企業/財務顧問2.擬定初步的重組方案3草擬向主管部門、省人民政府或經貿委的申請報告完成:企業1.籌委會成立并開始工作，確定工作地點、中介機構安排工作所需設施等2.各中介機構進場，向籌委會提交調查提綱企業/中介機構3.籌委會將中介機構所需要資料準備好（財務顧問主持）4.召開第一次中介機構協調會，確定重組方企業中介機構案，審計評估基準日等5. 提交申請報告準備:籌委會/評估機構1. 熟悉企業情況，準

9、備正式工作2. 企業名稱預先核準所需材料3. 資產評估立項所需材料4. 籌劃股份公司的發起人第二階段材料制作階段籌委會/中介機構完成:籌委會/評估機構1.到省級資產評估行政主管部門及財政部進會計師/評估師行資產評估立項2.企業名稱預先核準，刻制籌委會公章律師事務所3.會計師/評估師根據重組原則進行審計財務顧問估，如有需要土地也一并進行評估 4.律師起草發起人協議、公司章程及其它相中介機構關法律文件5. 財務顧問協調各中介機構和企業的工作6. 取得主管部門、省人民政府或經貿委對股 改的批復7. 確定發起人及出資比例 準備: 1.中介機構在工作時注意發現問題，為第二 次中介機構協調會做準備2.籌劃

10、公司董事會、監事會人選及規范的法 人治理結構（財務顧問提供有關法人治理結構的咨詢意見）完成:籌委會/中介機構1.召開第二次中介機構協調會，解決前一段（財務顧問主持）工作中出現的問題，布置下一階段工作會計所/評估所2.完成審計、資產、土地評估工作律師事務所3.完成法律事務審查和法律文件制作工作財務顧問/籌委會（包括公司章程）4.根據審計評估結果確定最終的股本結構籌委會/評估機構5.確定股份公司法人治理結構及有關高級管籌委會/評估機構理人員 準備 1.資產/ 土地評估確認的有關文件 2.國有股權折股審批的有關文件第三階段公司成立階段籌委會/中介機構完成:籌委會/評估機構籌委會/評估機構1.資產評估確認手續籌委會/財務顧問2.國有股