1、深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司設(shè)立以來股本演變情況的說明 釋 義 海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技(深圳有限公司 深圳市海聯(lián)訊科技有限公司 海聯(lián)訊、公深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司 廣州捷訊廣州捷訊通信技術(shù)有限公司 北京捷訊北京海聯(lián)捷訊信息科技發(fā)展有限公司 捷訊通信捷訊通信技術(shù)（香港）有限公司 TEAMWEALTH LIMITED MOTIONMOTION TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED ONTINGONTING INVESTMENT LIMITED RIGHTRIGHT FORTUNE INTERNATIONAL INVESTMENTS LIMITED SYSTEMSYSTEM

2、BEST INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 捷訊網(wǎng)絡(luò)捷訊網(wǎng)絡(luò)科技（香港）有限公司 北電網(wǎng)絡(luò)NORTEL，注冊(cè)于加拿大多倫多，全球著名通信網(wǎng)絡(luò)供應(yīng)商，已申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。一、深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司的歷史沿革及股本演變情況（一）2000年1月海聯(lián)訊信息成立（注冊(cè)資本150萬美元）1999年10月28日，捷訊通信簽署海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技（深圳）有限公司章程。1999年11月15日，深圳市工商行政管理局出具企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書，核準(zhǔn)企業(yè)名稱為“海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技（深圳）有限公司”。1999年12月10日，深圳市外商投資局出具深外資復(fù)19990695號(hào)關(guān)于設(shè)立港資企業(yè)“海聯(lián)訊

3、信息網(wǎng)絡(luò)科技（深圳）有限公司”的通知，同意設(shè)立海聯(lián)訊信息。1999年12月13日，深圳市人民政府向海聯(lián)訊信息核發(fā)外經(jīng)貿(mào)粵深外資證字19993239號(hào)中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。2000年1月4日, 國(guó)家工商行政管理局核發(fā)注冊(cè)號(hào)為企獨(dú)粵深總字第306703號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本150萬美元。根據(jù)中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，外國(guó)投資者可以分期繳付出資，但最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。其中第一期出資不得少于外國(guó)投資者認(rèn)繳出資額的15%，并應(yīng)當(dāng)在外資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清。根據(jù)章程約定，捷訊通信于2003年1月4日前分四期繳足，第一期30萬

4、美元于公司注冊(cè)登記后三個(gè)月內(nèi)投入。根據(jù)深圳深信會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的深信驗(yàn)字（2000）第038號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，截至2000年2月15日，海聯(lián)訊信息實(shí)收資本為299,980元美元，均為貨幣資金。第一期投資實(shí)際繳付金額與章程約定的30萬美元出資額之間有20美元差額，系扣除銀行手續(xù)費(fèi)所致，雖與章程約定的出資額略有不符，但符合中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，且在出資人以后的投資中該20美元已被補(bǔ)足。因此，對(duì)本次發(fā)行上市不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙。（二）2000年10月海聯(lián)訊信息第一次增資（注冊(cè)資本220萬美元）2000年8月18日，海聯(lián)訊信息董事會(huì)決議，同意由捷訊通信以貨幣資金認(rèn)購，將注冊(cè)資本增加至220萬美

5、元。2000年8月28日，捷訊通信簽署了海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技（深圳）有限公司關(guān)于增加投資總額和注冊(cè)資本補(bǔ)充章程。2000年9月12日，深圳市外商投資局出具深外資復(fù)2000B1324號(hào)關(guān)于同意外資企業(yè)“海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技（深圳）有限公司”增資、增營(yíng)的批復(fù)，同意本次增資。2000年9月12日，深圳市人民政府向海聯(lián)訊信息核發(fā)變更后的中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。此次增資已完成工商變更登記，2000年10月18日，國(guó)家工商行政管理局向海聯(lián)訊信息核發(fā)了變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為220萬美元。根據(jù)章程約定，捷訊通信2001年1月前需繳納出資60萬美元即累計(jì)出資90萬美元，2001年7月前

6、需繳納出資50萬美元即累計(jì)出資140萬美元，2001年11月前需繳納出資20萬美元即累計(jì)出資160萬美元，2002年5月前需繳納出資35萬美元即累計(jì)出資195萬美元，2002年1月前需繳納出資25萬美元即累計(jì)出資220萬美元。捷訊通信實(shí)際出資情況如下： 審驗(yàn)日累計(jì)出資額 驗(yàn)資機(jī)構(gòu) 驗(yàn)資報(bào)告 2000年10月30日700,160.00 深圳深信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 深信驗(yàn)字（2000）第332號(hào)驗(yàn)資報(bào)告2000年12月13日1,100,360.00深圳光明會(huì)計(jì)師事務(wù)所 光明驗(yàn)資報(bào)字（2000）第119號(hào)驗(yàn)資報(bào)告2001年4月24日1,900,360.00深圳深信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 深信驗(yàn)字（2001）第117

7、號(hào)驗(yàn)資報(bào)告 2001年11月20日2,200,000.00深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所深南驗(yàn)字（2001）第YA194號(hào)驗(yàn)資報(bào)告捷訊通信除第一期出資外，剩余出資繳付符合章程約定和中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則規(guī)定，且根據(jù)深圳南方民和會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的深南驗(yàn)字（2001）第YA194號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，海聯(lián)訊信息的注冊(cè)資本220萬美元已由捷訊通信以貨幣資金全部繳足。2001年11月30日，深圳市工商局向海聯(lián)訊信息核發(fā)了實(shí)收資本繳足后變更的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本和實(shí)收資本均為220萬美元。（三）2003年9月海聯(lián)訊信息股東變更為TEAMWEALTH2003年6月27日，海聯(lián)訊信息董事會(huì)決議，同意捷訊通信

8、將擁有的海聯(lián)訊信息全部出資轉(zhuǎn)讓給TEAMWEALTH。2003年8月18日，捷訊通信與TEAMWEALTH 簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書,約定：轉(zhuǎn)讓方捷訊通信將持有海聯(lián)訊信息100%的股權(quán)以220萬美元轉(zhuǎn)讓給受讓方TEAMWEALTH，受讓方應(yīng)于本協(xié)議生效之日起90日內(nèi)以銀行轉(zhuǎn)賬方式一次性付清轉(zhuǎn)讓款。深圳市南山區(qū)公證處對(duì)該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具了(2003深南內(nèi)經(jīng)證字第386號(hào)公證書。2003年8月29日，深圳市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局出具深外經(jīng)貿(mào)資復(fù)20033067號(hào)關(guān)于外資企業(yè)“海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技（深圳）有限公司”股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)，同意該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。2003年9月1日，深圳市人民政府向海聯(lián)訊信息核發(fā)變更后的中華人

9、民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及企業(yè)類型變更（由港資變?yōu)橥馍酞?dú)資）已完成工商變更登記，2003年9月23日深圳市工商局核發(fā)變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。本次變更后，TEAMWEALTH全資擁有海聯(lián)訊信息。2003年9月，捷訊通信將海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技（深圳）有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給TEAMWEALTH 時(shí)，兩公司的終極股權(quán)結(jié)構(gòu)一致,具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示： 捷訊通信與TEAMWEALTH 均為控股型公司，無實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，兩公司間無業(yè)務(wù)往來，除由于海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技（深圳）有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的該筆債權(quán)債務(wù)外，無其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系。2004年3月23日，雙方亦簽訂解除債務(wù)協(xié)議書，約

10、定：捷訊通信免除TEAMWEALTH 所欠款項(xiàng)17,028,000港元(等值220萬美元。TEAMWEALTH今后不需償還以上款項(xiàng)，捷訊通信不得異議。由于捷訊通信、TEAMWEALTH終極權(quán)益持有人及其各自的權(quán)益持有比例一致，雙方解除債權(quán)債務(wù)行為履行了必要的程序，債權(quán)債務(wù)豁免合法、有效。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，“根據(jù)海聯(lián)訊工商登記材料、捷訊通信與TEAMWEALTH 簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、解除債務(wù)協(xié)議書、捷訊通信的登記材料、TEAMWEALTH及其股東的登記材料，捷訊通信與TEAMWEALTH 均無實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，僅有該筆因股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)。捷訊通信與TEAMWEALTH 終極股權(quán)結(jié)構(gòu)一致，不存在因解

11、除債權(quán)債務(wù)產(chǎn)生糾紛的可能，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與解除債務(wù)協(xié)議書相關(guān)內(nèi)容真實(shí)、合法、有效。”發(fā)行人律師認(rèn)為，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議系雙方真實(shí)意思的表示，協(xié)議書中約定的價(jià)格、付款方式等條款具體、明確，該協(xié)議并經(jīng)深圳市南山區(qū)公證處出具（2003）深南內(nèi)經(jīng)證字第386號(hào)公證書公證，為有效合同。解除債務(wù)協(xié)議書亦系雙方意思的真實(shí)表示，并經(jīng)雙方簽訂，根據(jù)發(fā)行人提供的材料并經(jīng)本所律師核查，其免除所欠款項(xiàng)HK$17,028,000，為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的220萬美元換算的數(shù)額，其免除債務(wù)的行為真實(shí)、合法、有效。”（四）2006年2月海聯(lián)訊信息第二次增資（注冊(cè)資本250萬美元）2005年11月7日，海聯(lián)訊信息董事會(huì)決議將注冊(cè)資本增

12、加至250萬美元，增資來源為企業(yè)發(fā)展基金等盈余積累。2005年11月7日，TEAMWEALTH簽署了海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技（深圳）有限公司關(guān)于增加注冊(cè)資本的補(bǔ)充章程二。2005年11月28日，深圳市南山區(qū)經(jīng)濟(jì)貿(mào)易局向海聯(lián)訊信息核發(fā)深外資南復(fù)20050633號(hào)關(guān)于外資企業(yè)“海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技（深圳）有限公司”增資的批復(fù)，同意該次增資。2005年11月25日，深圳市人民政府向海聯(lián)訊信息核發(fā)變更后的中華人民共和國(guó)臺(tái)港澳僑投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。根據(jù)深圳中企華南會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的中企會(huì)驗(yàn)字（2005）587號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，截至2005年12月22日，本次增資已全部繳足，實(shí)收資本為250萬美元。此次增資已完成工商變更

13、登記，2006年2月8日深圳市工商局核發(fā)變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。（五）2008年4月海聯(lián)訊信息外資化架構(gòu)變?yōu)榫硟?nèi)直接控股及公司更名（注冊(cè)資本2000萬元）2008年2月15日，海聯(lián)訊信息董事會(huì)決議，同意TEAMWEALTH.將持有的全部海聯(lián)訊信息股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給章鋒（40.19%）、孔飆（27.92%）、邢文飚（21.92%）、蘇紅宇（9.97%），將企業(yè)類型由外商獨(dú)資企業(yè)變更為內(nèi)資有限公司，修改章程相應(yīng)內(nèi)容。2008年3月6日，TEAMWEATH分別與章鋒、孔飆、邢文飚、蘇紅宇簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以原始出資額定價(jià)，2008年3月11日深圳市南山區(qū)公證處為該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓出具了深南華

14、內(nèi)經(jīng)證字第22號(hào)公證書。并且，TEAMWEALTH 董事會(huì)同意此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的會(huì)議記錄及 TEAMWEALTH截至2008年2月的注冊(cè)登記情況已經(jīng)TEAMWEALTH 的英屬維爾京群島注冊(cè)代理人出具證明文件，該證明文件的真實(shí)性業(yè)已經(jīng)英屬維爾京群島公證人、注冊(cè)登記總署以及英國(guó)外交和聯(lián)邦事務(wù)部證明，并已經(jīng)中國(guó)駐英使館認(rèn)證。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的主要是將當(dāng)時(shí)由章鋒、孔飆、邢文飚、蘇紅宇通過TEAMWEALTH 間接持有海聯(lián)訊信息股權(quán)的架構(gòu)調(diào)整為該等自然人直接持有海聯(lián)訊信息股權(quán)的架構(gòu)。2008年3月20日，深圳市南山區(qū)貿(mào)易工業(yè)局出具深外資南復(fù)20080097號(hào)關(guān)于外資企業(yè)“海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技(深圳有限公司”

15、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)性質(zhì)變更的批復(fù)，同意該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)性質(zhì)變更為內(nèi)資企業(yè)、撤銷海聯(lián)訊信息的中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書。2008年3月18日，海聯(lián)訊有限通過股東會(huì)決議，將海聯(lián)訊信息更名為海聯(lián)訊有限，注冊(cè)資本為2,000萬元人民幣。同日，章鋒、孔飆、邢文飚、蘇紅宇簽署了深圳市海聯(lián)訊科技有限公司章程。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓、企業(yè)類型變更（外商獨(dú)資企業(yè)變更為內(nèi)資有限公司）、公司更名和章程修改均已完成工商變更登記，2008年4月2日深圳市工商局核發(fā)變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。該變更時(shí)點(diǎn)，章鋒持有MOTION100%的股權(quán)。海聯(lián)訊信息變更為內(nèi)資有限責(zé)任公司的股權(quán)調(diào)整如下圖所示： 的（2008）英領(lǐng)認(rèn)字第0002

16、230號(hào)認(rèn)證文件認(rèn)證的TEAMWEALTH、MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM等公司的登記材料證明下列事實(shí)：2008年1月30日，TEAMWEALTH的股東為：MOTION，持股數(shù)量8,038股；ONTING，持股數(shù)量5,584股；RIGHT，持股數(shù)量4,384股；SYSTEM，持股數(shù)量1,994股。2008年1月21日，TEAMWEALTH召開董事會(huì)，一致同意轉(zhuǎn)讓公司持有的海聯(lián)訊有限40.19%的股權(quán)給章鋒，轉(zhuǎn)讓27.92%的股權(quán)給孔飆，轉(zhuǎn)讓21.92%的股權(quán)給邢文飚，轉(zhuǎn)讓9.97%的股權(quán)給蘇紅宇2009年1月19日，香港黃永漢會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了關(guān)于MOTION股權(quán)演變文件

17、真實(shí)性的證明文件；2009年9月18日，英屬維爾京群島托托拉市路德鎮(zhèn)執(zhí)業(yè)公證人JasonJagessar對(duì)ONTING股權(quán)演變文件進(jìn)行了公證；2009年9月23日，英屬維爾京群島托托拉市路德鎮(zhèn)執(zhí)業(yè)公證人Helene Anne Lewis對(duì)RIGHT、SYSTEM股權(quán)演變文件進(jìn)行了公證。海聯(lián)訊有限變更為內(nèi)資企業(yè)前，其股東為TEAMWEALTH，其中MOTION（由章鋒100%持股） 持有TEAMWEALTH 40.19%的股權(quán)，ONTING（由孔飆100%持股）持有TEAMWEALTH27.92%的股權(quán)，RIGHT（由邢文飚100%持股）持有TEAMWEALTH21.92%的股權(quán)，SYSTEM（

18、由蘇紅宇100%持股）持有TEAMWEALTH 9.97%的股權(quán)。保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師核查上述文件后認(rèn)為，發(fā)行人由外商獨(dú)資有限責(zé)任公司變更為內(nèi)資有限責(zé)任公司前后終極權(quán)益人實(shí)際擁有的權(quán)益比例未發(fā)生變化。因此，海聯(lián)訊信息變更為內(nèi)資有限責(zé)任公司時(shí)，章鋒持有MOTION100%股權(quán)為真實(shí)持有，不存在委托持股的情形。章鋒已出具證明函，聲明其本人所持公司股權(quán)為真實(shí)持有，不存在接受他人委托代其持股的情形；不存可能導(dǎo)致其行使股東權(quán)利受到限制的情形；所持不存在糾紛或潛在糾紛。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，“章鋒受讓海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)（深圳）有限公司的股權(quán)不存在委托持股的情形。”發(fā)行人律師認(rèn)為，“根據(jù)發(fā)行人的股權(quán)演變情況、MOTIO

19、N等公司的持股情況和章鋒的證明函，章鋒受讓海聯(lián)訊有限的股權(quán)不存在委托持股的情形。”（六）2008年5月海聯(lián)訊有限增資（注冊(cè)資本2160萬元）2008年4月18日，海聯(lián)訊有限股東會(huì)通過關(guān)于楊德廣增資入股的議案，同意楊德廣出資使注冊(cè)資本增至2160萬元，對(duì)公司章程做相應(yīng)修改。2008年4月19日，楊德廣與海聯(lián)訊有限簽訂了深圳市海聯(lián)訊科技有限公司增資協(xié)議，楊德廣投入貨幣資金420萬元，其中160萬元認(rèn)繳注冊(cè)資本，260萬元計(jì)入資本公積，此次增資以每股凈資產(chǎn)為定價(jià)依據(jù)。根據(jù)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的深鵬所驗(yàn)字（2008）第59號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，截至2008年4月25日，本次增資已繳足。2008年5

20、月5日深圳市工商局核發(fā)了變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。增資后海聯(lián)訊有限的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東注冊(cè)資本（萬元）占比 章鋒803.80 37.21%孔飆558.40 25.85%邢文飚438.40 20.30%蘇紅宇 199.40 9.23%楊德廣160.00 7.41% 合計(jì) 2160.00 100%（七）2008年5月海聯(lián)訊有限整體變更為股份公司（海聯(lián)訊）2008年5月6日，海聯(lián)訊有限股東會(huì)決議，依據(jù)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的深鵬所審字2008第733號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告，將截至2008年4月30日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)折為3,670萬股，剩余部分轉(zhuǎn)入資本公積，整體變更為深圳海聯(lián)訊科技股份有

21、限公司。2008年5月18日，章鋒、孔飆、邢文飚、蘇紅宇、楊德廣簽訂深圳市海聯(lián)訊科技有限公司變更設(shè)立深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司發(fā)起人協(xié)議。根據(jù)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的深鵬所驗(yàn)字200877號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，截至2008年5月21日，本次整體變更的注冊(cè)資本已足額到位。2008年5月22日，海聯(lián)訊召開創(chuàng)立大會(huì)，通過公司章程。此次整體變更設(shè)立股份公司已完成工商變更登記，2008年5月30日，深圳市工商行政管理局核發(fā)注冊(cè)號(hào)為440301503239472的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本：3,670萬元。海聯(lián)訊的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東持股數(shù)量（股）持股比例 章鋒13,657,157 37.21% 孔飆9

22、,487,629 25.85% 邢文飚7,448,741 20.30% 蘇紅宇3,387,954 9.23% 楊德廣2,718,519 7.41% 合 計(jì) 36,700,000 100.00%（八）2008年8月海聯(lián)訊增資（注冊(cè)資本3790萬元）2008年6月27日，海聯(lián)訊2008年度第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，同意深圳市中小企業(yè)信用擔(dān)保中心有限公司（以下簡(jiǎn)稱“擔(dān)保中心”）出資120萬元使公司注冊(cè)資本增至3,790萬元。2008年7月22日，海聯(lián)訊及其股東與擔(dān)保中心簽署增資擴(kuò)股協(xié)議，由擔(dān)保中心以貨幣資金繳付出資，擔(dān)保中心共投入貨幣資金384萬元，其中120萬元認(rèn)繳股本，剩余部分計(jì)入資本公積，此次增

23、資以5倍市盈率為定價(jià)依據(jù)。2009年7月24日，深圳市國(guó)資委出具深國(guó)資委2009127號(hào)關(guān)于深圳海聯(lián)訊科技股份有限公司國(guó)有股權(quán)管理有關(guān)問題的批復(fù)，確認(rèn)信用擔(dān)保公司為發(fā)行人的國(guó)有股東，其應(yīng)承諾因發(fā)行人本次發(fā)行上市而向全國(guó)社會(huì)保障基金理事會(huì)轉(zhuǎn)持所持發(fā)行人股份。根據(jù)深圳市鵬城會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的深鵬所驗(yàn)字2008132號(hào)驗(yàn)資報(bào)告，截至2008年7月25日，本次增資已繳足。此次增資已完成工商變更登記，2008年8月5日，深圳市工商局核發(fā)了變更后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。此次增資后，海聯(lián)訊股權(quán)結(jié)構(gòu)如下： 股東名稱持股數(shù)量（股）持股比例 章鋒13,657,157 36.0347% 孔飆9,487,629 25.0

24、333% 邢文飚7,448,741 19.6537% 蘇紅宇3,387,954 8.9392% 楊德廣2,718,519 7.1729% 擔(dān)保中心1,200,000 3.1662% 合 計(jì) 37,900,000 100.00%二、海聯(lián)訊前身外資化架構(gòu)演變圖（BVI公司控制架構(gòu)變?yōu)樽匀蝗酥苯映止桑㎝OTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM 、TEAMWEALTH是外資化架構(gòu)下設(shè)立的BVI 持股公司，無具體的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。ONTING已于2009年10月20日解散；SYSTEM、RIGHT 已于10月28日解散； MOTION、TEAMWEALTH、已于2009年11月2日解散。捷訊通信

25、為海聯(lián)訊信息網(wǎng)絡(luò)科技（深圳）有限公司設(shè)立時(shí)的股東，已長(zhǎng)期無經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及對(duì)外投資，2009年7月31日，捷訊通信已注銷。 10三、關(guān)聯(lián)方情況報(bào)告各期及目前上述公司與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系如下：與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系相關(guān)公司 2008年 4月2日前 2008年4月2日至2009年7月 公司現(xiàn)狀 MOTION 間接股東 同一實(shí)際控制人 已解散 ONTING 已解散 RIGHT 已解散 SYSTEM 間接股東（2006年10月9日起）持股5%以上股東控制的企業(yè) 已解散 TEAMWEALTH 控股股東同一實(shí)際控制人已解散 捷訊通信 已注銷捷訊網(wǎng)絡(luò) 廣州捷訊 同一實(shí)際控制人北京捷訊同一實(shí)際控制人（2008年3月后無關(guān)

26、聯(lián)關(guān)系）無關(guān)聯(lián)關(guān)系無關(guān)聯(lián)關(guān)系上述公司中，捷訊通信是海聯(lián)訊信息設(shè)立時(shí)的股東， MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH 是外資化架構(gòu)下的持股公司，上述目前六家公司均已解散或注銷。捷訊網(wǎng)絡(luò)、廣州捷訊、北京捷訊原為公司實(shí)際控制人章鋒控制的企業(yè)，目前已轉(zhuǎn)讓予非關(guān)聯(lián)方。捷訊網(wǎng)絡(luò)股權(quán)受讓方情況：LUK Rick Hook-Fai，1950年出生，香港永久居民身份證號(hào)碼：712024856*。 Kung Chi Kin，1958年出生，香港永久居民身份證號(hào)碼：789518071*。 廣州捷訊股權(quán)受讓方情況：施聰出生于1965年，中國(guó)國(guó)籍，身份證號(hào)碼：440401196504

27、17*，無永久境外居留權(quán)。北京捷訊股權(quán)受讓方情況：LUK Rick Hook-Fai、Kung Chi Kin、陳皓、施聰、陳春麗、李旭等人已提供其本人及家庭成員基本情況材料。該等股權(quán)受讓方及其親屬未在發(fā)行人處任職、未向發(fā)行人投資、與發(fā)行人無業(yè)務(wù)往來，相關(guān)受讓人與發(fā)行人的實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均非親屬關(guān)系。相關(guān)受讓方非發(fā)行人關(guān)聯(lián)方。針對(duì)上述公司中仍存續(xù)的北京捷訊、廣州捷訊、捷訊網(wǎng)絡(luò)，發(fā)行人承諾日后不與其發(fā)生任何業(yè)務(wù)往來。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，“上述公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及注銷行為真實(shí)、合法，股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)合理，該等行為已有效解除上述公司與發(fā)行人之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。相關(guān)股權(quán)受讓方及其親屬未在發(fā)行人處任職

28、、未向發(fā)行人投資、與發(fā)行人無業(yè)務(wù)往來，相關(guān)受讓人與發(fā)行人的實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均非親屬關(guān)系，與發(fā)行人之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。”發(fā)行人律師認(rèn)為，“經(jīng)注銷MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM和TEAMWEALTH、捷訊通信六家公司，轉(zhuǎn)讓廣州捷訊、北京捷訊和捷訊網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)，上述公司與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系解除，發(fā)行人作出不與三家存續(xù)公司發(fā)生業(yè)務(wù)往來的承諾消除了今后發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的可能性。”（一）MOTION2003年2月5日，由章鋒和駱東共同出資1萬美元于英屬維爾京群島設(shè)立，注冊(cè)號(hào)為532461。其中章鋒出資5500美元，駱東出資4500美元。章鋒持有MOTION55%的股權(quán)，駱

29、東持有MOTION45%的股權(quán)。2003年4月4日，駱東將其持有的0.99%轉(zhuǎn)讓給章鋒。2009年2月5日，MOTION注冊(cè)資本從1萬美元增至2萬美元。增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東 持股比例 章鋒 51.5% 陳皓 25.6% 吳壁賢10% Magic Charm International Limited7.9% Pearl Dragon Group Limited5% 合計(jì)100%2009年7月17日，章鋒與陳皓簽訂協(xié)議，將其持有的MOTION51.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳皓。MOTION對(duì)外投資為持有TEAMWEALTH40.19%的股權(quán)，持有捷訊網(wǎng)絡(luò)100%的股權(quán)。京群島地區(qū)2004年英屬維爾京

30、群島商業(yè)公司法解散證書，MOTION于該日解散。（二）ONTING2005年5月25日，由OIL OFFICERS LIMITED 出資1美元于英屬維爾京群島設(shè)立，公司號(hào)碼為658512。2005年10月12日，OIL OFFICERS LIMITED 將ONTING 的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孔飆，同時(shí)ONTING 注冊(cè)資本增加至1000美元，其中孔飆增資658美元。邢文飚增資341美元，本次增資完成后，ONTING的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東名稱 持股比例 孔飆 65.9% 邢文飚 34.1% 合計(jì)100%2007年10月10日，邢文飚將其持有的ONTING34.1%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孔飆，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，孔飆

31、持有ONTING100%的股權(quán)。2009年7月16日，孔飆與賀小來簽訂協(xié)議，將其持有的ONTING全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給賀小來。ONTING的全部對(duì)外投資情況為持有TEAMWEALTH27.92%的股權(quán)。2009年10月20日，英屬維爾京群島地區(qū)公司事務(wù)登記官簽署了并英屬維爾京群島地區(qū)2004年英屬維爾京群島商業(yè)公司法解散證書，ONTING于該日解散。（三）RIGHT2006年1月12日，由COMPANY KIT NOMINESS INC出資1美元于英屬維爾京群島設(shè)立，公司號(hào)碼為1005044。2006年3月24日, COMPANY KIT NOMINESS INC將其持有的RIGHT 全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給

32、宋屹東。2007年10月10日，宋屹東將其持有的RIGHT 全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給邢文飚。 2009年7月16日，邢文飚與張新簽訂協(xié)議，將其持有的RIGHT 全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張新。RIGHT的全部對(duì)外投資情況為持有TEAMWEALTH21.92%的股權(quán)。京群島地區(qū)2004年英屬維爾京群島商業(yè)公司法解散證書，RIGHT于該日解散。（四）SYSTEM2006年1月3日，由COMPANY KIT NOMINESS INC出資1美元于英屬維爾京群島設(shè)立，公司號(hào)碼為1002638。2006年3月24日, COMPANY KIT NOMINESS INC 將其持有的SYSTEM 全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇紅宇。2009年7月

33、16日，蘇紅宇與張曉簽訂協(xié)議，將其持有的SYSTEM全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張曉。SYSTEM的全部對(duì)外投資情況為持有TEAMWEALTH9.97%的股權(quán)。2009年10月28日，英屬維爾京群島地區(qū)公司事務(wù)登記官簽署了并英屬維爾京群島地區(qū)2004年英屬維爾京群島商業(yè)公司法解散證書，SYSTEM于該日解散。（五）TEAMWEALTH2003年2月5日，由MOTION 出資1美元于英屬維爾京群島設(shè)立，注冊(cè)號(hào)為532469。2006年10月9日，TEAMWEALTH 注冊(cè)資本增至20000美元，其中由MOTION 增資13487美元，ONTING 增資4161美元，SYSTEM 增資1391美元，RIGHT

34、增資960美元，增資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱 持股比例 MOTION 67.440% ONTING 20.805% RIGHT 4.800% SYSTEM 6.955% 合計(jì)100%2007年10月10日，MOTION向ONTING 轉(zhuǎn)讓其持有的TEAMWEALTH 7.115%的股權(quán)，向RIGHT 轉(zhuǎn)讓其持有的TEAMWEALTH17.12%的股權(quán)，向SYSTEM 轉(zhuǎn)讓其持有的TEAMWEALTH3.015%的股權(quán)。本次轉(zhuǎn)讓完成后TEAMWEALTH 的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東姓名 持股比例 MOTION 40.19% ONTING 27.92% RIGHT21.92%SYSTEM 9.97% 合計(jì)

35、100%2009年11月2日，英屬維爾京群島地區(qū)公司事務(wù)登記官簽署了并英屬維爾京群島地區(qū)2004年英屬維爾京群島商業(yè)公司法解散證書，TEAMWEALTH于該日解散。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，經(jīng)核查發(fā)行人提供的解散證書和深圳市深圖文化有限公司的譯文，MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH五家公司已全部解散。公司律師認(rèn)為，經(jīng)本所律師核查，發(fā)行人提供的解散證書和深圳市深圖文化有限公司的譯文內(nèi)容一致，MOTION、ONTING、RIGHT、SYSTEM、TEAMWEALTH五家公司已經(jīng)依2004年英屬維爾京群島商業(yè)公司法解散。（六）捷訊通信捷訊通信由章鋒和駱東于1997年2月1

36、0日出資10,000港元在香港設(shè)立。公司設(shè)立時(shí)章鋒出資9,999港元，持股比例99.99%，駱東出資1港元，持股比例0.01%。1998年2月10日，章鋒將其持有捷訊通信44%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給駱東。本次轉(zhuǎn)讓后，章鋒持有捷訊通信55.99%股權(quán)，駱東持有捷訊通信44.01%的股權(quán)。2004年2月10日，章鋒將其持有的捷訊通信55.99%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給MOTION，駱東將其持有捷訊通信44%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給MOTION。本次轉(zhuǎn)讓后，MOTION持有捷訊通信99.99%的股權(quán)，駱東持有捷訊通信0.01%的股權(quán)。2004年6月16日，駱東將其持有的捷訊通信0.01%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給章鋒。本次轉(zhuǎn)讓后，MOTION持有

37、捷訊通信99.99%的股權(quán)，章鋒持有捷訊通信0.01%股權(quán)。捷訊通信長(zhǎng)期無經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和對(duì)外投資，2009年7月31日，捷訊通信在香港取得公司注冊(cè)處處長(zhǎng)發(fā)出的告知，該公司經(jīng)第4733號(hào)憲報(bào)公告宣布撤銷，由憲報(bào)公告刊登日予以解散。2009年8月24日，中國(guó)委托公證人及香港律師杜偉強(qiáng)出具編號(hào)為<09>杜字第3147號(hào)證明書，證明捷訊通信已于2009年7月31日解散。（七）捷訊網(wǎng)絡(luò)捷訊網(wǎng)絡(luò)是SKY TEAM CONSULTANT & ENGINEERING LIMITED和捷訊通信于2002年7月24日共同出資1,200,000港元在香港設(shè)立的有限公司。其中SKY TEAM CONS

38、ULTANT & ENGINEERING LIMITED出資840,000港元,持有捷訊網(wǎng)絡(luò)70%的股權(quán)，捷訊通信出資360,000港元，持有捷訊網(wǎng)絡(luò)30%的股權(quán)。截至2009年6月末，捷訊網(wǎng)絡(luò)注冊(cè)資本450萬港元，由MOTION全資持股。捷訊網(wǎng)絡(luò)無對(duì)外投資，主要業(yè)務(wù)是為港、澳地區(qū)企業(yè)客戶提供其代理的北電網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品，與公司業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)屬性、客戶結(jié)構(gòu)等方面均存在明顯差異，與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。根據(jù)MOTION 與LUK Rich Hook-Fai和Kung Chi Kin簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，MOTION將持有的捷訊網(wǎng)絡(luò)的50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給LUK Rich Hook-Fai、 50%轉(zhuǎn)讓給Kun

39、g Chi Kin，2009年9月28日捷訊網(wǎng)絡(luò)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的董事會(huì)決議。Rick Hook-Fai、Kung Chi Kin 均為香港居民，分別為MOTION 后期股東（2009年2月起）： Magic Charm International Limited 、Pearl Dragon Group Limited的股東，本次轉(zhuǎn)讓前即為捷訊網(wǎng)絡(luò)的主要管理者。截至2008年12月31日，該公司總資產(chǎn)為608.99萬港元，凈資產(chǎn)為276.45萬港元, 2008年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)62.74萬港元。截至2009年6月30日，該公司總資產(chǎn)為549.52萬港元，凈資產(chǎn)為125.00萬港元,2009年1-6月實(shí)

40、現(xiàn)凈利潤(rùn)為-151.45萬港元。（2009年6月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì),2008年數(shù)據(jù)已經(jīng)華盈會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)）（八）廣州捷訊廣州捷訊是章鋒、周鳳意和劉軍于1994年10月22日共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司 截至2009年6月30日，廣州捷訊注冊(cè)資本500萬，章鋒擁有廣州捷訊70%、陳皓擁有廣州捷訊30%的股權(quán)。截至2008年12月31日，該公司總資產(chǎn)為1309.76萬元，凈資產(chǎn)為486.72萬元, 2008年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)8.24萬元。截至2009年6月30日，該公司總資產(chǎn)為545.51萬元，凈資產(chǎn)為422.71萬元,2009年1-6月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)為-62.00萬元。（2009年6月數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì),2

41、008年數(shù)據(jù)已經(jīng)廣州市新東越會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)）廣州捷訊無對(duì)外投資，主要業(yè)務(wù)是為匯豐銀行提供其代理的北電網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品，與公司業(yè)務(wù)在業(yè)務(wù)屬性、客戶結(jié)構(gòu)等方面均存在明顯差異，與公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。由于廣州捷訊主要供應(yīng)商北電網(wǎng)絡(luò)已申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，相關(guān)業(yè)務(wù)處于停滯狀態(tài)，廣州捷訊受到其影響。2009年，廣州捷訊管理層決定業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，章鋒為將精力集中到公司，更充分的把握公司戰(zhàn)略發(fā)展方向，將所持廣州捷訊的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳皓（時(shí)為廣東捷訊的股東、任總經(jīng)理）、施聰。2009年7月16日，章鋒與陳皓、施聰達(dá)成股東轉(zhuǎn)讓出資合同書，約定章鋒將其持有的廣州捷訊60%的股權(quán)以300萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳皓，10%的股權(quán)以50萬元的

42、價(jià)格轉(zhuǎn)讓給施聰。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)以截止截至2009年6月30日，廣州捷訊的凈資產(chǎn)情況確定，并結(jié)合廣州捷訊的客戶因素，由交易雙方協(xié)商確定。截至2009年6月30日，廣州捷訊凈資產(chǎn)為422.71萬元。考慮到公司有香港匯豐銀行等長(zhǎng)期穩(wěn)定的優(yōu)質(zhì)客戶，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格略高于按凈資產(chǎn)折算的金額。同日，廣州捷訊股東會(huì)就轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)通過決議。2009年7月18日，章鋒與陳皓、施聰簽訂股東轉(zhuǎn)讓出資補(bǔ)充協(xié)議書，約定2009年7月20日前支付該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的5%、2009年9月30日前支付剩余價(jià)款。根據(jù)收款憑證，截至2009年9月16日，該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款已全部支付完畢。2009年8月6日，廣州捷訊完成工商變更登記。本次轉(zhuǎn)

43、讓完成后，廣州捷訊不再是發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方。經(jīng)核查收款憑證，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款已支付。經(jīng)核查公司的工商登記材料、公司自然人股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其家庭成員的持股、任職情況，陳皓及其家庭成員的持股、任職情況，陳皓與公司不存在股權(quán)控制關(guān)系及任職關(guān)系，與公司自然人股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人與不存在親屬關(guān)系及其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。陳皓已出具確認(rèn)文件，確認(rèn)其本人及其親屬與章鋒及發(fā)行人的其他股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均無親屬或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，與發(fā)行人無直接或間接的股權(quán)控制關(guān)系、任職關(guān)系。基于上述情況，陳皓為無關(guān)聯(lián)第三方。保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為，“經(jīng)核查，陳皓及其親屬與發(fā)行人、發(fā)行人股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之間無親屬、任職、持股等關(guān)系或其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，陳皓為非關(guān)聯(lián)方。”發(fā)行人律師認(rèn)為，“根據(jù)深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則等有關(guān)規(guī)范性文件對(duì)關(guān)聯(lián)方范圍的規(guī)定，從股權(quán)投資關(guān)系、任職和與公司相關(guān)人員的親屬關(guān)系方面判斷，陳皓是無