1、律師盡職調查報告導言盡職調查范圍與宗旨有關 XX 公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司（aa）的委托， 基于aa和XX的股東于XX年XX月XXB簽訂的股權轉讓意向書第XX條和第XX條 的安排，在本所盡職調查律師提交給XX 公司的盡職調查清單中所列問題的基礎上進行 的。簡稱與定義在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義 （為方便閱讀，下列簡稱和術語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：“本報告”指由 XX律師事務所于 XX 年 XX 月 XX 日出具的關于 XX 公司之律師盡職 調查報告。“本所”指 XX 律師事務所。“本所律師”或“我們”指 XX 律師事

2、務所法律盡職調查律師。XX 公司”指 XX公司， 一家在 XX 省 XX 市工商行政管理局登記成立的公司， 注冊 號為bbbbbbbbbb。本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根 據上下文應另做解釋，所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。方法與限制本次盡職調查所采用的基本方法如下：審閱文件、資料與信息；與 XX 公司有關公司人員會面和交談；向 XX 公司詢證；參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；考慮相關法律、政策、程序及實際操作；本報告基于下述假設：所有 XX 公司提交給我們的文件均是真實的，所有提交文件的復印件與其原件均是 一致的；所有 XX 公司提

3、交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交；所有 XX 公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；所有 XX 公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證（無論是書面的還是口頭 做出的）均為真實、準確和可靠的；所有 XX 公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的， 則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數據是截至 XX 年 XX 月 XX 日 XX 公司 提供給我們的受限于前述規定的有效的事實和數據；及我們會在盡職調查之后，根據 本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項 進行跟蹤核實和確認，但不保

4、證在盡職調查之后某些情況是否會發生變化。本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。本報告的結構本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范 圍與宗旨、簡稱與定義、調查的方法以及對關鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我 們將就九個方面的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見；報告的附 件包括本報告所依據的由 XX 公司提供的資料及文本。（一）XX 公司的設立與存續1.1XX公司的設立1.1.1XX 公司設立時的股權結構XX公司于 XX 年 XX月 XX 日設立時，其申請的注冊資本為 XXX萬元人民幣，各股 東認繳的出資額及出資比例如下

5、：股東名稱出資額出資形式出資比例XXXXXX 萬貨幣XX%XXXXXX 萬貨幣XX%XXXXXX 萬貨幣X%合計XXX萬100%1.1.2XX 公司的出資和驗資根據 XX公司最新營業執照，其注冊資本為 XX 萬元人民幣（實繳 XX 萬元）。1.根據淄博科信有限責任會計師事務所于 XX 年 XX 月 XX日出具的淄科信所驗字（2006）第乂乂號驗資報告,XX 公司第一期出資 XXX 萬元人民幣已在 XX年 XX 月 XX 日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。2.根據 XX 有限責任會計師事務所于 XX 年 XX 月 XX 日出具的 XXX所驗字（2006）第 XX 號驗資報告,XX 公司第二期

6、出資 XX 萬元人民幣已在 XX 年 XX 月 XX 日之前 由上述三位股東以貨幣的形式繳足。1.1.3對 XX 公司出資的法律評價根據中華人民共和國公司法的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公 司成立之日起兩年內繳足，而根據 XX公司的章程，其 XX 萬元人民幣的注冊資本是在 三年內分三次到位，此種做法與中華人民共和國公司法的規定相沖突。根據 XX 公 司有關人員陳述，XX 公司的此種出資方式系經當地政府許可，但本所律師認為，中 華人民共和國公司法為全國人大通過的法律，地方政府無權制定與中華人民共和 國公司法相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。1.2XX 公司的股權演變1.2.

7、1XX年股權轉讓根據 XX 年 XX 月 XX 日 XX 市工商行政管理局提供的企業變更情況表，XX 年 XX 月 XX 日，XX 公司的股東 XXX先生將其持有的 XX%股權全部轉讓給 XXX 先生，XX年 X X月 XX 日，上述股東變更已在 XX 市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。本次股權轉讓之后，XX 公司的股權結構為:股東名稱出資額（萬元）所占比例XXXXXXXX%XXXXXXXX%合計XXX100%1.2.2本次股東變更的法律評價XX公司本次股權轉讓行為符合當時法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了 必要的法律手續。123XX 公司現有股東的基本情況經本所律師核查，XX公

8、司現有股東為以下2名自然人：(1)股東 XXX，男，身份證號為 XXXXXXXXXXXXXX。(2)股東 XXX，男，身份證號為 XXXXXXXXXXXXXX。1.3XX 公司的存續1.3.1XX 公司的存續(1)XX 公司現持有 XX 市工商行政管理局于 XX 年 XX 月 XX 日核發的注冊號為 X XXXXXXXXX 號的企業法人營業執照，注冊資本為 XXX 萬元人民幣(實繳 XXX 萬 元)，法定代表人為 XXX，住所位于 XXX，經營范圍為 XX生產、銷售。(2)根據其營業執照上記載的年檢情況， 該公司已于 XX 年 XX 月 XX 日通過了 XX 市工商行政管理局XX 年度的年檢。

9、1.3.2XX 公司存續的法律評價根據 XX 公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營業執照上的營業期限 為 XX 年 XX 月 XX日至 XX年 XX 月 XX 日，根據其章程，其第三期出資必須在 XX 年 XX 月 XX 日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在XX年XX月XX日前完成剩余 的 XXX 萬元出資的義務，否則 XX 公司的存續將存在法律障礙。(二) XX 公司的組織架構及法人治理結構2.1XX公司章程的制定及修改XX公司章程是在 XX 年 XX月 XX 日由 XX公司最初設立時的三位股東制定的；根據 到目前為止 XX 公司提供的資料， XX 年 XX 月 XX

10、日， 由于二期出資 XX 萬元的到位， X X 公司股東會對章程第7條進行過修改；此后于 XX 年 XX 月 XX日，由于股東間的股權 轉讓，XX 公司股東會對章程進行了第二次修改。2.2XX 公司的法人治理結構根據 XX 公司公司章程，該公司設有股東會、執行董事一名和監事一名。2.3XX公司的董事、經理和其他高級管理人員XX 公司現有執行董事一名，監事一名，經理一名。其中，xxx 為執行董事，xxX 為公司監事，XXX 為公司經理。（三）XX 公司的生產設備和知識產權3.1XX 公司的生產設備根據 XX 評估師事務所出具的 XX 評報字2006第乂乂號評估報告書,XX 公司 的生產設備的評估

11、價值為 XX 元人民幣。3.2XX 公司的知識產權根據 XX 公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商 標、專利申請。本所律師未得到任何有關 XX公司企業保密協議或保密制度的材料。（四）XX 公司的土地及房產4.1土地使用權4.1.1土地租賃根據bb與CC有限公司于 XX 年 XX 月 XX 日簽訂的合同書,CC有限公司將其擁 有的位于XX的XX畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為XX萬元, 全年租金上限為 XXX 萬元。4.1.2土地租賃的法律評價本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的合同書中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而XX公司并非bb

12、的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此 種情況的書面確認。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權出租，沒 有法律依據，其合法性存在疑問。4.2房屋所有權4.2.1房屋狀況根據 XX 評估師事務所出具的 XX 評報字2006第乂乂號評估報告書，XX 公司 共擁有房屋建筑物 XX幢，建筑面積 XX 平方米；構筑物及其他輔助設施 XX 項；評估價 值為 XX 元人民幣。根據 XX公司的陳述及本所律師的核查，XX公司所有房產均未辦理房地產權 證。4.2.2房屋狀況的法律評價本所律師認為，XX 公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律 障礙。（五）XX 公司的業務5.1xx

13、公司的經營范圍根據 XX 公司目前持有的 XX 市工商行政管理局于 XX年 XX 月 XX 日核發的注冊號為 XXXXXXXXX 號的企業法人營業執照，其經營范圍為 XX 生產、銷售。5.2XX 公司持有的許可證和證書5.2.1有關生產經營的許可證經本所律師審查，XX年 XX 月 XX 日，XX 公司取得 XX 市化工行業管理辦公室出具 的化學品生產企業核定證明材料，證明其生產的 XX 不屬于危險化學品。5.2.2有關的環保驗收XX公司 XXXX噸/年 XX生產項目于 XX年 XX月 XX日得到了當地環保部門關于同 意通過驗收的意見。（六）XX 公司的貸款合同與擔保6.1正在履行的貸款合同經本

14、所律師核查，至本報告出具日，XX公司無正在履行的貸款合同。6.2擔保合同經本所律師核查，至本報告出具日，XX公司無正在履行的擔保合同。（七）XX 公司的稅務問題根據 XX公司提供的書面說明，其目前主要執行的稅種和稅率為：（1）增值稅按17%計繳。（2）所得稅按33%計繳（3）城市維護建設稅按增值稅的7%計繳。（4）教育附加費按增值稅的3%計繳。（八）XX 公司的重大訴訟、仲裁與行政措施經本所律師審查,XX年 XX 月 XX 日，XX 市質量技術監督局張店分局對 XX 簽發 質量技術監督行政處罰決定書，對 XX 公司正在使用的 XX 設備中承壓設備未進行 登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月

15、內改正，罰款 XX 元。XX 公司未提供其他有關訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據 XX 公司的陳述，其 將于正式股權轉讓協議簽訂前出具關于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序 的書面狀況說明或承諾。（九）XX 公司的保險事項經本所律師核查，XX 公司為其以下財產設置了保險：（1） XX 年 XX 月 XX 日，XX 公司為其固定資產和流動資產（存貨）向中國人民 財產保險股份有限公司 XX市 XX 支公司投保了財產保險綜合險，保險金額為 XX 元人民 幣，保險期限為 XX 年 XX月 XX 日至XX 年 XX 月 XX日。保單的第一受益人為中國農業 銀行 XX 市分行。（2）車牌號為 XX 和 XX的運輸工具已分別向中國人民財產保險股份有限公司 XX 市 XX支公司和中國太平洋財產保險股份有限公司 XX支公司投保。（十）XX公司的勞動用工根據 XX 公司的書面說