1、印度尼西亞共和國法律2007年第40號關于有限責任公司全能上帝的恩賜印度尼西亞共和國總統考慮到:a.在創造繁榮社區的背景下,國民經濟需要強有力的經濟實體的支撐,其實現 基于社區、公平效率、可持續性、環保意識、獨立、保證平衡開展和國家經 濟實體等經濟民主的原那么；b.在促進國家經濟開展的背景下,在即將到來的全球化時代下,面對世界經濟 的開展與科學和技術進步,同時為商業世界提供一個強有力的根底,需要制 定一項法律標準有限責任公司,以保證良好的商業氣氛的實現；c.有限責任公司作為國家經濟開展的支柱之一,需要賦予其法律根底以促進基于家庭精神原那么的共同努力組成的國家開展；d.關于有限責任公司的1995

2、年第1號法律被認為已經不再符合法律的開展和 社會的需要,因此其需要被一部新的法律所取代；e.基于上述的所提及a項、b項、c項、d項的考慮,需要制定一部標準有限責 任公司的法律.考慮到：1945年印度尼西亞憲法第5條1項,第20條以及第33條的規定以下各方已一致通過:眾議院以及印度尼西亞共和國總統已經決議以確定：關于有限責任公司的法律第一章總那么第1條在本法中,如下的術語具有以下的含義：1 .有限責任公司,以下簡稱公司,指的是一個由資金的集合構成,基于一項 協議建立法人實體,以開展商業活動,具公司的法定資本劃分為股份,并 且滿足本法及其實施細那么的規定.2 .公司機構指股東大會,董事會以及監事會

3、.3 .社會與環境責任指公司參與可持續經濟開展所承當的義務,以提升生活和 環境的質量,其對公司本身、當地社區和社會也是有價值的.4 .股東大會,以下簡稱GMS,指的是享有未賦予給董事會和監事會權力的公 司機構,收到本法及章程的規定的限制.5 .董事會指,依據公司的目的和目標,具有為了公司的利益而治理公司的權 力和全面責任的公司機構,根據公司章程的規定,其能在法庭內外代表公 司.6 .監事會和從事一般和/或特殊的監管責任的公司機構,根據公司章程,也向 董事會提供建議.7 .發行人指,依據資本市場領域的規定和法律,上市公司或者公開發行股份 的公司.8 .上市公司指,依據資本市場領域的規定和法律,符

4、合股份數額和實繳資金數額的數額標準的公司.9 .并購指一個或者多個公司為了并購其他現有的公司而采取的法律行動,通 過法律的運作,會導致被并購公司的資產和負債轉移至存續公司,而被并 購公司的法人實體的狀態消失.10 .合并指兩個或者多個公司合并以成立一家新的公司所采取的法律行動,通 過法律的運作,新的公司會獲得被合并公司的資產和負債,而被合并公司 的法人實體的狀態消失11 .收購指一個法人實體或者個人為了獲得公司的股份所采取的法律行動,其 會導致該公司控股權的轉移.12 .分立指一個公司為了分割其業務所采取的法律行動,具會導致該公司的所 有資產和負債轉移至2個以上的公司,或者該公司的局部資產和負

5、債轉移 至一個或者多個公司.13 .掛號信件指由收件人簽署名字收收件日期作為發往接收人證據的信件.14 .報紙指以印尼語在全國發行的日報.15 .日指的是日歷的日.16 .部長指任務和責任是法律和人權的部長.第2條公司必須有目的和目標,公司的營業活動不得與法律規那么、公共秩序和/或道德相沖突.第3條(1)公司的股東不對代表公司簽署的協議負有個人的責任, 并且不對公司中超 過其相應股權份額的損失負責.(2)第(1)款中的規定不適用以下的情形：a.對于公司作為法人實體的要求沒有得到滿足；b.相關的股東,直接或者簡潔地,不誠信,利用公司為其個人謀利；c.相關的股東卷入了公司從事的非法的行為；或者d.

6、相關的股東,無論直接還是間接,非法地利用公司的資產,導致了公司 的資產缺乏支付公司的債務.第4條本法、公司章程以及其他法規的規定應當適用于公司.第5條(1) 公司應當擁有名稱和在印度尼西亞境內的住所,列明與公司章程中.(2) 公司應當依據其住所確定其詳細的地址.(3) 公司發布的所有往來函件和公告,印刷材料,和公司作為當事方的憑證 中,必須注明公司的名稱和詳細地址.第6條公司可以在章程中明確其設立的有限期限或者無限期限.第二章公司設立、章程及其修訂、公司登記和公告第一節公司設立第7條(1)公司應當由2個或者以上的人基于一份以印尼語起草的經公證的憑證設 立.(2)公司的每個創辦人有義務在公司設立

7、時認購股份.(3)上述第(2)款不適用與公司合并.(4)公司在關于公司法人實體批準的部長令簽發之日獲得法律地位.(5)如果在公司獲得其法律地位之后并且股東人數減少至少于2人,那么自該情形發生時起6個月內,相關的股東有義務向其他人轉讓其局部股份或者 公司應當向其他人增發新的股份.(6) 一旦超過上述第(5)款時間期限,并且仍然少了 2名股東,那么,應利 益相關方的請求,股東應當對所有的協議/法律關系和公司的損失承當個 人責任,地區法院可以關閉公司.(7)第(1)款中所稱的由2個或其上的人設立公司的規定,和第(5)款的規 定和第(6)款的規定不適用于如下的情形：a.國有有限責任公司；或者b.經營證

8、券交易、票據交易和保險業、監管和清算所等業務的公司,以及 資本市場法律規定的其他機構.第8條(1) 設立的憑證列示章程和其他公司設立相關的信息.(2) 第(1)款中所指的其他信息至少應當包括：a.公司個人創辦人的全名、出生地點和日期、職業、居住地和國籍,或者 公司的法人實體創辦人全稱、住所、詳細地址、和批準該實體的部長令 號和簽發日期.b.首屆董事會和指定的監事會的成員的全名、出生地點和日期、職業、居 住地和國籍.c.已經認購股份的股東的名稱,股份數額的詳細情況,已經認購和實繳的 股份的票面價值.（1） 在制作設立憑證的過程中,創辦人可以依據授權委托書由其他人代理行 事.第9條(1)為了獲得第

9、7條第(4)項中所稱的關于公司法人實體批準的部長令,公 司的創辦人應當通過法人實體治理系統信息技術效勞向部長聯合提交一 份申請,填寫一份至少包括如下內容的表格：a.公司的名稱和住所；b.公司設立的期限；c.公司營業活動和目的及目標；d,法定資本的數額；已發行的資本,和已實繳 的資本;e.公司的詳細地址.2第1款中填寫的表格 必須以公司名義提交.3如果創辦人沒有親自提交第1款和第2款中所稱的申請,創辦人可 以向公證人提供授權委托書.4有關提交的程序和公司名稱的使用的進一步的規定由政府規章確定.第10條1第9條第1款中所稱的獲得部長令的申請,連同支持性文件中的信息, 必須在設立憑證簽字日之后 60

10、日內提交部長.2有關第1款所指的支持性文件的規定應當由部委規章進行規定.3如果第9條第1款中所指的表格和第1款中所指支持性文件中的信 息符合法律的規定,部長應當直接電子地宣告對相關的申請無異議.4如果第9條第1款中所指的表格的格式和第1款中所指支持性文件 中的信息不符合法律的規定,部長應當直接以電子形式通知駁回申請并且 說明理由.5自第3款中所提及的無異議宣告的日開始 30天的期限內,相關的申請 人有義務提交一份申請函,并附上支持性的文件.6如果第5款中所述的所有要求在14天內全部實現,部長應當以電子形 式簽署關于批準公司作為法人實體的命令.7如果第5款中所述的支持性的文件和期限的要求沒有得到

11、滿足,部長 應當以電子形式直接通知申請人上述事項,并且第3款中所稱的無異 議陳述應當失效.（8） 一旦無異議陳述失效,第5款中的申請人可以再次提交一份申請,以 從部長處獲得第9條第1款中所述的部長令.(9)如果獲得部長令申請未能在第(1)款所述的期限內提交,設立憑證應當 自該期限結束時無效,并且未能獲得法人實體的公司應當依據法律解散, 并由創辦人進行清算.(10)第(1)款中所指的期限的條款也適用于再次提交申請.第11條如特定區域內不具有或者不能使用網絡提交第 7條第(4)款中所述的獲得部長 令的申請,于此相關的進一步條款,應當由部委規章進行標準.第12條(1)與設立公司之前的股份的所有權以及

12、由預期的創辦人支付的費用等相關 的法律行為,應當由設立憑證中明確說明.(2)如果在上述第(1)款中所述的法律行為在一份非真正的憑證上說明,那么 該憑證應當附在設立憑證后.(3)如果第(1)款中所述的法律行為在一份真實的憑證上說明,那么該制作憑 證公證員的號、日期和名稱以及住所應當在設立公司的憑證上注明.(4)如果第(1) (2) (3)款中所述的條款沒有得到滿足,該法律行為不應 當產生權利和義務并約束公司.第13條(1)如果公司第一次股東會明確聲明公司接受、承當由于公司創辦人及其代理人的法律行為而產生的所有權利和義務,那么創辦人在公司設立之前為了公司的 利益所從事的法律行為應當在公司成為法人實

13、體后約束公司.(2)本條第(1)款中所指的第一次股東會應當在公司獲得法律主體資格后60日內召開.(3)如果本條第(2)款中所指的股東會由所有具有投票權的股份代表參加,并 且全體一致達成決議,那么此股東會的決議有效.(4)如果股東會未在本條第(2)款中規定的時間內召開,或者股東會未能根據 本條第(3)款的規定達成有效決議,那么每一個創辦人應當個人承當其實施 的法律行為的后果.(5)如果這些法律行為是在公司成立之前經所有創立人書面同意或者共同實施, 那么本條第(2)款規定的股東會批準并非必須的.第14條(1)公司董事會所有成員和所有創立人,以及所有委員會成員可以代表還未取得法律主體資格的公司從事的

14、法律行為,他們應共同或者分別對其法律行為負 責.(2)如果本條第(1)款中所指的法律行為由創立人代表公司實施,但公司最終 未取得法律主體資格的,那么相關創立人應當對其法律行為負責,其法律行為 對公司不具有約束力.(3)本條第(1)款中所指的法律行為在公司成為法律實體之后對公司具有約束 力.(4)本條第(2)款中所指的法律行為僅在這些法律行為得到由全體股東參加的 股東會批準后才能對公司產生法律效力.(5)本條第(4)款中所指的股東會即第一次股東會,必須在公司獲得法律主體 資格后60日內召開.第二節公司章程及章程修訂第一段公司章程第15條(1)第八條第一項所指公司章程應當包括以下內容:a.公司的名

15、稱和地址；b.公司設立的目標和經營范圍;c.公司成立的期限；d.公司的法定資本、已發行資本和實收資本數額；e.股份數額,是否有不同的股份類別,如果有,每一類別的具體數額, 每類股份所享有的權利和票面價值；f.董事會成員和委員會成員的人數、各自的職位；g.股東大會召開的地點和程序；h.董事會和委員會成員產生、更換、撤銷的程序；i.股息利用和紅利分配的程序.(2)在公司章程中還可以規定本條第(1)款中所列以外的事項,但不能違反本 法的相關規定.(3)公司章程不能規定如下事項：a.固定股息收入；b.對創立人或其他人員給予個人利益.第16條(1)公司名稱不得存在如下情形：a.已被另一個公司合法使用或者

16、與另一個公司的名稱根本相同；b.違反公共利益；c.與國家機構、政府機關或者國際組織的名稱相同或者相似,但是獲得這 些機構許可的除外；d.與公司的設立目標和經營范圍不相符或者僅說明了公司的設立目標而沒 有自己獨立的局部；e.僅有數字或者數字的組合,字母或者沒有形成有效文字的字母組合；f.僅表達了公司、合法實體或者人民團體的意思.(2)公司的名稱必須有 有限責任公司字樣.(3)如果是上市公司,除了 有限責任公司字樣外,還應當具有“Tbk字樣(4)公司名稱的具體使用程序由政府法規規定第17條(1)公司的住所應當是公司章程中規定的印度尼西亞共和國范圍內的城市或者其他領域.(2)本條第(1)款中所指的住

17、所應當同時是公司的總部所在地.第18條(1)公司必須有一個設立目標和具體的經營范圍,并在章程中列明,且不能違反法律的規定.第二段公司章程的修改第19條(1)公司章程的修改必須經股東會決定.(2)修改公司章程的議題必須在給股東會的通知中明確說明.第20條(1)對已經宣告破產的公司的章程的修改必須經過破產治理人的許可.(2)上述治理人的許可應當附在向司法部長遞交的申請和修改章程的告示后面.第21條(1)對公司章程特定事項的修改必須獲得司法部長的審批(2)第(1)款所指特定事項如下：a.公司的名稱和住所； b.公司設立的目標和經營范圍;c.公司成立的期限；d,法定資本的數額；e.已發行和實收資本的減

18、少；f,公司由非上市公司轉變為上市公司.(3)修改公司章程中本條第(2)所列事項之外的事項只需通知司法部長.(4)對公司章程中第(2) (3)款規定事項的修改應當用印度尼西亞語在公證 證書中說明.(5)如果公司章程修改案沒有在公證證書的會議記錄中寫明,那么應當在股東會 決議之后的30日內在公證證書中寫明.(6)公司章程修改案不能在本條第 (5)款規定的30日屆滿之后寫入公證證書.(7)本條第(2)款規定的應當向司法部長提交的修改公司章程的申請應當在寫入公證證書后30內提交.(8)本條第(7)款的規定適用于向司法部長提交的公司章程修改告示.(9)本條第(7)款規定的30日屆滿后,修改公司章程的申

19、請和告示不得再向 司法部長提交.第22條(1)關于對前述公司章程中公司成立期限的延期的修改的許可申請,必須在公 司成立期限屆滿前60日向司法部長提交.(2)司法部長應當在公司成立期限屆滿之前批準本條第(1)款中規定的延期中請.第23條(1)本法第21條第(2)款中所列的對公司章程的修改在司法部長的批準指令 發布之日起生效.2本法第21條第3款中所列的對公司章程的修改在發布司法部長的通知 回執之日起生效.3本法中假設有其他條款與本條第1、2款的規定相沖突,那么適用其他條款.第24條（9） 一個公司資本和股東人數符合資本市場領域相關立法中規定的上市公司標 準的,那么此公司有義務在滿足標準之后 30

20、日內根據本法第21條第2款第f 項的規定修改公司章程.2本條第1款中所指的公司的董事會有義務根據資本市場領域的立法規定 提交一份股票注冊上市申請書.第25條1對公司章程中公司性質即從非上市公司轉變為上市公司的修改,自以下之日生效：a,股票注冊上市申請書正式有效提交給資本市場上市公司監管機構之日, 或者b,為遵守資本市場領域立法中公開出售股票的規定,向資本市場監管機構 提交股票注冊上市申請書的公司開始實行公開出售股票.2如果公司的股票注冊上市申請書未能根據本條第 1款第a項的規定生效, 或者已經提交股票注冊上市申請書的公司未能根據本條第1款第b項的規定 成功實行股票公開出售,那么公司必須在司法部

21、長批準之日起 6個月內修改其公司 章程.第26條公司并購、合并框架下對公司章程的修改在自如下日期生效：a.司法部長批準之日；b.司法部長批準文件規定的日期；c.收到向司法部長發出的修改公司章程的通知回執之日,或者并購、合并 協議確定的日期.第27條第21條第2款中的公司章程修訂的申請將會駁回,如果：a.與關于公司章程修訂的程序的規定相悖；b.修訂的內容與國家法律、公共秩序、道德等相違背的；或者c.債權人對關于減資的股東大會決議有異議.第28條關于第9條、第10條、第11條中關于獲得公司的法人地位的認可和駁回的部長 令的申請提交程序相關的條款,比照適用于公司章程的修訂的提交申請的批準和 駁回.第

22、三節公司注冊和公告第一段公司注冊第29條1公司注冊工作由部長負責執行2第1款中公司注冊應當包括如下關于公司的資料：a.公司名稱 公司宗旨和目標,以及營業范圍,開業期限,和資本金;b.根據第5條之規定,設立的公司詳細地址；c.第7條第4款中批準公司作為法人實體公司的部長令和設立憑證 的號和日期；d.第23條第1款中公司部長的批準和章程修訂憑證的號和日期；e.公司章程修訂的文書的號和日期,以及第 23條第(2)款中部長 通知的收據的日期；f.制作公司設立憑證和章程修訂憑證的公正員的名稱和住所；g.公司股東、董事會成員和監事會成員的名稱和股東地址；h.公司關閉憑證的日期和號, 法院對公司關閉的裁決的

23、日期和號, 該裁決已經通知部長；i.公司作為法人實體的有效期j.公司相關年度審計要求的資產負債表,損益表.(3)第(2)款中的公司資料應當例如公司登記資料在當日提交公司注冊處：a.關于批準公司法人實體的部長令,以及公司章程修訂批準等,當章 程修訂必須獲得批準時；b.公司章程修訂的通知的收據,當章程修訂不需要批準時；c.公司信息的變更通知的收據,當這些信息變更不構成章程修訂時；(4)第(2)款g項中關于發行人股東的名稱和地址規定應當應符合資本市場 相關法律的規定.(5)第(1)款中的公司注冊材料應向公眾公開.(6)關于公司注冊方面的進一步的具體規定應由部委規章進行標準.第2段公告第30條(1)

24、部長應在印度尼西亞共和國國家報紙增刊上公告如下的內容:a.公司設立的憑證和第7條第(4)款所述的部長令;b.公司章程修訂的憑證和第21條第(1)款所述的部長令；c.公司章程修訂的憑證,部長已經收到了相關的通知；(2) 第(1)款中的公告應由部長在第(1)款a項和b項中的部長令簽發后, 或者是第(1)款c項通知收后據的14天內中進行.(3) 關于公告程序的進一步的規定應有依據法律的規定進行.第三章資本和股份第一節資本第31條(1) 公司注冊資本金應由公司全部的股份的票面價值所構成.(2) 第(1)款的規定應不違背資本市場關于公司資本金由沒有票面價值的股 份構成等可能的法律規定.第32條(1)公司

25、注冊資本金應不少于5000萬Rp (當地幣一印尼盧比)(2)法律可以確定從事特定營業活動的公司的資本金的最小數額高于第(1)款中所述的注冊資本金(3)第(1)款中所述的公司資本金的變更由政府規章進行標準.第33條(1)第32條所述的注冊資本金中的25%必須被發行并全部實繳.(2)第(1)款中所述的已發行并實繳的資本金應被有效支付憑證所證實(3)在任何時候進一步發行股份以增加已發行資本金必須全部得到實繳第34條(1) 股本金的出資可以以現金和/或其他形式.(2) 假設股本金的出資是根據第(1)款中規定的其他形式,實繳股本金的價值 應當由基于市場價格或由獨立專家確定的合理價值為依據；(3) 以不動

26、產形式作為股本金出資的,必須在股東大會通過該決議后或設立憑證簽署后,14天內在一張或更多的報紙上進行公告.第35條(1) 除非獲得股東大會的批準,股東和其他的公司債權人對公司的應收款項不得與其因認購公司發行股本金而產生的價款支付義務相抵消.(2) 上述第(1)中可能會與股份價款相抵消的應收款項,是由于以下原因引起的針對公司的請求導致的應收款款項：(3) 公司收到了貨幣或具有貨幣價值的有形資產或無形資產等；a.公司收到了資金或具有貨幣價值的有形資產或無形資產等b.為公司債務提供擔保的擔保人為公司支付了其擔保的債務,或c.公司變成了為第三方債務提供擔保的擔保人,并且公司收到了貨 幣形式或具有貨幣價

27、值資產的利益,公司直接地或間接地收到了 這些利益.(4) 如果股東大會的召開符合本法和 /或公司章程中關于會議的通知、通知、法定恩書、表決和投票人數等有關規定,本條第(1)款中的股東 大會決議應是有效的.第36條(1) 公司應不允許給公司自己控股的公司發行股份,也不允許向直接或問接地由公司擁有的其他公司發行股份.(2) 對于通過法律、特許、繼承等形式的轉讓獲得的股權,本條第(1)款中對于股份所有權的禁止是無效的.(3) 本條第(2)款中的股權,其在取得后必須在1年內轉讓給轉讓給不受 公司股權持有限制的其他方.(4) 如果第(1)款中的其他公司是證券公司,那么適用資本市場的有關法律 規定.第二節

28、 資本保護和公司資產第37條(1) 公司在以下條件下可以回購已經發行的股份：a. 股份回購將不會導致公司凈資產少于已發行資本金加上已經預 留的法定儲藏金,b. 公司和/或其他直接地或間接地擁有的公司回購的股份或者抵押 的股份或者持有的在股份上設立的信托證券的票面價值的金額, 不超過公司已發行資本金的10%,資本市場相關的法律另有規定 的除外.(2) 與本條第(1)款相違背時,股份的回購,無論是直接地還是間接地,將被認為是無效的.(3) 對于根據誠信原那么行事的股東由于第 (2)款中的無效回購所遭受的損失,董事會應當承當連帶責任.(4) 公司對第(1)款中的回購股份的持有期間不得超過 3年.第3

29、8條(1)第37條第(1)款中的股份回購,或其進一步的轉讓,只有在獲得股東大會的批準前方可進行,資本市場相關的法律明確規定的除外.(2)本條第(1)中股東大會的批準決議是有效的,如果其召開符合本法和公 司章程有關會議通知、法定人數、批準人數等規定.第39條(1)根據第38條,股東大會可以授權公司董事會在不超過 1年的期限內,負 責執行股東大會的決議.(2)第(1)款所列授權可能每次會延期相同的期限.(3)股東大會有權隨時撤回此項授權.第40條(1)根據本法或公司章程,公司擁有的用于回購、轉讓、贈予等方面的股票不 得計入股東大會投票總數,也不得在法定人數統計的時候計入在內.(2)第(1)款所列股

30、票也無權參與分紅.第三節增資第41條(1)公司的增資行為應在股東大會同意的根底上進行.(2)股東大會可以授權公司監事會在不超過 1年的期限內,批準關于第(1) 款所列同意的具體執行.(3)第(2)款所列授權可以由股東大會隨時收回.第42條(1)如果股東大會關于增加公司法定資本的決議的通過考慮到了法定數目股 東的要求,且支持了根據本公司法的有關條款或公司章程有關規定對于公 司章程的修訂,那么該決議應為有效.(2)股東大會做出的關于增加發行和實收資本的決議在法定資本要求范圍之內決議,如果能得到超過50%股份有投票權的股東出席,并得到其中過半 數股東投票同意,那么該決議視為有效,除非公司章程做出更高

31、的比例要求.(3)第(2)款所述的公司增資應通知部長,做出變更登記.第43條(1)所有增資所發行的股份應首先根據股東持股類別和持股比例向給各股東 發出要約.(2)如果預計將要增發的股票是之前未曾發行過的類別,那么所有股東可以根據其自身持股比例對于這些增發股票享有優先購置權.(3)第(1)款所提及的要約不適用于以下股票的發行：a.給本公司員工；b.經股東大會同意發行的給予債權人和其他債券持有人發行的可轉換股w也c.在股東大會批準前提下進行的重組和重構所產生的相關股票.(4)根據第(1)款如果股東未能在發行日截止前14天內行使其購置權利并且 未能完整的支付對價,公司有權將未認購的股票出售給第三方.

32、第四節減資第44條(1)如果股東大會關于減少公司法定資本的決議通過考慮到了法定數目股東的要求以及公司章程的修訂,且符合根據本法的有關條款或公司章程有關 規定,那么該決議應為有效.(2)公司董事會有義務在股東大會作出第(1)款所列減資決議后不超過7天內通過1份或多份報紙向其所有債權人公告此項決議.第45條(1)在依據第44條第(2)款作出公告后的60天內,債權人可以就該決議提 出書面反對意見,連同反對理由遞交至公司,同時抄送部長.(2)在收到第(1)款所列反對聲明30天內,公司有義務對此反對意見作出書 面回應.(3) 公司：a,如果在收到反對聲明的 30天內明確拒絕該反對聲明或未能與債權人 達成

33、雙方都滿意的解決方案；或b,在債權人書面反對聲明提交60天內未能給予任何回應,債權人有權向有管轄權的地區法院提起訴訟.第46條(1)公司的減資行為構成了對于公司規章的修訂,因此需要經過部長的批準.(2)第(1)款所提及之部長批準包括：a,沒有第45條第(1)款所提及的規定期限內債權人提交的反對聲明;b,與債權人就其提出的異議達成解決方案；或c,債權人的訴訟請求已被地區法院作出的有法律執行力的判決駁回.第47條(1)股東大會作出的減少注冊資本和實收資本的決議應通過減少股份或減少 股票價值等形式來實現.(2)第(1)款所提及的減少股份可以針對公司重新購置股票,或對于特定類 別股票的進行.(3)對于

34、沒有對價而減少股票票面價值的操作必須針對所有類別的所有股票 公平進行.(4)股票價值減少的所有股東可以決議批準放棄第(3)款所列的公平性.(5)假設有多于1種的股票類別,那么股東大會所做決議需經各類股票價值減損 的股東的提前批準.第五節股份第48條(1)公司股票的發行須以其所有者的名義進行.(2)公司章程中的股票所有權的規定和條件考慮到了政府當局的有關要求,且這些要求與法律的規定一致.(3)第(2)款中所述股權的持有條件如已被確定且未被滿足,那么取得股權的 當事人不得行使其股東權,且此時不得根據法律或公司章程認定其構本錢 法可以計量的法定人數的范疇.第49條(1)股票的價值應以盧比寫明.(2)

35、不得發行沒有票面價值的股票.(3)第(2)款的規定不得無礙于資本市場立法上關于無票面價值股票發行之 安排.第50條(1)公司董事會有義務制作股東登記簿,其登記內容至少應包括：a.股東的姓名和住址b.股東持有股票的數量,代碼及日期；在股票的發行類別超過1類時應列明股票類別；c.每股實收金額；d.對于股票作出保證的自然人或法人或對于股票作出信托擔保的受托人 的名稱及地址,以及得到保證的日期和信托擔保的登記日期；e.根據第34條第2款中以以其他形式購置股票支付的描述.2除第1款提及的登記股東信息的義務外,董事會有義務對于董事會和 監事會成員的股票持有情況制作一份特別登記簿, 包括其家庭,所在公司,

36、及購得股票日期等內容.3第1款和第2款所述的股東登記簿和特別登記簿,其發生的任何變 更都應記錄在案.4第1款和第2款中的股東登記簿和特別登記簿, 應在公司住所進行, 以便其他股東查閱.5如果立法中關于資本市場領域暫無規定,那么第1款,第3款,第 4款的規定也適用于發行人.第51條股東應獲得歸其所有股權的證實.第52條1股東由于獲得股份而擁有如下的權利：a.股東大會的參與權、投票權；b.接受分紅及對于剩余資產的清算；c.本法規定的其他權利.2第1款規定的股東權只有在其名稱登記于股東名冊前方有效.3第1款中的a、c兩項規定不適用本法規定的特定類別的股票.(4)股東權不可分割使用.(5)如果超過1人

37、同時持有一股股票,那么持有人須指定1名自然人作為其代表 行使股東權.第53條(1)公司章程應確定1種或多種股票類別.(2)相同類別的股票持有人其享有相同的權利.(3)如果存在多種類別股票,公司章程需確定其中一種作為根本股票.(4)第(3)款中的股票類別,包括：a.有投票權和無投票權的股票；b.有董事會和監事會成員提名權的股票；c.特定時期后要回購或與轉換成其他股票的股票；d.針對為進行累計或不累計分紅作出分類的股票,股東享有的優先分紅 的權禾；e.針對公司剩余資產進行優先清算的股票.第54條(1)公司章程可以確定零星的股票票面價值.【零星股是指缺乏一股的股份, 在特定的情況可能會產生】(2)僅

38、擁有股票零星票面價值的持有人不得被授予投票權,除非與同類股票單 獨或共同組成超過1份該類完整票面價值時方可具有投票權.(3)第52條第(4)、(5)款時類比適用與持有零星股票票面價值的持有人.第55條公司章程應根據法律規定確定股權轉讓的具體方法.第56條(1)股權轉讓應當以權利轉讓契據的形式進行.(2)第(1)款所稱的股權轉讓的事實應以書面形式報告至公司.(3)根據第50條第(1)、(2)款的規定,公司董事會有義務對于股權轉讓的日期及交割日等即記載于股東登記簿和特別登記簿,并在股權變更登記日期后30天內向部長通報股東變更情況.(4)如果未能依據第(3)款的規定進行操作,部長有權拒絕對未通知的對

39、新 的股東人進行備案登記.(5)資本市場的股權轉讓程序應根據資本市場的立法規定進行.第57條(1)公司章程可以就股權轉讓的做出如下的特殊規定：a.給特定類別的股東或其他股東提供優先購置權的義務；b.事先征得公司機構的同意的義務；和/或c.根據法律規定事先征得有關授權機構同意的義務.(2)第(1)款關于股權轉讓的規定不適用根據法律規定引發的股權轉讓的情形,除非第(1)款c項中的強制批準與繼承有關.第58條(1)如果公司章程規定出售股權的股東應首先向應持有同種類股票的股東發出要約,只有在向這些股東發出要約 30天后,這些股東仍未購置,方可 向第三方出售.(2)任何根據第(1)款發出出售要約的股東可

40、以在 30天屆滿要約失效后撤回 其要約.(3)向第(1)款所列要特定股東和特定類型的股權發出出售股票的義務僅僅 適用一次.第59條(1)股權轉讓須經得公司機構的同意,如不同意,那么需在收到申請同意的通知 的不超過90天內作出書面拒絕聲明.(2)如已經超過第(1)款中所列日期,且公司機構未能出具書面聲明,那么此 時視為公司機構同意該股權轉讓.(3)如果公司機構同意該股權轉讓,那么應根據本法第 56條之規定進行操作, 且應在同意聲明作出的不超過 90天內進行.第60條(1)股票是可轉移資產,具擁有者根據第52條之規定享有相應權利.(2)除非公司章程另有規定,股票可以質押或作為信托擔保.(3)根據第

41、50條之規定,股票的質押或作為信托擔保應在股東登記簿或特別 登記簿中進行登記.(4)質押或進行信托擔保的股票持有人仍享有投票權.第61條(1)由于公司股東大會決議、公司董事會決議和 /或公司監事會的決議導致公 司不公平或不合理活動進而造成股東利益受到損失,股東可以向地區法院 起訴公司.(2)依據本條第(1)款提起的訴訟應當向公司住所地有管轄權的地區法院提 起.第62條(1)每個股東都有權要求公司以合理的價格回購其股權, 如果相關的股東不同 意以如下的方式進行的損害公司或者公司的行為：a.公司章程的修訂；b.公司的凈資產的50%以上價值被轉讓或擔保；c.并購、合并、收購或分立(2)根據本條第(1

42、)回購的股權超過了第37條第(1)款的第b項中規定的上限,公司必須盡力使得剩余的其他股權被第 3方收購.第四章工作規劃、年度報告和利潤分配第一節工作規劃第63條(1)在下一財政年開始前,公司董事會應編制年度工作方案；(2)第(1)款中的工作方案還應包含下一財政年度的公司年度預算第64條(1)根據公司章程的規定,第63條中的工作方案應遞交給公司監事會或股東 大會.(2)除非法律有其他的規定,公司章程可以確定第(1)款規定中的董事會做 出的年度工作方案必須獲得公司監事會或股東大會的批準.(3)如果,公司章程規定工作方案必須獲得股東大會的批準,那么,工作方案必須首先提交公司監事會的審議.第65條(1

43、)如董事會沒有根據第64條之規定遞交工作方案,那么上一年度的工作計 劃將繼續有效.(2)根據章程及法律法規的規定,在公司的工作方案還沒有獲得批準前, 上一 年度的工作方案也同樣適用于公司.第二節年度報告第66條(1)在公司每個財政年結束后不超過 6個月內,公司董事會應向股東大會遞交 經監事會審議后的公司年度報告.(2)根據本條第(1)款之規定遞交的公司年度報告,至少包含以下內容：a.財務報告,至少包含上一年度末與之前年度比擬的資產負債表、且相 關年度的比擬損益表、現金流量表、股東權益變動表,以及財務報告 的說明等；b.關于公司經營活動的報告；c.關于公司履行環境和社會責任的報告；d.本財政年度

44、內發生的對公司經營活動的事項的詳細其概況；e.上一財年期間公司監事會履行監督職能的工作報告；f.公司董事會成員和公司監事會成員的姓名清單；g.上一年度公司董事會成員和公司監事會成員的薪酬和報酬.(3)根據本條第(2)款之a項的規定遞交的財務報表,必須根據財務會計準 那么進行編制.(4)對于必須接受審計的公司,根據法律的有關的規定,根據本條第(2)款a項的規定,有關財政年度的資產負債表和損益表必須遞交給部長.第67條(1)根據第66條第(1)遞交的公司年度報告,應由本年度內公司全體董事會 成員、監事會成員的聯名簽署.自股東大會的邀請開會的時間,到股東的 審查瀏覽,年度報告都可在公司辦公室可以隨時

45、取得,(2)如果公司的董事會成員或監事會成員沒有根據本條第(1)之規定的要求 在年度報告上簽名的話,相關人員必須給出書面的原因,或者由董事會給 出書面中明信函并單獨附在年度報告后面.(3)如果公司的董事會成員或監事會成員沒有根據本條第(1)之規定的要求 在年度報告上簽名,且相關人員也沒有給出書面的理由的話,那么,相關人員被認為同意批準了年度報告的內容.第68條(1)如滿足以下條件之一的,公司董事會必須將公司財務報告遞交注冊會計師 進行審計：a.公司的業務活動是募集和治理社區基金；b.公司公開發行了債券；c.公司是發行人；d.公司是國有公司；e.公司的總資產或營業規模至少在 500億盧比以上；f

46、.根據法律法規有關規定,審計是必須的；(2)如果根據本條第(1)款之規定的公開審計沒有實現,公司的財務報告將 不可能由股東大會審議通過.(3)本條第(1)款之規定的公開審計報告,應由公司董事會書面報告給公司 股東大會.(4)本條第(1)項下的a, b, c來自公司財務報告的資產負債表和損益表在獲 得股東大會審議通過后,應印刷在公開的報紙上.(5)本條第(4)公司資產負債表和損益表應當在獲得股東大會審議通過后7天內在公開的報紙上公告.(6)本條第(1)款中的e項,金額價值的減少,必須符合政府有關法律規定.第69條(1)公司年度報告的批準包括股東大會對財務報告和監事會工作報告的審議 通過.(2)根

47、據本條第(1)款,公司財務報告的審議通過決議和年度報告批準應根 據本法律或章程等有關規定確定的.(3)如果公司財務報告內提供的營業收入數據不準確或不正確,公司董事會成員和監事會成員應聯合承當相關方面損失責任.(4)如果有證據證實,第(3)款中的情形不是由于他們的過錯造成的話,公 司董事會和監事會責任應該被免除.第三節凈收益的分配第70條(1)每個會計年度公司應從凈利潤中留存一定的金額作為儲藏金.(2)如果公司利潤的凈額是正值的話, 第(1)款中留存儲藏金是強制性要求.(3)第(1)款所述的從凈利潤中留存的儲藏金,直到儲藏金總額至少到達總認繳和總認購股本金的20%為止.(4)第(1)款規定的儲藏

48、金如果還沒到達第(3)款中數額,其可能被用來彌 補其他儲藏金不能彌補的損失.第71條(1)凈利潤的使用包括根據第70條第(1)款留存作為儲藏金的金額確實定應 由股東大會決定.(2)全部凈利潤扣除根據第70條第(1)款留存作為儲藏金后的應作為紅利給 股東的分紅,除非股東大會有其他的決定.(3)公司的利潤結余是正值的話,依照第(2)款規定的紅利才可以進行分配.第72條(1)公司的章程里可以有這樣的規定,在某一財年結束前,公司可進行中期的 紅利分配.(2)如果公司總的凈資產不少于已發行并實繳的資本金加上強制性儲藏金,依據第(1)款可進行公司的中期紅利分配.(3)依據第(2)款進行的公司中期分紅不得擾

49、亂和導致公司不能夠履行它的 向債權任還款義務或者擾亂公司的業務活動.(4)中期紅利的分配應由公司董事會決議確定, 并且在獲得公司監事會的同意 認可后,并且也考慮到了第(2)、(3)款等有關規定.(5)在會計年度結束后,如果公司發生了虧損,那么已經分配的中期紅利必須由 各個股東返還給公司.(6)如果股東未能退回第(5)款所述的中期紅息的話,公司董事會和監事會 應當對公司的損失承當連帶責任.第73條(1)自紅利決定分配之日起5年后,仍未分配的紅利應納入特殊儲藏金內.(2)股東大會應確定第(1)款中所述的特殊準備金中的紅利分配的程序.(3)留存在第(1)款中所述的特殊儲藏金中紅利,如果10年內沒有支

50、付,將 變成公司的權利.第五章社會和環境責任第74條(1)開展自然資源業務或者相關的公司必須履行環境和社會責任這個義務.(2)第(1)款中所述的環境和社會責任應當作為公司的義務,納入公司運行 的本錢應計算和編制預算,預算的計算和編制還應適當考慮到它的合情合(3)未能履行第(1)款之要求把環境和社會責任作為其義務的公司,根據國 家法律法規之規定,將受到制裁性處分.(4)關于環境和社會責任等進一步的規定和要求將遵循政府制定的法律法規 進行.第六章 股東大會(GMS)第75條(1)合理的考慮到本法或公司章程的規定,公司股東大會可以不授予公司董事 會或公司監事會的特定的權利.(2)股東大會期間,股東有

51、權自公司董事會或監事會獲得公司有關的任何信息 和說明,只要這些信息與議事日程事項相關且不違背公司利益的.(3)股東大會無權通過議程之外的決議,除非股東大會所有出席或其代表的股 東同意附加的額外的議程.(4)關于附加議程事項的決議必須全體一致地獲得批準.第76條(1)公司股東大會的召開地點應當是公司章程確定的公司住所地,或在公司主營業務所在地.(2)公開上市的公司股東大會召開地點應在公司上市的證券交易所的住所舉 行.(3)第(1)和(2)中的股東大會的召開地點必須位于印度尼西亞境內舉行.(4)如果所有股東均出席或者委托代表出席股東大會, 并且同意將要舉行的股 東大會具有特定的議程,在合理的考慮上

52、述第(3)款規定的情況下,股 東大會可以任何地點召開.(5)如果斷議是全體一致性通過的話,第(4)款所述的股東大會可以通過決第77條(1)除根據第76條之規定召開的股東大會之外,股東大會還可以以遠程 會議,視頻會議,其他電子媒體方式舉行,只要這種會議方式可以使得所 有股東參會者可以看見、聽見并且直接參會會議.(2)參加會議的法定人數的要求和決議獲得通過的要求應根據本法律或公司 章程的有關規定執行.(3)第(2)款中的要求,應基于第(1)款規定股東大會參會者的人數計算.(4)依照第(1)款的規定召開的任何股東大會,都應形成會議紀要,該會議 紀要還必須股東大會全體與會者的簽名和認可批準.第78條(

53、1)股東大會包括年度股東大會和其他股東大會.(2)年度股東大會的召開應在每個會計年度結束后 6個月內舉行.(3)第66條第(2)中規定的公司年度報告中的所有文件應當提交年度股東大 會.(4)其他股東大會可以在其他任何時間點,主要基于公司利益的需要而召開.第79條(1)公司董事會應當負責召集第78條第(2)款所述的年度股東大會,以及在 事先通知的前提下負責召集第78條第(4)所述的其他股東大會.(2)本條第(1)款所述的股東大會可以依據以下請求,召開股東大會：a.單獨或者合計持有10%以上法定表決權的1個或多個的股東,公司章程確定更小比例時除外,或b.公司監事會要求召開股東大會的；3本條第2款中

54、的請求應當以掛號信的形式向公司董事會提出,并同時 說明請求的理由.4本條第3款中的提交股東的掛號信的副本股東應抄送一份給公司監事 會.5公司董事會有義務在收到請求后的15天內發出召開股東大會的通知.6如果公司董事會沒有根據第5之規定,向股東發出召開股東大會的通 知：a.第2款a項所述的請求應當再次提交給公司監事會,或者b.公司監事會應當執行召開第2款b項下的股東大會.7公司監事會在收到請求后15天內有義務召開第6款b項所述的股東大 會.8由董事會基于第5款所述召開股東大會的邀請召開的股東大會,應當 討論第3款所述的原因相關的事項,以及股東大會認為有必要的其他 議程.9由監事會依據第6款b項和7

55、款召集的股東大會,應當討論第3 款所述的事項相關的事項.10上市公司的股東大會的召開,根據本法律的有關條款執行,以防止與資 本市場行業的法律法規相抵觸的其他規定.第80條1如果公司董事會或監事會沒有根據第第 79條第5、7有關規定的期 限簽發召開股東大會的召開通知,要求召開股東大會的股東可以向公司注 冊地有管轄權的地區法院院長遞交申請, 該地區法院可以簽發一個法院通 知,批準申請人簽發召開股東大會的通知.(2)在傳喚并聆訊申請人、公司董事會、監事會后,地區法院院長可以簽發批 準同意召開股東大會的通知,條件是申請人可以概要地證實相關的要求已 經滿足,并且申請人對于召開股東大會有合理的利益.(3)本條第(2)所述的地區法院院長簽發的法院令還應包括以下幾方面的信 息：a.股東大會的形式,根據股東申請股東大會的議程,股東大會通知的期 限,出席會議的人數,股東大會的決議表決通過的有關要求,會議主 持人的指定,依據本法律或章程或不違背本法律或章程有關條款約 束.b.要求公司董事會、監事會出席股東大會的通知；(4)如果申請人不能概要地證實符合有關要求, 或者申請人不能證實召開股東 大會符合合理的利益,地區法院院長應拒絕申請.(5)第(1)款所述的股東大會僅可以討論審議由地區法院院長決定的事項