1、Copyright 2004 by The Top Team of Bank-businessThis document was prepared by The Top Team of Bank-business for use by The Top Team of Bank-business team and may not be used for other purposes, or disclosed to other parties without the written permission of The Top Team of Bank-business子子劉劉撰撰虎虎 并購與資本

2、經(jīng)營并購與資本經(jīng)營關(guān)于并購運(yùn)作的思索2004年11月17日2目錄目錄并購與資本經(jīng)營的概念 并購的特征并購的動因和效應(yīng)并購類型并購方法和程序并購陷阱并購整合并購的第一步并購調(diào)查清單附件3并購與資本經(jīng)營概念并購與資本經(jīng)營概念并購的概念 兼并與收購是一種通過轉(zhuǎn)移公司所有權(quán)或控制權(quán)的方式實現(xiàn)企業(yè)擴(kuò)張和發(fā)展的經(jīng)營手段 資本經(jīng)營的概念 資本經(jīng)營在實質(zhì)上就是涉及一個企業(yè)取得另一個企業(yè)的財產(chǎn)、經(jīng)營權(quán)或股份，并使一個企業(yè)直接或間接對另一個企業(yè)發(fā)生支配性的影響 資本經(jīng)營的核心和內(nèi)容1.資產(chǎn)經(jīng)營的核心是并購：兼并與收購 2.資本經(jīng)營的目的3. 利用自身企業(yè)的各種有利條件，比如品牌，讓存量資產(chǎn)變成流量使劣質(zhì)資本變成

3、4. 能生錢的資本，使資本運(yùn)坐起來，實現(xiàn)增值 5.資本經(jīng)營的主要表現(xiàn)形式6. 兼并、收購（TAKE OVER）、購并或并購（MERGERS AND ACQUISITIONS）、產(chǎn)權(quán) 7. 重組、產(chǎn)權(quán)交易、企業(yè)聯(lián)合、企業(yè)拍賣、企業(yè)出售、企業(yè)托管等 4并購的特征并購的特征并購的特征之一：要付出比一般商品交易更高的信息費(fèi)用 并購的高收益決定了它隨之而來的高風(fēng)險；而高風(fēng)險的規(guī)避渠道就是對信息的分析把握的過程；同時，每一個企業(yè)的產(chǎn)權(quán)交易，都是一次相對獨(dú)特的買賣，搜集各方面的信息尤其是特殊信息是必不可少的并購的特征之二：并購企業(yè)的權(quán)利和義務(wù)相伴而來 隨之而來的權(quán)利和義務(wù)直接影響到并購方的各種利益；權(quán)利和義

4、務(wù)來自各個股東、每一個債權(quán)人、政府部門、消費(fèi)者（客戶），離開企業(yè)多年的退休職工、依次未了結(jié)的交通事故，甚至隔壁的鄰居并購的特征之三：成功的并購離不開專家 法律專家、會計專家、管理管家、人事專家、關(guān)系專家等對該企業(yè)的資格、資產(chǎn)、經(jīng)營、管理、人員、財務(wù)、社會關(guān)系、環(huán)境等信息收集并予以評估和判斷5并購的動因和效應(yīng)并購的動因和效應(yīng)應(yīng)該并購的動因是指并購的動力及原因，并購的效應(yīng)即并購所能達(dá)到的效果和反應(yīng) 動因和效應(yīng)是緊密聯(lián)系的，前者是因，后者是果；前者是并購者雙方對并購行為結(jié)果的期望，后者是并購行為期望的結(jié)果；前者是為什么并購，后者是并購后怎么樣為什么會有這么多的資金流向并購領(lǐng)域呢？ 并購者的“工業(yè)邏輯

5、” ：老大能賺錢，老二還湊合，老三夠戧，后面的就不用說了 其理論解釋是：企業(yè)規(guī)模和企業(yè)的組織成本有必然的有機(jī)聯(lián)系，也就是說企業(yè)要具備一定的規(guī)模使組織成本降到一定的程度才能取得好的經(jīng)濟(jì)效益6并購的動因和效應(yīng)并購的動因和效應(yīng)并購的動因1.擴(kuò)大規(guī)模，降低成本費(fèi)用2.市場份額和戰(zhàn)略地位3.品牌經(jīng)營和知名度4.壟斷利潤5.滿足企業(yè)家的成功欲6.股東不愿意繼續(xù)經(jīng)營企業(yè)，索性賣掉企業(yè)7.股東通過賣掉企業(yè)使創(chuàng)業(yè)投資變現(xiàn)或?qū)崿F(xiàn)創(chuàng)業(yè)人力資本化8.企業(yè)陷入困境，通過被兼并尋求新的發(fā)展9.通過被有實力的企業(yè)兼并或交換股份，“背靠大樹好乘涼”10.通過兼并獲得資金、技術(shù)、人才、設(shè)備等外在推動力 7并購的動因和效應(yīng)并購的

6、動因和效應(yīng)并購效應(yīng)1.存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng)2.資產(chǎn)與經(jīng)營者的結(jié)合效應(yīng)3.經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換效應(yīng)4.劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應(yīng)5.產(chǎn)業(yè)升級換代效應(yīng)8并購的動因和效應(yīng)并購的動因和效應(yīng)產(chǎn)生并購的動因和效應(yīng)時,應(yīng)更加注重并購“所為”和“不所為”1.有所為有所不為比如不要盲目為了多元化去并購，算算有沒有利潤，慘例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，慘例有韓國大企業(yè)；調(diào)查一下你并購的企業(yè)“有技術(shù)嗎”“有市場份額嗎”（看看美國人買的是什么公司）2.有時為有時不為看準(zhǔn)時機(jī)，該出手時要出手，但不該出手再便宜也不要出手。多想想規(guī)模與成本，規(guī)模與效率，規(guī)模與風(fēng)險，規(guī)模與力量，規(guī)模與競爭力的關(guān)系3.有人為有人不為如果你沒有

7、把握能有效地輸出你成功的企業(yè)文化，還是歇歇吧，學(xué)學(xué)小天鵝和海爾；不要光想著更大更強(qiáng)更有權(quán)勢，也要想到也會添亂添難和風(fēng)險4.有地為有地不為許多情況下與當(dāng)?shù)卣暮献骱脡氖浅晒Σ①彽年P(guān)鍵 9完美并購離不開完善的并購流程完美并購離不開完善的并購流程 如果將企業(yè)的情況對照并購的“有所為”和“有所不為”得出的初步分析結(jié)果是：何時何地并購對企業(yè)的發(fā)展有利,好的設(shè)想產(chǎn)生! 但是僅有想法是不夠的，我們必須了解并購類型、并購方法和程序、并購陷阱、并購整合及如何進(jìn)行并購第一步等一系列并購流程。10并購類型并購類型按照被并購對象所在行業(yè)來分1.1.橫向并購橫向并購是指為了提高規(guī)模效益和市場占有率而在同一類產(chǎn)品的產(chǎn)銷

8、部門之間發(fā)生的并購行為 2.2.縱向并購縱向并購是指為了業(yè)務(wù)的前向或后向的擴(kuò)展而在生產(chǎn)或經(jīng)營的各個相互銜接和密切聯(lián)系的公司之間發(fā)生的并購行為 3.3.混合并購混合并購是指為了經(jīng)營多元化和市場份額而發(fā)生的橫向與縱向相結(jié)合的并購行為 11并購類型并購類型按照并購的動因來分1.規(guī)模型購并，通過擴(kuò)大規(guī)模，減少生產(chǎn)成本和銷售費(fèi)用。2.功能型購并，通過購并提高市場占有率，擴(kuò)大市場份額。3.組合型購并，通過并購實現(xiàn)多元化經(jīng)營，減少風(fēng)險。4.產(chǎn)業(yè)型購并，通過購并實現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營一體化，擴(kuò)大整體利潤。5.成就型購并，通過并購實現(xiàn)企業(yè)家的成就欲 12并購類型并購類型按照被并購雙方意思表示來分1.協(xié)商型，又稱善意型，即

9、通過協(xié)商并達(dá)成協(xié)議的手段取得并購意思的一致。2.強(qiáng)迫型，又可分為敵意型和惡意型，即一方通過非協(xié)商性的手段強(qiáng)行收購另一方 13并購類型并購類型按照被并購后被并購方的法律狀態(tài)來分1.現(xiàn)金支付型2.品牌特許型3.換股并購型4.以股換資型5.托管型6.租賃型7.承包型8.安置職工型9. 合作型10. 合資型11. 劃撥型12. 債權(quán)債務(wù)承擔(dān)型13. 杠桿收購型14. 管理收購型15. 聯(lián)合收購型14并購類型并購類型按照被并購方法來分1.存量資產(chǎn)的優(yōu)化組合效應(yīng)2.資產(chǎn)與經(jīng)營者的結(jié)合效應(yīng)3.經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換效應(yīng)4.劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應(yīng)5.產(chǎn)業(yè)升級換代效應(yīng)15并購類型并購類型按照被并購對象所在行業(yè)來分1.存量資產(chǎn)

10、的優(yōu)化組合效應(yīng)2.資產(chǎn)與經(jīng)營者的結(jié)合效應(yīng)3.經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換效應(yīng)4.劣質(zhì)資產(chǎn)淘汰效應(yīng)5.產(chǎn)業(yè)升級換代效應(yīng)16并購類型并購類型美國并購類型的演變規(guī)模重組規(guī)模重組產(chǎn)業(yè)重組產(chǎn)業(yè)重組利用和再配置有形或無形的經(jīng)濟(jì)性資源和財產(chǎn)品牌重組品牌重組縱向一體化利用原有企業(yè)工人的熟練程度、專門設(shè)備、技術(shù)運(yùn)用和對市場的了解及市場份額資產(chǎn)重組資產(chǎn)重組混合兼并功能重組功能重組橫向一體化17并購方法和程序并購方法和程序并購的可行性研究1. 知己 自身所處的市場環(huán)境 并購的目的和必要性 公司戰(zhàn)略和財務(wù)能力是否匹配于并購事宜2. 知彼 徹底的了解并購對象,專業(yè)的并購律師很重要聘請專業(yè)的并購律師對并購對象做詳細(xì)的調(diào)查并出具法律意見

11、書18并購方法和程序并購方法和程序并購的可行性研究 并購專業(yè)律師的法律意見書應(yīng)當(dāng)包含對目標(biāo)企業(yè)的如下說明1.章程中有無反合并條款2.持股狀況3.是否有“降落傘”措施4.資產(chǎn)“焦化”重組的可能性5.反壟斷訴訟的可能性6.法律允許其再多少范圍磊回購股份7.其爭取友好收購的可能性8.發(fā)起兼并無效的舉報、訴訟的可能性19并購方法和程序并購方法和程序并購的可行性研究3.方案研究 根據(jù)自身情況，對兼并后財務(wù)狀況、身產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質(zhì)量、協(xié)同效應(yīng)和技術(shù)潛力的期望分析 判斷、決定并購類型 決定在資產(chǎn)購買法、承擔(dān)債務(wù)法和股權(quán)交換法，零兼并方法，先托管再兼并法，債務(wù)鎖定法，融資兼并法等方法中選擇合適的并購類

12、型 確定并購的價格方法和范圍 建議聘請專家或聽取專家的意見，決定采取重置成本法還是收益現(xiàn)值法進(jìn)行效果分析，從而決定現(xiàn)金或股權(quán)的作價及幅度。值得注意的是，現(xiàn)在兼并價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉(zhuǎn)為國際上通用的收益現(xiàn)值法；特別注意的是現(xiàn)在評價并購資產(chǎn)價值，重要的是分析效果，而不是單純地計算數(shù)字 4.并購雙方（或多方）的協(xié)商、談判（惡意并購則不存在此程序）5.股東會或董事會及相關(guān)政府的批準(zhǔn)收購協(xié)議20并購方法和程序并購方法和程序并購的可行性研究6.交換合同7.有關(guān)方核準(zhǔn)8.董事會改組9.變更登記10.新公司的整合21并購程序舉例并購程序舉例涉及國有資產(chǎn)的并購程序1.資產(chǎn)評估2.職工代表大會通過

13、3.有關(guān)部門審批4.過戶有關(guān)被并購企業(yè)職工問題的解決方法有關(guān)被并購企業(yè)職工問題的解決方法1.分流2.買斷3.輪鋼4.再就業(yè)5.再就業(yè)保證6.最低生活費(fèi)國家有關(guān)政策法規(guī)對國企并購產(chǎn)生重要影響應(yīng)當(dāng)時刻關(guān)注其變化22并購程序舉例并購程序舉例有關(guān)合營企業(yè)投資轉(zhuǎn)讓的程序合營公司成立后的并購，只要涉及合營企業(yè)投資額、注冊資本、股東、高級管理人員、經(jīng)營項目、股權(quán)比例等變更，都要履行審批手續(xù)，否則無效 1.董事會通過2.審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)要考慮某些項目是否符合外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄的規(guī)定（新的可行性研究報告）、3000萬美元權(quán)限的規(guī)定、25%最低外資比例規(guī)定、投資額和注冊資金比例規(guī)定、技術(shù)投入比例規(guī)定等 3.公告如減

14、少注冊資金等行為要工商行政機(jī)關(guān)的變更登記 注意事項注意事項1.要遵守中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方出資的若干規(guī)定和關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)外商投資企業(yè)審批和登記管理有關(guān)問題的通知的規(guī)定2.依據(jù)關(guān)于外商投資企業(yè)合并、分立、股權(quán)重組、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所應(yīng)交納去業(yè)所得稅的暫行規(guī)定，如為新項目或新營業(yè)范圍為工業(yè)、高科技或基礎(chǔ)設(shè)施的話有相應(yīng)的稅收策劃問題（老公司的優(yōu)惠期、優(yōu)惠范圍或干脆成立新公司）23并購陷阱并購陷阱 并購的主要目的是雙方在生產(chǎn)、科研、市場營銷或財務(wù)方面產(chǎn)生經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，股東由此而使其利潤實現(xiàn)最大化。但事實上這個期望能否實現(xiàn)大成問題。 在2002年中國205家資產(chǎn)重組大中型企業(yè)中，只有93家公司業(yè)績較上年同期有

15、不同程度的上升，其他都有下降。 24并購陷阱并購陷阱陷阱一：信息錯誤1.這是目前國內(nèi)實施并購的最大陷阱連企業(yè)的老總也搞不清有的資產(chǎn)在法律上是否存在 賣方在并購前不講實話是常有的事 其他關(guān)鍵信息錯誤 I.交易主體無資格中國的國有企業(yè)并購時往往發(fā)生這種情況II. 產(chǎn)權(quán)交易客體不明確搞不清你買的資產(chǎn)和債權(quán)、債務(wù)到底有多少，有的財務(wù)報表是萬萬不能相信的III.交易程序違法除了程序以外什么都對，但搞了半天沒有用 2.建議好的專家會有好的調(diào)查報告，會有好的意見和建議并購合同中的“保證條款”為信息錯誤的保駕護(hù)航 保證條款是買賣雙方從法律上界定被購企業(yè)資產(chǎn)的最主要內(nèi)容，是賣方違約時買方權(quán)利的最主要保障，即其在

16、法律上所定義的財務(wù)、經(jīng)營和資產(chǎn)范圍，所包含的權(quán)利和義務(wù)是什么。25并購陷阱并購陷阱陷阱一：信息錯誤2.建議保證條款的主要內(nèi)容I. 公司的合法性，相關(guān)法律文件的有效性，法律主體成立性，對公司股權(quán)所有的真實性和合法性，股權(quán)未經(jīng)設(shè)質(zhì)等其他擔(dān)保 II.公司對其帳冊上注明的有形和無形資產(chǎn)的合法擁有的權(quán)利范圍及其限制（條件）的已反映。III.保證公司的重大合同的權(quán)利和義務(wù)的反映。IV.對公司或然負(fù)債的說明、法律狀態(tài)的維持（不轉(zhuǎn)讓或新設(shè)合同權(quán)利）。V. 最低損害數(shù)額。VI.合理的保證期限（如知識產(chǎn)權(quán)的有效期和稅務(wù)違法的追訴期、政府的批準(zhǔn)期限等）。VII.買方的及時違約通知條款和合理的補(bǔ)救措施條款。VIII.

17、（可選）賣方應(yīng)賠償買方負(fù)責(zé)事由，賣方的總責(zé)任不超過收購合同的總價條款。IX.（可選）多個賣方的連帶責(zé)任條款 26并購陷阱并購陷阱陷阱二：經(jīng)營不善1.經(jīng)營不善的體現(xiàn)不能象管理原來的企業(yè)那樣管理新的并購后企業(yè)沒有足夠的現(xiàn)金開展隨后的計劃，因為總有意想不到的開銷，如被購企業(yè)的種種或然負(fù)債等不了解你將進(jìn)入的市場中的競爭對手，尤其是外資并購時不僅僅是要了解中國對手，還要了解已經(jīng)或?qū)⒁M(jìn)入該市場的外國對手國際經(jīng)濟(jì)形勢變化對原先經(jīng)營計劃的沖擊；不能解決企業(yè)和地區(qū)文化差異問題被購企業(yè)的職員將有關(guān)技術(shù)和市場的商業(yè)秘密外瀉被購企業(yè)的衛(wèi)星廠或未并部門同行競業(yè)，瓜分市場等2.建議在重要崗位設(shè)置你的管理人才 27并購陷

18、阱并購陷阱陷阱二：經(jīng)營不善2.建議 建立有效制度，進(jìn)行管理重組，精簡機(jī)構(gòu)增強(qiáng)科研實力以符合知識經(jīng)濟(jì)的要求 如果現(xiàn)金不寬裕，在并購方法的選擇上注意采用現(xiàn)金流量少的方式 聘請有關(guān)專家對市場進(jìn)行專項調(diào)研和提供管理咨詢 聯(lián)合被并方對商業(yè)秘密作出法律安排I.被并方授權(quán)新設(shè)公司擇期收購被并方的股份等，并使被并方股東在形式上放棄對兼并方的禁止同業(yè)競爭的請求。II.實施收購后，被并方在一定年限內(nèi)在一定市場范圍內(nèi)不得從事相同品牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售。III. 被并方企業(yè)的高級管理人員不得兼任或辭職后一定年限內(nèi)擔(dān)任其同業(yè)公司的高級職員。IV.被并方原從事技術(shù)和市場的人員，通過勞動合同或其他形式明確限定若離開公司

19、，應(yīng)在若干年內(nèi)不得從事相關(guān)行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密28并購陷阱并購陷阱陷阱三：第三方攻擊1.第三方攻擊的表現(xiàn)法院、行政、和職工等圍攻并購后的新企業(yè)，原先不出現(xiàn)的債權(quán)人和職工一看到好不容易來了個有錢的主，自然不肯放過了。在政府方面，由于情況的變化，會有不同程度的干擾；工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機(jī)關(guān)的規(guī)費(fèi)和稅收都冒了出來企業(yè)原來欠的水費(fèi)、電費(fèi)、煤氣費(fèi)、電話費(fèi)等（可能帳上都沒有的）也會出現(xiàn) 2.建議和當(dāng)?shù)卣挠嘘P(guān)負(fù)責(zé)人搞好關(guān)系專家在調(diào)查中注意全面清查有關(guān)部門專業(yè)律師在設(shè)計并購方案時采用非關(guān)聯(lián)性剝離法是最有效的29并購整合并購整合 并購整合是指當(dāng)一方獲得另一方的資產(chǎn)所有

20、權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進(jìn)行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標(biāo)、方針和戰(zhàn)略組織營運(yùn) 并購整合的必要性在于并購本身所必然帶來的各種風(fēng)險；如果想滿足你對并購動因與效應(yīng)的期望，避免并購陷阱，進(jìn)行并購整合是必須的 并購整合的出發(fā)點是對并購動因和風(fēng)險的深刻了解；企業(yè)并購不是兩個企業(yè)簡單地合在一起，也不是簡單地將一個企業(yè)的經(jīng)營要素注入另一個企業(yè)就算完事30并購整合并購整合并購整合必須遵循的原則1.合法性原則 涉及所有權(quán)、使用權(quán)、經(jīng)營權(quán)、抵押權(quán)、質(zhì)權(quán)和其他物權(quán)，專利、商標(biāo)、著作權(quán)、發(fā)明權(quán)、發(fā)現(xiàn)權(quán)、其他科技成果權(quán)等知識產(chǎn)權(quán)，以及購銷、租賃、承包、借貸、運(yùn)輸、委托、雇傭

21、、技術(shù)、保險等各種債權(quán)的設(shè)立、變更和終止時；只有合法，才能得到法律的保護(hù)，才能避免風(fēng)險。2.合理性原則 在合理的范疇中：首先是合理的目標(biāo)-效益性，股東利潤最大化是所有經(jīng)營方式包括購并的終極目標(biāo)，在組合各種資產(chǎn)、人員等要素的過程中效益始終是第一位的；其次是合理的前提-穩(wěn)定性，只有穩(wěn)定銜接的基礎(chǔ)上才能出效益；再次是合理地操作-誠信原則，只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的環(huán)境樹立信心；最后是結(jié)構(gòu)合理-互補(bǔ)性。注意各要素的有機(jī)組合，達(dá)到互補(bǔ)的效果。一句話，做得公平合理，事情才做得好31并購整合并購整合并購整合必須遵循的原則3.可操作性原則所有的步驟和程序應(yīng)當(dāng)是在現(xiàn)有的條件下可

22、以操作的，或者操作所需的條件是在一定的時間內(nèi)可創(chuàng)造的，不存在不可逾越的法律和事實障礙整合的程序和結(jié)果應(yīng)是便于股東了解、理解并控制的。4.全面性原則 要切實處理好中國企業(yè)的九大關(guān)系-黨、政、群、人、財、物、產(chǎn)、供、銷，才能確保并購整合的順利進(jìn)行32并購的第一步并購的第一步并購的第一步是成功并購的開始1.尋找牽頭專家，最好是專業(yè)的并購律師，讓他（們）做你的并購總軍師2.由專業(yè)并購律師組織并購注冊會計師、并購經(jīng)營專家、并購金融家甚至當(dāng)?shù)卣{(diào)查律師組成整合并購班子，調(diào)查有關(guān)信息、并購方案的可行性研究及設(shè)計、和審查整體兼并方案、分析企業(yè)的內(nèi)、外部市場和法律環(huán)境，審查并購方式的法律效益和風(fēng)險，建議公司合法化

23、存在的內(nèi)、外法律結(jié)構(gòu)，審查被兼并企業(yè)債務(wù)的處置方案，審查人員的安置方案，審查雙重任職問題，調(diào)查相關(guān)的公司法、稅法、證券法、反不正當(dāng)競爭法、國有資產(chǎn)管理法等法律、法規(guī)等對并購的賣方來說，如何按照國際慣例進(jìn)行法律語言和會計準(zhǔn)則的包裝，是吸引投資者包括外商青睞的首要問題。律師應(yīng)對收購相關(guān)的資產(chǎn)、稅務(wù)、財務(wù)及法律等要素進(jìn)行優(yōu)化組合，量體裁衣，趨利避害，設(shè)計出一個能最大限度保護(hù)和取得投資者利益的并購方案。如，律師要考慮到購買公司的權(quán)利和義務(wù)比購買財產(chǎn)的權(quán)利和義務(wù)要復(fù)雜得多，但購買公司的所得稅要比購買財產(chǎn)的所得稅低得多33并購的第一步并購的第一步并購的第一步是成功并購的開始3.投資者與并購班子參與談判、審

24、查并購協(xié)議并代理辦理相關(guān)過戶手續(xù)律師應(yīng)著重審查雙方主體，釋義條款，有無違反法律、法規(guī)的規(guī)定或國家利益及社會公共利益的條款相關(guān)過戶手續(xù)的辦成與否往往是一個兼并協(xié)議的先決條件或保證條件，同時也直接影響到新企業(yè)的生存和發(fā)展審查程序,如授權(quán)書，公告內(nèi)容和期限 國有資產(chǎn)的評估，產(chǎn)權(quán)界定按財產(chǎn)隸屬關(guān)系報同級國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)定，并按規(guī)定辦理產(chǎn)權(quán)登記等有關(guān)手續(xù)4.由律師代理協(xié)商、申請（復(fù)議）、仲裁或訴訟解決5.協(xié)助新企業(yè)的正常運(yùn)行 6. 協(xié)助制定企業(yè)內(nèi)部規(guī)章制度，辦理企業(yè)納稅申報，勞動合同的簽署，辦理相關(guān)保險，理順各種行政關(guān)系34并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單目標(biāo)企業(yè)的基本情況1.企業(yè)的名稱、法定住址和日常經(jīng)營地

25、址以及經(jīng)營范圍、各主要加工、銷售及其他部門的分布。2.企業(yè)何時成立、企業(yè)的性質(zhì)。3.所有權(quán)結(jié)構(gòu)（主要股東和持股比例）。4.投資者（股東）和董事的有關(guān)情況。5.外部顧問人員的有關(guān)情況（包括律師、會計師、開戶銀行等）。6.企業(yè)概況（包括所有的主要業(yè)務(wù)部門、組織結(jié)構(gòu)、公司開發(fā)的產(chǎn)品或服務(wù)）。7.企業(yè)發(fā)展簡史（所有權(quán)和主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的變化）35并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單目標(biāo)企業(yè)的基本情況8.出售企業(yè)的目的及相關(guān)信息為什么要出售企業(yè)公司由誰負(fù)責(zé)企業(yè)出售的有關(guān)事宜是否存在可能影響交易的少數(shù)股權(quán)建議收購的支付條件是什么出售方及其股東的稅收目標(biāo)預(yù)期的會計和稅收處理由誰支付并購經(jīng)紀(jì)人的傭金、傭金額、何時支付9.管理

26、人員主要股東、董事和管理人員的聲譽(yù)企業(yè)收購后他們的聘用合同是否繼續(xù)有效企業(yè)的高級職員、董事和主要股東是否涉及任何未決訴訟企業(yè)收購不否會導(dǎo)致契約的終止、失去主要客戶或合同雇員的辭職 36并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單目標(biāo)企業(yè)的基本情況10. 企業(yè)及其所在產(chǎn)業(yè)的最新發(fā)展和變化趨勢11. 企業(yè)將來的計劃，取得公司過去幾年的會議記錄、經(jīng)營計劃、預(yù)測報告和預(yù)算報告12. 對企業(yè)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的“關(guān)系戶”業(yè)務(wù)13. 主要的訴訟，未決的或潛在的14. 政府的限制和管制15. 對企業(yè)產(chǎn)生影響的周期性因素16. 信貸和證券的信用等級17. 影響企業(yè)發(fā)展的主要外部力量18. 其他說明37并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單產(chǎn)業(yè)分

27、析1.產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)按規(guī)模劃分的企業(yè)數(shù)量和地區(qū)布局產(chǎn)業(yè)集中度及一體化程度兼并與收購趨勢產(chǎn)品線和分配渠道新公司的進(jìn)入壁壘2.產(chǎn)業(yè)增長過去的年增長率（銷售、利潤、市場占有率）預(yù)計將來的年增長率（銷售、利潤、市場占有率）影響增長的因素（人口變動趨勢、總體經(jīng)濟(jì)趨勢、可支配收入、利息率、產(chǎn)業(yè)構(gòu)成和趨勢、市場規(guī)模、市場占有率、技術(shù)創(chuàng)新、生產(chǎn)設(shè)計、規(guī)模經(jīng)濟(jì)、產(chǎn)品定價和差別化、進(jìn)出口、廣告和營銷、政府因素、顧客購買力、環(huán)境考慮等） 38并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單產(chǎn)業(yè)分析3.競爭同一行業(yè)中其他企業(yè)的競爭及其競爭戰(zhàn)略影響成功的關(guān)鍵因素進(jìn)入壁壘對成功的主要威脅4.產(chǎn)業(yè)中的主要客戶和供應(yīng)商列出向其提供產(chǎn)品的主要產(chǎn)業(yè)在最近5年

28、是否存在較大增長的新的客戶和供應(yīng)商是否存在前向一體化的供應(yīng)商和后向一體化的客戶的發(fā)展趨勢是否依賴于少數(shù)客戶或供應(yīng)商39并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單產(chǎn)業(yè)分析5.勞動力是否有完善的社區(qū)服務(wù)的充足的熟練勞動力的供給地區(qū)工資率是否有產(chǎn)業(yè)競爭力最近是否發(fā)生過工會談判或勞動協(xié)議的修改產(chǎn)業(yè)中的工會化程度6.政府管制程度。7.專利、商標(biāo)、版權(quán)等對該產(chǎn)業(yè)內(nèi)的企業(yè)來說是重要的。8.其他信息、包括期刊、報紙、行業(yè)協(xié)會公告、企業(yè)有關(guān)文件、證券研究報告、政府統(tǒng)計資料中獲取的各種信息40并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單財務(wù)和會計資料1.財務(wù)報表：包括過去幾年的年度和中期資產(chǎn)負(fù)責(zé)表、收益表、財務(wù)狀況和現(xiàn)金流動變動表、主要業(yè)務(wù)部門、產(chǎn)品

29、線和地區(qū)分部的比較財務(wù)報表、招股說明書和注冊登記表、委托書、中期財務(wù)報告、財務(wù)和經(jīng)營預(yù)測、預(yù)算、計劃稅收申報單等2.資產(chǎn)現(xiàn)金應(yīng)收款：包括應(yīng)收帳款、應(yīng)收票據(jù)、公司的壞帳準(zhǔn)備政策、過去幾年的壞帳損失、過去幾年的退回和折讓準(zhǔn)備情況投資：包括各和證券投資和其他投資按產(chǎn)品線分類的庫存（原材料、在產(chǎn)品和制成品）廠房、財產(chǎn)和設(shè)備：描述分析它們的性質(zhì)、攤銷政策、使用權(quán)和留置權(quán)等3.負(fù)債:包括應(yīng)付帳款、應(yīng)計負(fù)債、應(yīng)付票據(jù)、長期負(fù)債等，并取得貸款協(xié)議41并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單財務(wù)和會計資料4.潛在的未列賬債務(wù)，需考慮與產(chǎn)品、銷售、雇員、環(huán)境有關(guān)的。5.其它債務(wù)，包括租賃、訴訟、貸款擔(dān)保和未執(zhí)行的合同。6.股東權(quán)

30、益資本凈值，包括各類型股票的類型、核定股數(shù)、在外股數(shù)、投票權(quán)、股利，以及在外認(rèn)股權(quán)證和選擇權(quán)的條件、主要所有人、市場價格范圍7.會計政策重要的會計政策和會計程序摘要過去幾年會計政策有無重大變化中期財務(wù)報告和年度報告的基礎(chǔ)是否一致與收購方的主要會計政策是否一致是否存在與產(chǎn)業(yè)實際不同的會計政策8.通貨膨脹或緊縮對企業(yè)經(jīng)營和財務(wù)狀況的影響對財務(wù)報表的影響檢查公司在通貨膨脹環(huán)境中經(jīng)營的能力9.財務(wù)報表比率分析42并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單財務(wù)報告制度和會計程序與控制 1.取得主要管理人員報告的副本2.對管理人員報告的說明（由誰準(zhǔn)備的、報告日期、報告的原因）。3.是否為所有的主要會計責(zé)任領(lǐng)域準(zhǔn)備績效報告4

31、.財務(wù)和管理人員報告系統(tǒng)是如何運(yùn)行的，子公司、分部、部門與公司總部在其中的相互關(guān)系5.內(nèi)部控制取得企業(yè)的政策和程序手冊，是如何實施遵守這些政策和程序的取得注冊會計師對企業(yè)會計程序和內(nèi)部控制的備忘錄取得有關(guān)內(nèi)部審計的其他重要文件 43并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單財務(wù)報告制度和會計程序與控制 以得審計委員會的會議記錄；就以上取得的信息與管理人員討論，評價全面內(nèi)部控制環(huán)境，注意任何較大的缺陷。6.計算機(jī)的使用情況，二千年問題7.保險，取得與有效的保險單有關(guān)的信息8.企業(yè)的長期預(yù)算計劃（程序和目標(biāo)）9.與財務(wù)報告、會計程序和控制相關(guān)的其他重要問題 44并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單稅收1.適用的稅收，包括企業(yè)應(yīng)

32、交納的地方和中央政府的增值稅、營業(yè)稅、所得稅、房產(chǎn)稅等稅收2.由稅務(wù)方管部門執(zhí)行的稅收檢查情況 任何特定的產(chǎn)業(yè)考慮，包括備抵耗減、特定的稅收優(yōu)惠或減免。3.是否存在有爭議的稅收問題4.稅收籌劃是內(nèi)部執(zhí)行還是外部會計師執(zhí)行的 企業(yè)是否已經(jīng)利用了所有的給稅節(jié)約 企業(yè)是否保持了足夠的計稅基準(zhǔn)記錄5.其他稅收考慮 45并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單組織、人力資源和勞資關(guān)系 1.組織圖，組織結(jié)構(gòu)是否與短期的和長期的業(yè)務(wù)需要相一致。2.主要的經(jīng)理人員：他們的姓名、職位、年齡、在目前職位上的工作年限、過去的工商經(jīng)歷、教育程序、報酬是否簽訂了雇用契約企業(yè)的業(yè)務(wù)是否依賴于某一個關(guān)鍵人員是否正在執(zhí)行報酬計劃以便吸引高素

33、質(zhì)的人才，工資水平是否有競爭力企業(yè)的主要管理人員或董事是否牽涉未決訴訟、違章3.雇員福利養(yǎng)老、醫(yī)療保險以及其他福利、退休金、解雇費(fèi)分享利潤計劃，紅利分配、獎勵和補(bǔ)償計劃以及認(rèn)股權(quán)假期政策和退休后的醫(yī)療、生命保險費(fèi)用以及其它4.工會協(xié)議，工會名稱、對會員的管理、包括的雇員數(shù)、協(xié)議有效期、生效日期、其他重要條款。5.勞資關(guān)系罷工歷史不滿與仲裁裁決以及預(yù)期的勞動契約問題收購后可能發(fā)生的變化 46并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單營銷和產(chǎn)品1.主要的生產(chǎn)線過去幾年里的銷售或營業(yè)收入、毛利當(dāng)年估計的銷售或營業(yè)收入、毛利總的積壓定單預(yù)期的羸利能力、重要積壓單的積壓時間地區(qū)的詳細(xì)情況和分配渠道和客戶類型2.主要產(chǎn)品名

34、稱、價格、質(zhì)量、配件和主要原材料、客戶服務(wù)、產(chǎn)品生命期、市場規(guī)模、市場占有率、特許經(jīng)銷保護(hù)、專利和商標(biāo)保護(hù)、技術(shù)敏感性、競爭戰(zhàn)略評價、將來的計劃投入日期和重要的變革庫存量和周轉(zhuǎn)率（歷史的和預(yù)測的）分銷方式以及廣告和促銷方式過去產(chǎn)品退回情況和年生產(chǎn)能力客戶的有關(guān)情況產(chǎn)品與同類產(chǎn)品的差別程度47并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單 3.競爭對手的有關(guān)情況（歷史的和預(yù)測的） 企業(yè)的名稱、位置、產(chǎn)品銷售、估計的市場占有率、估計的毛利、這些企業(yè)的總體戰(zhàn)略和目標(biāo)以及特定的優(yōu)勢和劣勢4.產(chǎn)品定價本公司及其競爭對手是如何制定價格政策和拍賣政策的主要產(chǎn)品的單位產(chǎn)品價格發(fā)生價格變動的頻繁過程及其變化幅度產(chǎn)品的需求和促銷彈性產(chǎn)

35、業(yè)滿足當(dāng)前和將來產(chǎn)品需求的能力成本增加是否能夠轉(zhuǎn)嫁企業(yè)對產(chǎn)業(yè)價格變動是否敏感是否存在價格領(lǐng)導(dǎo)者，哪個企業(yè)是價格領(lǐng)導(dǎo)者5.營銷和銷售組織，包括企業(yè)的營銷和銷售戰(zhàn)略、組織圖6.營銷和銷售人員主要人員簡歷營銷和銷售人員的報酬、包括工資、傭金、獎金等企業(yè)的培訓(xùn)計劃是否使用獎勵、指標(biāo)等辦法來提高銷售額48并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單 7.銷售計劃計劃是怎樣形成的區(qū)域分布與市場細(xì)分之間是否一致使用銷售報告和外部信息的情況8.廣告費(fèi)用9.公關(guān)關(guān)系企業(yè)下設(shè)公共關(guān)系部，還是利用外部的公共關(guān)系顧問企業(yè)是否有公共關(guān)系方案企業(yè)的公共關(guān)系方案是指向誰的，即股東、新聞界、金融界等10. 企業(yè)在新產(chǎn)品促銷和廣告上的經(jīng)營哲學(xué)，是

36、否實施專門的方案來創(chuàng)造新的市場機(jī)會，擴(kuò)大現(xiàn)有市場11. 競爭地位企業(yè)目前地位和預(yù)測將來的地位的評價企業(yè)與競爭相關(guān)的優(yōu)勢和劣勢有助于實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)的因素阻礙企業(yè)實現(xiàn)目標(biāo)的因素成功的關(guān)鍵因素、成功的最大威脅 49并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單加工制造和分配1.生產(chǎn)企業(yè)：包括名稱、位置、建造日期、自有的還是租賃的、成本、帳面價值、估計的剩余使用年限、年產(chǎn)能力、雇員、目前條件、生產(chǎn)能力利用，其他用途2.主要機(jī)械設(shè)備：包括成本、年限、累積折舊、折舊率、重置成本、位置、生產(chǎn)能力利用等3.加工制造過程制造過程的類型（大批量生產(chǎn)、成批生產(chǎn)可根據(jù)定單生產(chǎn)）制造過程中的關(guān)鍵部件主要作業(yè)及其性質(zhì)制成品和部件的標(biāo)準(zhǔn)化程度現(xiàn)有

37、的提高標(biāo)準(zhǔn)化程度和保證質(zhì)量管理的方案總生產(chǎn)周期的時間構(gòu)成（備運(yùn)時間和加工時間）是否使用了分包安排生產(chǎn)率與競爭對手的生產(chǎn)效率比較廠場布置是否有效率50并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單加工制造和分配. 4.采購采購程序主要供應(yīng)商，包括名稱、位置、材料類型、單位價格、各自供應(yīng)量占總采購量的百分比、特殊條件供應(yīng)商所在產(chǎn)業(yè)的經(jīng)濟(jì)條件重要原材料短缺、供貨中斷和價格波動的可能性任何長期的供貨合同和互相購買協(xié)議企業(yè)內(nèi)部購買5.維護(hù)與修理。6.分配、包括實物分配方式和使用的運(yùn)輸設(shè)施7.制造過程和庫存管理中運(yùn)用何種管理技術(shù) 51并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單研究和開發(fā)（R&D) 1.主要項目過去5年里完成的項目，包括費(fèi)

38、用和實際的或估計的利益目前正在進(jìn)行的項目，包括估計的費(fèi)用、完成時間和利益計劃將來的項目，包括估計的費(fèi)用、時間和利益2.競爭對手最近開發(fā)的或正在開發(fā)的任何重要的產(chǎn)品3.企業(yè)為滿足現(xiàn)有市場或潛在市場上現(xiàn)有顧客的需求，開發(fā)新產(chǎn)品或改善老產(chǎn)品的計劃4.主要研究人員簡介，包括姓名、工資、背景、技術(shù)上是否勝任。5.設(shè)施和實驗概況6.預(yù)算是否能夠保持或改善公司的競爭地位，R&D費(fèi)用占銷售額的百分比7.與競爭對手的R&D費(fèi)用和產(chǎn)業(yè)的平均R&D費(fèi)用相比較8.專利、商標(biāo)等的狀況9.企業(yè)是否在國內(nèi)市場以及國際市場上保護(hù)所有R&D項目的獨(dú)占所有權(quán) 52并購調(diào)查清單并購調(diào)查清單財務(wù)比率

39、財務(wù)比率是經(jīng)常用來幫助評估似收購企業(yè)的，如果收購方想用這些比率，則應(yīng)該履行以下有關(guān)問題：1.計算各年度的比率；2.確定并解釋重要的變化趨勢和各的間的變化情況；3.與產(chǎn)業(yè)平均比率、主要競爭對手作比較，并解釋導(dǎo)致它們之間不的原因 53并購活動中關(guān)鍵人物并購活動中關(guān)鍵人物 在整個并購的過程中，無論是并購前的準(zhǔn)備還是并購后的整合，一套好的并購班子是最最重要的 并購班子的關(guān)鍵人物職責(zé) 所有的并購都是特殊的，都需要專業(yè)的人員作出實地調(diào)查后再出具整合方案。所有的并購都是特殊的，都需要專業(yè)的人員作出實地調(diào)查后再出具整合方案。但是，就是在調(diào)查后出具的方案也是動態(tài)的、可調(diào)整的；并購中的但是，就是在調(diào)查后出具的方案

40、也是動態(tài)的、可調(diào)整的；并購中的注冊會計注冊會計師師、并購經(jīng)營家并購經(jīng)營家和和并購律師并購律師的合作也是整合成功的重要因素的合作也是整合成功的重要因素 1.注冊會計師的任務(wù)協(xié)助經(jīng)營家和律師計算相應(yīng)的整合成本，對財務(wù)和稅收方面提出成本最低化意見和建議協(xié)助建立可供股東控制和監(jiān)督的財務(wù)管理制度應(yīng)股東要求，進(jìn)行階段性和特殊目的性財務(wù)審計。 54并購活動中的關(guān)鍵人物并購活動中的關(guān)鍵人物 . 2.并購經(jīng)營家的任務(wù)提出對資產(chǎn)的處置意見和建議提出對新企業(yè)機(jī)構(gòu)和制度的設(shè)立意見和建議提出人員的安排意見和建議提出經(jīng)營目標(biāo)和發(fā)展戰(zhàn)略意見和建議3.并購律師的任務(wù)使經(jīng)營家的意見和建議合法化，并提出最低法律成本及最高效率相平衡的意見和建議協(xié)助處理戰(zhàn)略性