1、商業銀行董事會治理：特征與績效基于美國銀行業的實證研究潘 敏 李義鵬（武漢大學經濟與管理學院，湖北武漢 430072）摘要：本文以1996-2005年間美國43家商業銀行為樣本，實證分析了商業銀行董事會治理的特征及其對績效的影響。研究表明：平均而言，商業銀行董事會的規模略大于非金融性企業的這一指標，且外部董事的比例較高；董事會規模與銀行績效之間存在非線性的倒U型曲線關系，但外部董事的比例對銀行績效的影響不顯著；董事長與總經理兩職合一、董事會次級委員會的數量、外部董事擁有的董事席位數均與銀行績效顯著負相關；董事會會議頻率對當年度銀行績效的影響不顯著，但與前一會計年度的績效之間存在顯著的負相關關系

2、；董事持股比例與銀行績效之間存在非線性的關系，而總經理任職年限對銀行績效的影響不顯著。關鍵詞：商業銀行；董事會；公司治理；銀行績效JEL分類號：G21, G32, G39 文獻標識碼： 文章編號：一、 序言長期以來，由于受到行業管制，銀行業往往成為公司治理研究領域被忽略的對象。20世紀90年代以來，隨著全球范圍金融管制的放松以及國際金融市場上大銀行破產事件的頻發，商業銀行公司治理問題受到理論界廣泛的關注。結合銀行業的特殊性，學者們從不同的角度對商業銀行公司治理的特征進行了分析。收稿日期：現有研究表明，受高杠桿率、資產交易非透明性、管制嚴格等行業特征的影響，商業銀行外部治理機制幾乎難以發揮有效作

3、用，內部治理機制在其公司治理中發揮著主導作用。在內部治理機制中，商業銀行主要依靠增強董事會的職能和董事的職責來強化其決策和監督機制，以提高內部治理的有效性(Admas and Mehran，2003)。因此，董事會治理在商業銀行公司治理中發揮著重要的作用。鑒于商業銀行董事會治理的重要性，Admas and Mehran(2003，2005)對20世紀80-90年代美國金融持股公司董事會的特征及其對績效的影響進行了實證研究。他們的分析表明，在董事會規模、外部董事比例、次級委員會數量及會議頻率方面，金融持股公司均高于相同規模的制造業企業。外部董事占比與銀行績效之間不存在顯著的相關性。而Andres

4、 and Gonzalez(2006)基于歐美6國銀行業的跨國數據研究顯示，董事會規模與銀行績效之間存在著倒U型曲線關系，外部董事占比和董事會會議頻率對銀行績效有顯著的正面影響。我們認為，Adams and Mehran(2003，2005)等為銀行業董事會治理的研究奠定了基礎，但是，鑒于董事會在商業銀行公司治理中的重要性，與一般性企業董事會治理的現有文獻相比，有關銀行業董事會的特征及其有效性的研究仍顯得相當有限。而且，1999年美國金融服務現代化法案的頒布與實施標志著銀行業正式進入多元化經營和綜合化管理的時代；與此同時，在經歷了安然破產事件后，2002年美國監管部門強化了公司董事會獨立性的監

5、管。在管制放松和監管加強的背景下，銀行業董事會的變化呈現出何種特征？其有效性是否得到加強？商業銀行董事會各構成要素對績效的影響是否與非金融類企業有所差別？顯然從現有的研究中，我們無法得到明確的答案。另一方面，隨著我國幾家主要的國有商業銀行股份制改革和海內外上市的完成，構建有效的公司治理機制成為當前我國各類股份制商業銀行業改革和發展面臨的主要問題之一。顯然，受行業管制等因素的影響，有效公司治理機制完善和構建的核心在于董事會能否有效地發揮其功能和作用。然而，對于剛剛完成股份制改革和上市的中國股份制商業銀行而言，其公司治理機制的構建既要遵循海內外資本市場的要求和國際慣例，又要從實際出發，體現轉軌經濟

6、的特點，同時又無長期積累的經驗可循。在此背景下，借鑒成熟市場經濟國家商業銀行董事會治理的經驗也就顯得尤為必要。盡管商業銀行董事會的特征及其對績效的影響會因國別因素的不同而呈現出差異性，但是隨著全球經濟和金融市場一體化程度的加深，不同經濟發展模式下的企業公司治理機制呈現出趨同的態勢。在我國資本市場和銀行業對外開放程度不斷加深下的背景下，研究發達國家商業銀行董事會治理特征及其對績效的影響，將有利于中國商業銀行董事會治理機制的構建和有效性的發揮。這正是本文的目的所在。基于上述兩個方面的目的，本文選取1996-2005年間在紐約股票交易所交易的43家代表性商業銀行作為樣本，實證分析商業銀行董事會治理的

7、特征及其對績效的影響，以期對我國股份制商業銀行構建有效的董事會治理機制有所裨益。二、 董事會治理與銀行績效：理論分析與實證假設現有文獻對董事會治理特征及其對公司績效影響的研究主要是以非金融類企業為對象，圍繞董事會規模、結構、會議頻率、董事持股水平及CEO的任職年限等幾個方面來展開的。銀行業有其特殊的行業特征，這類行業特征會對商業銀行董事會治理各構成要素產生影響，使其呈現出與其他行業不同的特征，進而有可能使商業銀行董事會治理各構成要素對銀行績效的影響與其他行業不同。在本部分，我們遵循董事會治理研究的一般分析范式，結合銀行業的行業特征，從理論上分析商業銀行董事會治理各構成要素與銀行績效的關系，并提

8、出本文的實證研究假設。 （一）董事會規模Lipton and Lorsch(1992)、Jensen(1993)等基于代理理論，提出了小規模董事會更有利于提高治理效率的觀點。他們認為，當董事會的規模超過10人時，董事人數增加導致的諸如決策緩慢、較少開會討論經理層績效等成本會抵消其收益。并且，隨著董事人數的增加，董事之間搭便車的問題容易發生。Yermack(1996) 的實證研究表明，董事會規模與績效之間呈非線性的凹函數關系。然而，基于資源依賴理論的研究認為，董事會規模反映了一個組織與外界相聯系以獲取關鍵資源的能力和擁有專家建議的數量，規模較大的董事會更有利于提高治理效率。高杠桿率、債權分散、資

9、產交易的非透明性和管制嚴格是銀行業典型的行業特征。與一般性的高負債企業不同，在存款保險和危機救助機制的保護下，商業銀行分散的債權人失去了對銀行監督的動機，這使得銀行內部各主體之間的利益沖突更為復雜。作為權益主體利益代表的董事會不僅要滿足股東利益最大化的要求，而且要充分考慮廣為分散的債權人利益得到有效保護(Maecy and OHara,2003)；另一方面，資產交易的非透明性使外部權益主體（股東和債權人）與內部經理人之間的信息不對稱程度較一般性企業更為嚴重，權益主體對內部經理人的監督更加困難；同時，銀行業的行業管制使得一些通常適用于非金融性企業的外部治理機制在商業銀行公司治理中受到限制（Adm

10、as and Mehran,2003)。因此，在銀行業公司治理中，董事會治理將發揮主導作用。我們認為，受行業特征的影響，平均而言，銀行業的董事會規模將比較大。但隨著規模的增大，協調、控制以及決策緩慢等成本也將隨之而上升。同時，大規模的董事會有可能導致對經理層的過度控制，損害其有效性。因此，銀行董事會的規模取決于其董事人數增加帶來的邊際收益和成本的權衡。基于此，我們假設，商業銀行董事會規模與經營績效之間呈非線性的倒U型關系。 （二）董事會結構外部董事作者簡介：潘 敏（1966 -），男，經濟學博士，武漢大學經濟與管理學院金融系教授，博士生導師；的比例反映了董事會獨立性。理論上，外部董事的比例越高

11、，董事會決策的獨立性、專業性和客觀性越強，對經理層的監督能力也應越強。Fama and Jensen(1983)認為，為了維護自己的聲譽，外部董事有動機去有效監督經理層。Weisbach(1988)發現，在公司業績下滑時，外部董事占主導地位的董事會更有可能更換總經理。然而，現有的大多數實證研究都表明，外部董事的比例與企業績效之間不存在顯著的相關關系。 李義鵬（1981 -），男，武漢大學經濟與管理學院金融系博士研究生。在銀行業方面，Adams and Mehran(2005)的實證研究表明，銀行外部董事比例與Tobins Q值之間不存在顯著的相關性；而Andres and Gonzalez(2

12、006)發現，商業銀行非執行董事的比例與Tobins Q之間存在顯著的正相關關系。 我們認為，董事會具有戰略決策、監督和咨詢等多重功能。隨著各國對外部董事所應具備的學識、激勵和能力要求的提高，外部董事的監督和咨詢能力日益增強。同時，在金融創新和業務多元化快速發展的背景下，發達國家商業銀行資產負債業務的非透明性和復雜性日益增強，這進一步強化了董事會內部監督和咨詢的重要性。Beck 等(2005)指出，在法律體系完善的發達國家，商業銀行董事會的內部監管對經營績效具有最為顯著的正面影響。因此，我們假設，董事會的獨立性（外部董事比例）對銀行績效具有顯著的正面影響。 （三）董事會的領導結構 董事會的領導

13、結構（董事長與總經理的兩職合一或分離）從另一個側面反映了公司董事會的結構。代理理論認為，兩職合一導致權力過于集中，總經理可能限制其他董事會成員所獲取的信息。若董事會被總經理控制，那么其有效雇傭、解雇、激勵的功能就難以實現。因此，董事長和總經理的職務應該分設，以便減少代理成本 (Jensen,1993)。然而，基于組織行為學的理論認為，兩職合一能夠使總經理具有更大的權力來應對快速變化的市場環境。兼任總經理的董事長具有更多的關于企業和行業的知識，責任感更強。因此，兩職合一有利于提高信息溝通的速度和組織決策的效率，從而也有助于提高企業的經營績效。 我們認為，傳統的公司治理理論強調董事會的監督功能，但

14、是，隨著市場競爭環境的日趨激烈和復雜化，董事會戰略決策功能的重要性日益顯現。現代商業銀行一般規模較大，而且隨著管制放松和金融創新的發展，其面臨的市場競爭日趨激烈，內部經營管理日益復雜和精細化。在此背景下，董事長和總經理的兩職分離有利于董事長領導的董事會專職于戰略決策、監督及咨詢職能，避免兩職合一情況下董事長陷于日常管理事務而導致戰略決策失誤。基于此，我們假設，銀行業董事長與總經理的兩職分離有利于提高經營績效。 （四）次級委員會的數量 董事會次級委員會設置的目的是使董事會內部分工明確，責任和義務明晰，保證董事會運作的專業性、獨立性和有效性。因此，次級委員會的數量與績效之間應呈正相關關系。但也有學

15、者認為，過多的委員會設置將增加管理上的協調成本。Fich and Shivdasani(2006)的研究表明，次級委員會數量與總資產收益率之間不存在顯著的相關性。我們認為，最優的次級委員會數量設置取決于委員會設置對董事會專業性、獨立性正面影響帶來的利益與協調成本之間的權衡。在這一問題上，銀行業與一般性企業并無差別。因此，次級委員會數量對績效的影響是一個實證檢驗問題。 （五）外部董事兼職狀況基于資源依賴理論的觀點認為，外部董事在不同企業擁有董事席位可以看作是企業與外部資源相聯系的重要渠道。同時，外部董事兼職有利于其積累豐富的工作經驗，提升其社會聲譽和形象(Vafeas,1999)。但是，更多的學

16、者卻對外部董事的過多兼職提出了質疑。Beasley(1996)認為，外部董事擁有過多的董事席位，勢必分散其精力和時間。過度的繁忙使其無法專注于單一公司事務，從而使董事會的效率大打折扣。我們認為，盡管外部董事兼職有其有利之處，但董事兼有勤勉和誠信義務。勤勉義務要求董事必須對公司事務付出必要的時間和精力，關注公司事務，按股東和公司利益最大化原則謹慎行事。顯然，過多擁有不同公司的董事席位會使外部董事無法保證對公司事務付出必要的時間和精力。遵循Adams and Mehran(2005)的觀點，我們假設外部董事擁有的董事席位數對銀行績效會產生負面影響。 （六）董事會會議頻率董事會會議頻率反映了董事會的

17、活動狀況。Lipton and Lorsch(1992)認為，董事面臨的一個嚴峻問題是缺乏時間去履行其職責，增加會議頻率能夠提高董事會效率。但是，Jensen(1993)指出，董事會會議日程基本上為經理層制定，并且大部分時間是用來討論日常經營事務。程序化的安排限制了外部董事對總經理的監控。所以董事會并不總是有效率的。相反，董事會的行動可能是被動的，董事會往往在出現問題時被迫進行高頻率的會議。從這種意義上看，董事會會議成了解決公司面臨問題的一個滅火器，而不是用于事前改進公司治理的一項機制。所以，高頻率的會議可能是董事會對業績下滑作出的反應。Vafeas(1999)的實證研究表明，董事會會議頻率與

18、公司價值成反比，高頻率的董事會會議與前一會計年度的業績下滑以及下一會計年度的業績改善存在顯著的正相關關系。在本文中，我們基于Jensen(1993)和Vafeas(1999)的觀點，假定董事會會議頻率與銀行績效之間不存在顯著相關關系。同時，檢驗董事會會議頻率與銀行前后會計年度經營業績的關系。 （七）總經理的任職年限總經理的任職年限有可能影響董事會的獨立性。Hermalin and Weisbach(2003)認為，董事會的獨立性隨總經理任職年限的延長而下降。Weisbach(1988)指出，相對于外部董事主導的董事會而言，總經理主導的董事會對內部經理人的解雇會變得更為困難。Core等(1999

19、)發現，總經理主導的董事會更容易賦予管理層更高的薪酬。基于此，我們假設總經理任職年限與銀行績效之間呈負相關關系。 （八）董事會及管理層持股比例作為一種與企業業績相聯系的激勵機制，董事會及管理層成員持有一定比例的公司股票，將有利于激勵其努力工作，提高董事會的工作效率。Morck等(1988)、McConnell and Servaes(1990)的研究表明，董事會成員持股是一種重要的控制機制，其與公司的價值呈非單調相關關系。本文假設董事會持股與銀行績效之間呈非單調關系。三、 數據、變量及實證方法（一）樣本數據來源本文選取1996-2005年間在美國紐約證券交易所交易的代表性商業銀行作為實證分析的

20、樣本，在剔除部分數據不全的樣本后，我們得到43家銀行的面板數據。樣本銀行董事會治理變量的數據均來自上市銀行公布的代理人聲明（Proxy Statement），而有關財務數據均來自上市銀行公布的年度財務報表（Form 10-k）。（二）變量及其操作性定義遵循國內外大多數實證研究文獻的方法，我們以反映市場績效的Tobins Q和反映財務績效的總資產收益率（ROA）作為銀行績效指標。其中，Tobins Q以樣本銀行市場價值與賬面價值之比來近似計算。本文的研究得到國家社科基金項目“基于銀行業行業特征的商業銀行公司治理機制研究”（項目批準號：06BJY107）、教育部“新世紀優秀人才支持計劃”項目和武漢

21、大學國家“985”創新研究基地項目子課題的資助。感謝匿名審稿人提出的寶貴意見和修改建議，當然作者文責自負。其具體計算方法為：Tobins Q=（總資產賬面價值+普通股市場價值-普通股賬面價值）/總資產賬面價值。ROA用樣本銀行利潤除以總資產的當年均值。本文的解釋變量包括董事會治理變量和反映銀行業行業特征的控制變量。董事會治理變量包括：董事會規模、外部董事比例、董事會領導結構、次級委員會數量、會議頻率、總經理任職年限、董事會持股比例等；控制變量包括資產規模和負債比率兩個指標。 有關銀行業行業特征及其對商業銀行公司治理機制影響的研究，可參閱Levine(2003)、Macey and OHara

22、(2003)、潘敏(2006)等。各變量的操作性定義見表1。表1 解釋變量定義表解釋變量操作性定義董事會規模（boardsize, BODS）董事會總人數外部董事比例（outsiders, OUTS）外部董事占董事會人數的比例領導結構（leaderships, LEDS）虛擬變量：當董事長與總經理兩職合一時，該變量為1；兩職分離時為0。次級委員會數量（committees, COMT）次級委員會的個數外部董事兼職（directorships, DICS）外部董事在不同企業同時擁有的董事席位數會議頻率（meetings, METS）董事會年度會議次數總經理任職期限（CEO tenure, TEN

23、U）總經理的任職年數董事會持股（director shares, DIRS）董事會及管理層持股占總股本的百分比資產規模（LnAssets）總資產的自然對數杠桿率（leverage, LEV）總負債占總資產的比率（三）變量的描述性統計表2、3、4、5分別為反映樣本銀行績效和董事會治理各變量年度變化和總體狀況的描述性統計結果。表2表明，1996-2005年期間，樣本銀行的Tobins Q在1.03至1.12之間波動，總體均值為1.06（見表5）。盡管樣本總體最大值與最小值的差較大，但方差較小，說明該值的變化較為平穩，也反映出銀行自有資本比率較低的這一行業特征。而ROA的均值也在1.12%-1.38

24、%之間波動，總體均值為1.20%，變化趨勢較為平穩。表4和表5表明，1996-2005年期間，樣本銀行董事會規模的均值呈緩慢下降的趨勢，最大規模的董事會人數為29人，而最小規模的董事會僅有4人，總體均值和中值分別為13.60和13，略高于非金融性企業這一指標的平均值， 在大多數經濟學、金融學文獻中，外部董事指董事會成員中除執行董事、公司雇員、退休的前任高管、CEO或董事長的親屬以及公司法律顧問等之外的成員。在本文中，我們沿襲這一定義。但明顯低于Adams and Mehran(2003)（18.2人）和Andres and Gonzalez(2006)（16.45人）研究中這一指標的均值。值得

25、關注的是，9人以下和20人以上規模的董事會占總體董事會的比例呈明顯下降趨勢，而10-19人規模董事會的比率呈顯著的上升趨勢，到2005年，這一比例已達到79%（表3）。這表明銀行業董事會趨向于中等規模。在董事會結構方面，外部董事比例的均值為0.75，且變化平穩。這一比例高于Adams and Mehran(2003)中的0.69。董事長和總經理兩職合一的均值為0.66，但呈明顯的下降趨勢；次級委員會數量的均值為4.05，呈明顯的增加態勢，但低于Adams and Mehran(2003)統計結果中的4.9，也低于非金融性企業的4.4。外部董事擁有的董事席位數的均值為2.65，但自2002年以來

26、，有緩慢增加的趨勢。董事會會議頻率的均值為8.86次，也呈緩慢增加的趨勢，高于Vafeas(1999)對非金融類企業的統計結果（7.45次）；總經理任職年限的均值為7.54年，但呈明顯的逐年增加態勢；董事會的持股比例均值為0.11，呈緩慢下降的趨勢。上述描述性統計結果反映了20世紀末21初美國銀行業董事會治理各構成要素的變化趨勢。導致這種變化的主要原因在于銀行業自身的行業特征、組織結構的變化以及市場監管的強化等三個方面。首先，受市場準入的限制，銀行業往往具有自然壟斷的傾向。這導致商業銀行的資產規模比一般性行業企業要大得多，加上越來越多的商業銀行采用金融持股公司這種獨特的組織形式，使得商業銀行董

27、事會的規模一般較大，外部董事的比例也較高（Admas and Mehran，2003）。其次，在20世紀90年代中期，美國許多大的商業銀行通過合并重組的方式構建了具備混業經營形態的金融持股公司。在合并初期，為確保合并取得成功，新的金融持股公司董事會成員基本上包括了原有各金融機構的董事會成員，導致了大規模董事會的形成。當合并完成并持續經營幾年之后，大規模董事會的弊端日益顯露，此時，各商業銀行通過對董事會人員的適當調整，使其呈現出中等規模的趨勢；金融持股公司的組織形式還導致了董事長與總經理兩職分離趨勢的增強。在金融持股公司多元化混業經營的背景下，董事會戰略決策的職能更顯重要，此時，董事長和總經理的

28、兩職分離有利于避免兩職合一情況下董事長陷于日常管理事務而導致的戰略決策失誤。第三，安然破產事件之后，美國監管部門強化了對上市公司董事會獨立性的監管，要求各上市公司進一步增加外部董事的比例，增加并強化董事會各委員會的數量和職能。這導致了商業銀行董事會中外部董事比例和次級委員會數量的增加，也增加了各上市公司對外部董事的需求。在合格的外部董事有限的情況下，市場上現有外部董事在不同公司擁有的董事席位數也就會相應增加。1996199719981999200020012002200320042005Tobins Q平均值1.061.121.061.031.051.061.041.051.051.07中間值

29、1.071.121.041.041.041.061.061.051.061.06標準差0.190.210.160.120.090.120.170.090.100.07ROA（%）平均值1.181.261.121.381.271.251.261.251.261.23中間值1.211.261.111.341.211.261.291.191.271.20標準差0.531.110.570.900.510.530.480.490.480.44表2 樣本銀行被解釋變量的年度描述性統計表3 樣本銀行不同規模董事會的構成比例及年度變化的描述性統計（%）董事會規模199619971998199920002001

30、2002200320042005總體9人以下30.2325.5830.2334.8830.2330.2330.2325.5823.2616.2824.6510-12人16.2823.2616.289.309.3011.6311.6318.6018.6034.8816.9813-19人25.5832.5637.2139.5644.1941.8648.8448.8453.4944.1944.6520人以上27.9118.6016.2816.2816.2816.289.306.984.654.6513.72表4 樣本銀行董事會治理變量的年度描述性統計1996199719981999200020012

31、002200320042005董事會規模平均值14.1913.8814.1413.5813.8613.6313.2113.1213.2313.12中間值13.0013.0015.0014.0014.0014.0013.0013.0013.0012.00標準差6.265.765.985.435.325.214.754.404.123.87外部董事比例平均值0.750.750.750.760.760.750.750.760.750.77中間值0.790.790.780.780.780.790.780.770.780.79標準差0.120.110.110.100.100.120.090.090.09

32、0.08領導結構平均值0.720.700.700.700.600.630.650.630.650.61中間值1.001.001.001.001.001.001.001.001.001.00標準差0.450.460.460.460.490.480.480.480.480.49次級委員會數量平均值3.843.843.913.813.884.014.284.304.304.32中間值3.003.003.003.003.004.004.004.004.004.00標準差1.241.241.271.321.331.381.261.211.171.20外部董事兼職平均值2.612.652.622.662.

33、592.612.672.672.752.69中間值2.202.252.292.292.362.372.442.352.672.28標準差1.511.451.431.391.241.241.271.131.101.18會議頻率平均值8.709.218.728.888.848.678.608.959.149.02中間值9.009.008.008.008.008.008.009.009.009.00標準差3.213.123.083.643.753.934.133.693.993.76總經理的任職年數 平均值6.166.076.727.307.237.237.868.379.309.12 中間值6.0

34、07.006.007.007.006.007.008.009.009.00 標準差4.384.584.614.725.015.685.966.126.166.47董事會持股 平均值0.120.130.120.120.120.110.110.110.100.10 中間值0.060.040.060.060.050.050.060.060.060.06 標準差0.160.180.160.160.160.140.140.140.140.12表5 樣本銀行被解釋變量和董事會治理變量的總體描述性統計TobinsQROA（%）BODSOUTSLEDSCOMTDICSMETSTENUDIRS平均值1.061.

35、2013.600.750.664.052.658.867.540.11中間值1.061.1613.000.781.004.002.328.007.000.06最大值1.797.8729.000.901.007.008.2325.0027.000.73最小值0.070.034.000.330.002.001.001.000.000.00標準差0.140.655.180.100.481.071.033.645.520.15（四）回歸方程我們設計了三個回歸方程來檢驗董事會各治理變量對銀行績效的影響。方程（1）用于檢驗所有治理變量和控制變量對績效的影響，方程（2）和（3）用于檢驗董事會會議頻率與銀行績

36、效的關系。 （1） （2） （3）其中，下標it表示第i個銀行第t年的指標。Perf表示銀行的績效，依次采用TobinsQ和ROA。1-13、b1、c1代表回歸參數，it則代表回歸殘差。四、 實證結果及分析表6、表7顯示了方程（1）、（2）和（3）的回歸結果。回歸結果表明：銀行董事會規模與Tobins Q和ROA顯著正相關，董事會規模的平方與Tobins Q和ROA顯著負相關，這表明兩者之間呈倒U型的曲線關系，并且得出最優董事會規模為19或18。這一結果與前述描述性統計中有關董事會規模的變化特征相一致。商業銀行較大的資產規模和特殊的組織結構需要一個與其規模和組織結構相適應的董事會，以確保其戰略

37、決策、監督與咨詢職能得到有效的行使。但是，隨著董事會規模的擴大，董事之間的協調、控制、搭便車、決策緩慢等成本也將隨之而上升。同時，大規模的董事會有可能導致對經理層的過度控制，損害其有效性。因此，過大的董事會規模將有可能降低其治理效率，從而影響銀行的經營績效。本文的實證結果充分印證了這一觀點。外部董事比例與銀行Tobins Q和ROA呈正相關關系，但不顯著。在本文的描述性統計結果中，樣本銀行外部董事的比例平均高達75%，如此高的外部董事比例應顯著地有利于銀行績效的提高和改善。但是實證結果卻并不顯著。我們認為，導致這一結果的原因可能是，理論上外部董事制度的有效性取決于外部董事的獨立性、盡職能力和水

38、平等因素，同時也與外部董事在董事會各委員會中履行職責的分工合理與否有關。而在實證研究中我們無法得到反映這類因素的相關數據和信息。正因為如此，僅單純地以外部董事比例來檢驗其與銀行績效之間的關系，很難得到與理論相一致的結論。這也是目前大多數相關實證研究結果無法解釋現實的難題所在。該結果也表明，單純提高外部董事的比例并非一定能夠帶來銀行業績的改善。反映董事會領導結構的虛擬變量與ROA呈較弱的顯著負相關關系，盡管與Tobins Q也負相關，但不具備統計上的顯著性。這表明，兩職兼任對銀行績效會產生負面影響。這一結果與美國銀行業組織結構和經營環境的變遷有關。金融持股公司下的多元化經營和綜合化管理使商業銀行

39、內部組織結構和外部市場環境日益復雜。在此背景下，董事會戰略決策職能的有效發揮顯得尤為重要，董事長與總經理兩職兼任容易導致戰略決策失誤和內部監管的失靈，從而給經營業績帶來負面影響。董事會次級委員會數量與Tobins Q在10%的顯著水平上負相關，與ROA之間也存在較弱的負相關關系，但不顯著。一般認為，董事會次級委員會的設置有利于董事會效率的提高，但這取決于次級委員會之間的職能分工、獨立性和專業性。而次級委員會職能分工、獨立性和專業性與多種因素有關，理論上尚未找到合理反映次級委員會這類特征的指標體系。這可能也是本文實證結果得出兩者負相關、但不顯著的原因之一。外部董事擁有的董事席位數與銀行績效顯著負

40、相關。本文的描述性統計結果表明，樣本期間美國商業銀行外部董事擁有的董事席位數呈緩慢增加的趨勢。外部董事兼職過多勢必分散其時間和精力，使其無法專注于單一公司的事物，履行作為外部董事應盡的勤勉和誠信義務，從而使董事會治理效率受到影響，進而影響銀行的業績。董事會持股比例與Tobins Q和ROA均顯著正相關，該指標的平方值與Tobins Q顯著負相關，立方值與Tobins Q顯著正相關，這說明兩者之間存在非線性的曲線關系。現有的相關理論認為，當董事會與經理層持股比例較低時，隨著持股比例的增加會使其更加關心企業價值，董事會與股東利益更加一致，這被稱為利益趨同假說（Jensen and Murphy,1

41、976）；當董事會持股比例達到相對控股水平時，企業價值會隨董事會持股比例的上升而下降，此時董事會持股比例的增加使其對企業的控制力增強，受外界約束的程度減弱，可以更多地追求自身利益，并且董事會及管理層持股比例越高，企業被并購的可能性也降低，使控制權市場對其約束力減弱，這被稱為掘壕自守假說（entrenchment hypothesis）；但是，當董事會和經理層的持股比例超過相對控股水平時，企業價值又隨董事會持股比例的上升而上升，利益趨同假說又重新有效。因為此時董事會持股比例很大，其利益與企業價值緊密相連。本文的實證結果與該理論的假設相一致。董事會會議頻率與當年度Tobins Q正相關、ROA負相

42、關，且都不顯著。但與銀行前一年的Tobins Q和ROA之間顯著負相關，與后一年銀行績效之間的相關關系不顯著。現實中董事會的會議頻率受公司法、企業章程以及企業自身因素等多種要素的影響，其有效與否理論上存在著不同的觀點。從相關實證研究的結果來看，董事會會議頻率與當年的績效無關，而與前一年度的績效負相關，與后一年度的業績正相關。本文的結果與現有的大多數研究結果一致。這表明，美國商業銀行高頻率的董事會會議可能僅僅只是對較差業績作出的反應而已，董事會會議的效率有待提高。總經理的任職年限對銀行績效不顯著。這一結果可能與董事會領導結構的變化趨勢有關。前述表明，樣本期間，美國商業銀行董事會的領導結構呈兩職分

43、離增加的趨勢。在兩職分離的情況下，總經理的任職期限難以對董事會的獨立性產生影響，從而也就對績效的影響不顯著。表6 董事會治理變量對銀行績效影響的回歸結果Tobins QROACOSTANT（7.642）(4.786)BODS（2.133）（2.943）BODS2（-1.794）（-1.853）OUTS0.1848（0.834）0.001643（0.957）LEDS（-1.347）（-1.769）COMT（-1.773）-0.000705（-1.082）DICS（-2.134）（-1.896）METS0.0042(0.637)-0.000287(-0.774)TENU（0.891）0.00016

44、9（0.792）DIRS (2.117)（1.812）DIRS2 (-1.908)-0.006273(-1.309)DIRS3 (1.861)0.006024(1.281)LnAssets（-3.367）（-2.145）LEV（-2.973）（-2.971）最優董事會規模1819樣本數量421426調整后的0.6250.718F統計值9.76317.436注：表中*、*、*分別表示在1%、5%、10%的水平上顯著。（）中的數據表示該變量的t-統計值。表7 董事會會議頻率與銀行績效關系的回歸結果Tobins QROA（2）（3）（2）（3）Constant(5.724)(8.342)(4.602

45、)(11.725)METS(-1.701)0.000033(0.859)(-2.143)-0.000132(-0.977)樣本量380380380383調整后的0.63410.43750.63450.2984F統計值14.116.72114.183.624注：表中*、*、*分別表示在1%、5%、10%的水平上顯著。（）中的數據表示該變量的t-統計值。五、 結論及政策含義（一）實證研究結論本文在對相關文獻進行綜述的基礎上，結合銀行業的行業特征，選取1996-2005年間美國43家代表性商業銀行的相關數據，實證分析了商業銀行董事會治理的特征及其對績效的影響。本文的研究結果表明：（1）平均而言，銀行

46、業董事會的規模略大于非金融性企業這一指標。董事會規模與績效之間存在非線性的倒U型曲線關系；（2）商業銀行外部董事的比例較高，其與績效之間呈正相關關系，但不顯著；（3）董事長與總經理兩職合一的領導結構對ROA有顯著的負面影響；董事會次級委員會的數量與Tobins Q之間呈顯著的負相關關系；（4）外部董事擁有的董事席位數與績效顯著負相關。這表明外部董事的繁忙程度會影響董事會的效率；（5）董事會的會議頻率對當年度銀行績效的影響不顯著，但與前一會計年度的績效之間存在顯著的負相關關系，這表明，董事會會議的增加可能是對前一年業績惡化的反應。（6）董事會持股比率與銀行績效之間存在非單調的相關關系；而總經理的

47、任職年限對績效影響不顯著。我們認為，盡管銀行董事會的規模和結構有別于非金融類企業，但從本文的研究結果來看，管制放松下的銀行業董事會治理對績效的影響與非金融類企業并無明顯的差異。（二）政策含義對正在構建和完善董事會治理機制的中國股份制商業銀行和監管部門而言，本文的研究具有如下政策含義：（1）董事會的規模并非越大越好，適度的董事會規模有益于銀行績效的提高；（2）外部董事的作用取決于其專業性、獨立性下的董事職能的發揮，而非數量的多寡。適當限制外部董事的兼職將有利于銀行績效的改善；（3）隨著金融業混業經營的發展，兩職分離的董事會領導結構將有利于董事會戰略決策職能的發揮；（4）董事會下設次級委員會應分工

48、合理、職責清晰，并保持較強的獨立性。流于形式的次級委員會的設立，其結果可能會適得其反；（5）董事會應著力提高其會議的效率，使之成為事前改進公司治理的機制。（6）適度規模的董事會及管理層持股將是有利于業績改善的一項重要的激勵措施。參考文獻1 潘敏，商業銀行公司治理：一個基于銀行業特征的理論分析，金融研究， 2006年第3期，37-47。2. Adams, R., and H. Mehran, 2003, “Is Corporate Governance Different for Bank Holding Companies”, FRBNY Economic Policy Review, 123

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