1、金地（集團）股份有限公司獨立董事 2015 年度述職報告根據公司法、關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見 等法律法 規及公司章程、獨立董事制度、獨立董事年報工作制度的規定，作為金 地（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們在 2015 年的 工作中，認真履行職責，積極出席相關會議，對公司重大事項發表客觀、公正的 獨立意見， 在完善公司治理結構、 提高公司獨立性、 保護中小投資者利益方面發 揮了積極作用，忠實履行了獨立董事的職責和義務。現將我們2015 年度履行職責情況匯報如下：一、獨立董事基本情況公司董事會有 5 位獨立董事，簡介如下：王志樂，男， 1948年 3月生，東北

2、師范大學本科和研究生畢業，曾于中國人 民大學任教，先后任講師、副教授。現任商務部研究院研究員，北京新世紀跨國 公司研究所所長， 聯合國全球契約組織第十項原則專家組成員。 兼任中國國際經 濟交流中心學術委員， 國家產業政策咨詢委員會委員， 中國投資協會外資投資委 員會副會長， 中國經濟體制改革研究會特約研究員。 獲國務院頒發國家有突出貢 獻專家證書和享受政府特殊津貼。 公司第五屆、 第六屆、第七屆董事會獨立董事。夏新平，男， 1965年 4月生，華中科技大學管理學博士，華中科技大學管理 學院教授、博士生導師， 2003-2011 年擔任華中科技大學管理學院副院長；曾赴 美國哈佛大學、加拿大多倫多

3、大學、蒙特利爾大學高等商學院（HEC ）進修和訪問研究；烽火通信科技股份有限公司、深圳市新南山控股（集團）股份有限公司 獨立董事。研究領域包括公司財務、公司治理、公司并購、股權激勵、行為財務 等。公司第五屆、第六屆、第七屆董事會獨立董事。靳慶軍，男，1957年 8月生，先后畢業于安徽大學外語系和中國政法大學研 究生院，取得哈佛大學肯尼迪政府學院研究文憑。 高級律師。 曾在香港馬士打律 師行、英國律師行Clyde&Co.、中信律師事務所以及信達律師事務所工作，曾任中華全國律師協會涉外委員會副主任，靳律師是華盛頓上訴法院中國法律顧問， 中華全國律師協會 WTO 委員會委員，華南國際經濟貿易

4、仲裁委員會（深圳國際 仲裁院）和上海國際仲裁院仲裁員， 中國政法大學和中國人民大學律師學院客座 教授。現任北京市金杜律師事務所資深合伙人， 天津長榮印刷設備股份有限公司、 國泰君安證券股份有限公司、 西安達剛路面機械股份有限公司、 景順長城基金管 理有限公司、 新華資產管理股份有限公司、 時代地產控股有限公司的獨立董事以 及康佳集團股份有限公司董事， 招商銀行股份有限公司外部監事， 公司第七屆董 事會獨立董事。貝多廣，男， 1957年 5月生，中國人民大學經濟學博士。曾任財政部國債司 副處長、加州大學伯克利分校中國中心客座研究員、 紐約聯邦儲備銀行客座研究 員、中國證監會國際部副主任、 JP

5、摩根北京代表處首席代表、中金公司董事總 經理、上海金融發展基金總裁、 一創摩根證券有限公司首席執行官、 中國證券業 協會投資銀行委員會副主任委員。現任國民小微金融投資有限公司董事局主席、 中國人民大學小微金融研究中心理事會聯席主席、 中國證券業協會戰略與創新委 員會顧問、 中國人民大學兼職教授及博士生導師、 上海財經大學兼職教授， 公司 第七屆董事會獨立董事。張立民，男， 1955年 7月生，經濟學博士、中國注冊會計師。曾經在天津財 經大學、中山大學任會計學教授、博士生導師。自 2009 年起任北京交通大學會 計學教授、博士生導師。 張先生兼任了中國審計學會常務理事， 中國內部審計協 會理事、

6、中國注冊會計師協會懲戒委員會委員等職， 是深圳市中洲投資控股股份 有限公司的獨立董事， 公司第七屆董事會獨立董事。 獲霍英東教育基金優秀中青 年老師獎、 天津市勞動模范稱號和享受國務院政府特殊津貼。 張先生主要研究領 域和工作成果覆蓋審計理論、 資本市場會計與審計、 公司治理與審計、 國際會計 與審計等多方面。經自查，我們均不存在影響獨立性的情況。二、本年度履職概況1、參與董事會、股東大會情況2015年，董事會共召開 20 次董事會會議和 8 次專門委員會會議，我們全部參加了這些會議。情況如下:獨立董事本年應參加董親自出以通訊方式參委托出缺席應出席專業委出席專業委員出席股東姓名事會次數席次數加

7、次數席次數次數員會會議會會議大會次數夏新平2061400882志樂2061400882靳慶軍2061400442貝多廣2061400442張立民20614008822、會議審議情況在召開董事會前，我們均主動深入了解進行決議所需掌握的相關情況，獲取 具體資料，為董事會的重要決策進行充分的準備工作。 通過會議審議和討論，我 們對公司的經營管理狀況、項目銷售進度及時進行了解，對公司重大投資項目進 行詳細審查，為公司董事會做出科學決策起到了積極的作用。 報告期內，我們未 對公司本年度的董事會議案提出異議。3、報告期內參與專門委員會情況我們按照公司章程、獨立董事制度、獨立董事年報工作制度及上市公司治理準

8、則等規定和要求，通過公司董事會及專門委員會積極履行職責。目前，公司董事會下設立了薪酬與考核委員會、審計委員會和戰略委員會，其中薪酬與考核委員會和審計委員會是由獨立董事占多數并由獨立董事擔任委員會 召集人，在戰略委員會中有三名獨立董事成員。報告期內，我們作為公司專業委員會成員，根據董事會各專業委員會工作 細則等規章制度，參加各專業委員會就公司戰略規劃制定、對外投資、定期報 告、內部控制建設、高管薪酬、期權行權等重大事項召開的專門會議。審計委員會在主任委員夏新平先生的帶領下，積極參與公司年度審計的各項 工作事項。審計委員會的監督和管理工作貫穿年審工作的始終。首先，審計委員 會在年初批準確認了注冊會

9、計師對公司年報的審計計劃；在審計進場前，審計委員會對公司編制的財務會計報表進行了認真的審閱， 形成書面意見，同意在此財 務會計報表的基礎上進行年度財務審計工作； 在審計過程中， 注冊會計師向審計 委員會匯報審計進展情況，審計委員會根據審計進度，重點關注公司關聯交易、 募集資金使用等事項， 嚴格要求注冊會計師按照審計計劃安排審計工作， 確保在 預定時間順利完成審計工作。 審計期間， 審計委員會采取了電話溝通等方式數次 跟進審計工作計劃的進程； 審計階段后期， 審計委員會對注冊會計師提交的審計 報告和其他相關報告初稿進行了認真的審閱， 通過電話會議的形式， 對審計內容 和結果作全面的了解和檢查，并

10、形成決議，將其提交公司董事會審議。至此，完 成全部的年度審計工作。薪酬與考核委員會按照相關制度規定和董事會的授權， 在主任委員靳慶軍先 生的帶領下， 嚴格考核公司董事、 監事和高級管理人員的年度工作， 并提出了指 導意見和建議， 同時審查公司董監高年度薪酬的決策程序、 發放標準， 審核公司 在年度報告中所披露的董監高人員薪酬真實、 準確。報告期內， 薪酬與考核委員 會根據金地集團 A 股股票期權計劃，確認了股票期權計劃激勵對象名單、期 權數量、行權價格以及行權相關事項。 此外，薪酬與考核委員會審議通過了公司 長期激勵基金的提取和發放， 確保制度合理， 程序合法， 以保障對考核對象激勵 的公平和

11、及時。王志樂先生作為戰略委員會的副主任委員， 他在歷次董事會議上都積極倡導 公司用國際先進的企業管理理念和國際化的視野進行企業戰略規劃的制訂和對 公司進行合規性管理。 對管理層提出的國際化戰略， 從具體執行的路徑方面積極 審視，為公司未來發展提出了寶貴建議。 2015 年，公司的國際化工作扎實推進， 積極拓展，新獲取了位于洛杉磯、波士頓和舊金山的三個項目。4、現場考察情況報告期內，我們認真學習了證監會、 交易所、上市公司協會下發的各類法律、 法規及監管政策， 加強自身學習， 切實增強對公司和投資者利益的保護能力， 形 成自覺保護社會公眾股股東權益的意識。同時，充分利用參加公司會議的機會， 積極

12、深入公司項目所在城市了解實際經營情況。在2015年年報編制審計期間，我們考察了深圳、北京、寧波和東莞等地的項 目。我們與區域負責人就區域市場和項目銷售情況進行溝通， 了解了遭遇宏觀調 控下的房地產市場的情況，了解了公司在這些城市的房地產項目開發及銷售情 況，并對公司各房地產項目的經營提出了意見和建議。5、公司對獨立董事工作的支持情況報告期內，公司能一如既往支持我們的工作，為我們履行職責提供便利的會 務、通訊、人員安排等條件，能較好的傳遞我們與公司董事會、監事會、管理層 以及上級監管部門之間的信息往來。三、履職中重點關注事項的情況本年度，我們根據上市公司治理準則 、公司獨立董事工作制度 的要求，

13、 關注了以下重大事項，并發表了客觀、公正的獨立意見。1、對外擔保及資金占用情況我們認真審查了公司 2014年度對外擔保及資金占用情況， 未發現截止 2014年 12月31日公司存在公司大股東及其關聯方違規占用公司資金的情況， 也未發現公 司存在違規對外擔保的情況。截止到 2014年末，公司對外擔保合計為 72.96億元，其中，公司對子公司擔保 余額合計 55.64億元，公司為聯營公司深圳市金地大百匯房地產開發有限公司提 供貸款擔保余額人民幣 17.33億元。我們認為公司是嚴格按照公司章程及監管部門的有關規定， 規范公司對外擔 保行為的。公司截止到 2014年末所發生的對外擔保是公司正常經營所必

14、需的， 不 會對公司財務狀況造成重大影響，不會損害公司及公司股東的利益，程序合法， 予以認可。2、董事、高管提名情況本年度公司董事會聘請郝一斌先生為公司副總裁。經審查后，我們認為郝一 斌先生符合公司高管任職資格，我們同意董事會的高管聘任決議。3、董事、監事、高管薪酬情況我們根據公司 2014年度財務報告的各項指標、 年度經營業績和計劃目標完成 情況，審核了 2014年度公司董事、監事、高管人員的薪酬情況，并通過了薪酬委 員會決議對董事、監事、高管 2014年度薪酬發放情況予以認可。4、聘任會計師事務所情況公司擬續聘德勤華永會計師事務所 （特殊普通合伙 ） 為2015年度境內審計機 構，我們核查

15、后認為德勤華永會計師事務所對本公司的業務情況較為了解， 有較 高的專業水平，同意續聘其為公司 2015年的境內審計機構。5、現金分紅及投資者回報情況近年來，公司在保證資金滿足日常經營發展的前提下，積極按照章程規定向 股東分配現金股利。 最近三年累計現金分紅金額占公司最近三年年均凈利潤的比 例為45.2%。2015年，公司制定了未來三年（2015-2017年）股東分紅回報規劃， 公司現金分紅政策的制定和執行符合公司章程和股東大會決議的要求， 在此過程 中我們積極發揮監督義務， 中小股東有充分表達意見的機會， 未來公司仍將堅持 持續穩定現金分紅的政策。我們認為公司充分重視投資者特別是中小投資者的合

16、理要求和意見， 能實現 對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續性發展， 在保證公司正常經營發展 的前提下，公司采取現金、 股票或者現金與股票相結合的方式分配利潤， 為公司 建立了持續、 穩定及積極的分紅政策， 更好地保護了投資者尤其是中小投資者的 利益。6、期權行權我們對公司第七屆董事會第二十七次會議和第三十四會議審議的關于股票 期權的相關事項， 在詳細查閱了有關資料并聽取董事會相關成員情況介紹后， 經 核實，我們認為這兩次行權事項符合激勵計劃中關于行權事項的規定，可行 權的激勵對象符合上市公司股權激勵管理辦法（試行） 、股權激勵有關事項 備忘錄 1/2/3 號等相關法律、法規和規范性文件規定的條件，符合激勵計劃 中明確的可行權條件， 其作為公司股票期權激勵計劃可行權激勵對象的主體資格合法、有效。 股票期權的行權將進一步提升股東價值， 支持公司戰略實現和長期 持續發展， 將核心員工的利益與股東利益、 公司利益緊密連接在一起， 增強公司 競爭力。四、總體評價和建議報告期內，我們作為公司獨立董事，忠實、勤勉、盡責地履行了獨立董事的 職責，持續關注公司生產經營、 管理和內部控制等制度的