1、股權激勵方案 - 虛擬分紅權模式股權激勵計劃要點股權激勵的模式之一，虛擬分紅權模式的方案，與虛擬分紅權模式下的股權激勵協議配合使用。科技有限公司虛擬分紅權激勵計劃提示：1.科技有限公司虛擬分紅權激勵計劃（以下簡稱“激勵計劃 ”）依據中華人民共和國公司法 、科技有限公司 增資協議 等法律、 法規和規范性文件，以及科技有限公司（以下簡稱 “公司 ”或 “公司 ”）公司章程制定。2.本激勵計劃采取虛擬分紅權方式，公司授予本激勵計劃限定的激勵對象（以下簡稱對象 ”）虛擬分紅權，或稱利潤分配權。“激勵公司利潤的總利潤分配份數固定為會決議分配的利潤具體金額而變化。份，總利潤分配份數不因公司注冊資本的變化或

2、董事每份分紅權享有對應分紅的權利，利潤分配權的權利人不是公司股東，不享有公司股東享有的投票權、 表決權、 參與公司重大決策和選擇管理者的權利、 優先受讓公司股權的權利、優先認繳公司新增資本的權利、清算分配權以及除本協議明確賦予的權利以外的任何其他權利。3.本激勵計劃向激勵對象授予的分紅權份數總數為總額度的 % 。份，占本激勵計劃簽署時利潤分配權公司將在股東會審議通過本激勵計劃之日起象授予利潤分配權的事項。日內，按照相關規定由董事會完成向激勵對4.本激勵計劃的成熟期。激勵對象所獲得授予的利潤分配權分次成熟，具體日期及比例參見正文。5.公司 IPO、在全國中小企業股份轉讓系統掛牌或在上海股交中心掛

3、牌，則利潤分配權轉化為股權，具體轉化方式參見正文。6.本激勵計劃的授予由董事會擬訂并審議，自股東會批準后生效。釋義：公司或公司：均指科技有限公司；：持有公司期權池的股東；股權激勵計劃或激勵計劃或本計劃：均指科技有限公司股權激勵計劃；虛擬股數或總利潤股數：按照激勵計劃把公司全部股權對應的分紅權虛擬成的份額；虛擬分紅權或利潤分配權： 均指公司授予激勵對象在未來一定期限內按照份額享有分紅的權利；激勵對象：依據本激勵計劃獲授權利潤分配權的人員；首次授予日：首次授予利潤分配權的日期；成熟、 成熟期： 激勵對象根據本激勵計劃，或期間；在規定的期間內經考評符合股權成熟條件的情形稅費：任何及一切應繳納的稅收(

4、包括但不限于征收、收取或攤派的任何所得稅、營業稅、印花稅或其他稅收、關稅、收費、費用、扣減、罰金或預提稅)；公司法：中華人民共和國公司法。一、實施激勵計劃的目的為了進一步完善公司的法人治理結構， 建立和完善對公司高級管理人員、 中層管理人員和其他骨干員工的激勵和約束機制，穩定和吸引優秀的管理、研發、經營、市場、技術等各類人才，提高公司的市場競爭力和可持續發展能力，保證公司發展戰略和經營目標的實現，制定本激勵計劃。二、激勵計劃的管理機構1.公司股東會是公司最高權力機構，負責審核批準實施本激勵計劃的變更和終止。2.公司董事會是本激勵計劃的執行管理機構，負責擬定和修改本激勵計劃，并在股東會授權范圍內

5、辦理本激勵計劃的其他相關事宜。3.公司監事會是本激勵計劃的監督機構，負責對本激勵計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和深交所業務規則進行監督，監事參與激勵計劃的，應予回避。三、激勵對象的確定依據及范圍1.激勵對象確定的法律依據本激勵計劃的激勵對象系依據公司法、司 a 輪增資協議 等法律、法規和規范性文件， 以及項目投資協議書、科技有限公科技有限公司 （以下簡稱 ”公司”或 ”公司 ”）公司章程的規定，結合公司實際情況確定。2.本次授予的激勵對象的確定本次授予的激勵對象范圍為在公司工作滿 年且績效優良的公司高層管理人員、中層管理人員、核心研發和技術人員、業務骨干；以及工作不滿 年但董事

6、會認為為達到公司業績指標做出重大貢獻的員工。對符合本次授予的激勵對象范圍的人員，由公司董事會提名并審議，報公司股東會審議通過后實施。當出現本激勵計劃規定不得成為激勵對象的情形、激勵對象職務變更、離職、 死亡情形和公司需要引進高端人才、 激勵重大貢獻人員的情形， 公司董事會可依據相關規定及本計劃的有關規定對激勵對象進行調整。四、股權激勵計劃的利潤分配份數約定和數量公司利潤的總利潤分配份數固定為比例對應的利潤分配數為：配的利潤的具體金額而變化。份 (以下或稱 ”股 ”)，期權池持有人或持股平臺 的持股份，利潤分配份數不因公司注冊資本的變化或董事會決議分本激勵計劃向激勵對象授予的分紅權份數總數為額度

7、的 %。份，占本激勵計劃制定時利潤分配權總五、利潤分配權的分配本次授予激勵對象的利潤分配權數量為萬股，具體分配情況如下：序號姓名身份證號股數（萬）職位說明：（ 1 ）以上已明確的激勵對象，為董事會根據公司情況確認的在公司任職的員工。激勵對象的姓名、職務等信息由公司董事會提名并經股東會審議通過后實施。（ 2 ）本次激勵對象均未同時參加兩個或兩個以上公司的激勵計劃。（ 3 ）公司監事會有權對上述激勵對象進行核查，并在股東會上就核實情況予以說明，涉及監事參與激勵計劃的，監事應回避。六、激勵計劃的有效期、授予日、成熟期、權利限制1.激勵計劃的有效期激勵計劃的有效期為自利潤分配權首次授予日起年。2.激勵

8、計劃的授予日利潤分配權激勵計劃首次授予日及各次預留授予日在公司股東會審議批準后確定。授予利潤分配權的首次授予日不晚于公司股東會審議通過本計劃后的30 日。3.激勵計劃的等待期指利潤分配權首次授予日至首次成熟之間的時間。首次授予的利潤分配權自確定的首次授予日起個月為等待期。4.激勵計劃的成熟期激勵對象被授予的利潤分配權，分為個階段成熟，自利潤分配權授予日起每個月為一期。 .5.利潤分配權的限制激勵對象不得以任何形式轉讓、出售利潤分配權亦不得在前述利潤分配權上設置任何形式的權益負擔。 為避免疑義， 利潤分配權的權利人不是公司股東， 不享有公司股東享有的投票權、表決權、 參與公司重大決策和選擇管理者

9、的權利、 優先受讓公司股權的權利權、 優先認繳公司新增資本的權利、清算分配權以及除本協議明確賦予的權利以外的任何其他權利。七、利潤分配權的成熟比例及條件1.激勵對象可在取得授予利潤分配權后的下列期限內將實際已獲得授予的利潤分配權分 三 期 按年度 成熟，具體日期及比例參見下表：成熟期可成熟數量占本次獲授利潤分配權數的比例第一個成熟期自激勵對象本次授予日12個月后成熟 30%第二個成熟期自激勵對象本次授予日24個月后成熟 30%第三個成熟期自激勵對象本次授予日36個月后成熟 40%如公司在公開市場IPO、在全國中小企業股份轉讓系統掛牌或在上海股交中心掛牌，則利潤分配權一次性成熟。2.利潤分配權的

10、成熟條件在相應的成熟期內，業績考核經董事會確認為優良，且符合股權激勵協議約定的其他條件。八、激勵計劃的調整程序1.利潤分配權數量的調整方法在本激勵計劃中，公司虛擬股權總數為固定數額股。公司在利潤分配權成熟前發生資本公積金轉增資本、派送、分紅等事項的，總股數及授予股數無需做調整。但是，股東會決議重新約定虛擬股權總數的，按照總股數的比例同比調整已授予股數。2.利潤分配權激勵計劃調整的程序公司股東會授權公司董事會調整利潤分配權數量和已成熟利潤分配權回購方案。調整利潤分配權數量、已成熟利潤分配權回購方案或其他條款的，應經公司董事會做出決議。九、利潤分配權授予程序和成熟程序1.利潤分配權的授予程序（ 1

11、 ）公司董事會負責利潤分配權激勵計劃草案的擬定并提交股東會審議。（ 2 ）股東會審議通過本激勵草案。（ 3 ）監事會核實激勵對象名單，監事參與股權激勵的，應予回避。（ 4 ）股東會批準本激勵計劃后即可以實施，董事會根據股東會的授權辦理具體的利潤分配權授予、成熟確認等事宜。（5 ）利潤分配權授予時，全體股東授權期權池持有人或持股平臺與本次激勵對象簽署股權激勵協議。2.激勵對象成熟的程序（ 1 ）激勵對象在激勵計劃確定的成熟期內，向公司提出確認成熟的申請。（ 2 ）董事會對申請人是否滿足成熟條件進行審查確認。（ 3 ）激勵對象的成熟申請經董事會確認后，公司向激勵對象回復確認。十、公司和激勵對象的權

12、利和義務1.公司的權利和義務（1 ）公司有權要求激勵對象按其所聘崗位要求及期限為公司工作，若激勵對象主動離職或被公司解除勞動合同或不能勝任所聘任的工作崗位或績效考核成績不合格， 經公司董事會審議并報公司股東會備案，公司可以取消激勵對象尚未成熟的利潤分配權。（ 2 ）若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽， 經董事會審議并報股東會備案， 公司可以取消激勵對象尚未成熟的利潤分配權。（ 3 ）公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費。（ 4 ）公司應當根據激勵計劃及其他有關規定，積極配合滿足成熟條件的激勵對象按規定成熟

13、。但若因非公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿成熟并給激勵對象造成損失的，不承擔責任。公司（5 ）法律、法規規定的其他相關權利和義務。2.激勵對象的權利義務（ 1 ）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。（ 2 ）激勵對象應當遵守協議約定的權利限制。（ 3 ）激勵對象獲授的分紅權不得轉讓或用于擔保或償還債務。（ 4 ）激勵對象因本計劃獲得的收益，應按國家稅收法規繳納個人所得稅及其他稅費。（ 5 ）激勵對象獲授的利潤分配權在成熟前不參與紅利、股息的分配。（ 6 ）法律、法規規定的或股權激勵協議約定的其他相關權利和義務。3.其他說明公司確定本計劃的激勵

14、對象不意味著激勵對象必然享有本計劃有效期內一直在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按照公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。十一、激勵計劃的變更、終止及其他事項1.公司發生控制權變更、合并、分立若任何原因導致公司發生控制權變更、 合并、分立等情況時， 所有已售出的利潤分配權不作變更，激勵對象不能加速成熟。2.激勵對象發生職務變更、離職、死亡等事項（ 1 ）激勵對象職務發生變更， 但仍擔任公司行政職務的董事、 監事、 高級管理人員或員工，其己獲授的利潤分配權不作變更。 但是激勵對象因不能勝任工作崗位、 績效考核不合格、 嚴重違反公司規章制度、觸犯法律、違反職業道德

15、、 泄露公司機密、 失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽而導致的職務變更， 經董事會審議， 可以部分或全部取消激勵對象尚未成熟的利潤分配權。（ 2 ）若激勵對象成為公司獨立董事或其他不能、不適合持有公司股票或利潤分配權計劃的人員，則應取消其所有尚未成熟的利潤分配權。（ 3 ）激勵對象主動提出離職，或因觸犯法律、嚴重損害公司利益或聲譽、違反職業道德、泄露公司機密、 失職或瀆職、 績效考核不合格等行為被公司解除勞動關系的， 自離職之日起所有未成熟的利潤分配權即被取消。（ 4 ）激勵對象因執行公務負傷導致部分或全部喪失勞動能力的，其所獲授的利潤分配權不作變更，仍可按規定成熟。（ 5 ）激勵對象患病

16、或非因公負傷，在規定的醫療期滿后不能從事原工作，也不能從事公司另行安排的工作的， 其所獲授的利潤分配權由公司董事會確定扣減比例并報公司股東會備案后，剩余部分仍可按規定成熟。（ 6 ）激勵對象因達到國家和公司規定的退休年齡辦理退休的，其所獲授的利潤分配權不作變更，仍可按規定成熟。（ 7 ）激勵對象死亡，自死亡之日起所有未成熟的利潤分配權即被取消。但激勵對象因執行職務死亡的， 公司應根據激勵對象被取消的利潤分配權價值對激勵對象進行合理補償，繼承人繼承。由其對于上述第 1 、 2、 3、 5、7 項原因被取消或失效的未成熟的利潤分配權，公司董事會可以將該等利潤分配權收回注銷或另行授予符合本激勵計劃的

17、對象。3.利潤分配權的喪失本協議簽訂后， 在下列情況之一發生之日 （無論屆時激勵對象是否為公司的員工） ，激勵對象立即喪失其已經獲得的利潤分配權， 而且本協議以及本協議項下的激勵對象的任意權利自動終止：（1 ）激勵對象履行職務時存在違反中華人民共和國公司法或者公司章程的行為；（ 2 ）激勵對象存在重大違反公司規章制度的行為；（ 3 ）激勵對象在其與公司的勞動合同關系存續期間因違法被追究刑事責任；（ 4 ）激勵對象因故意或嚴重疏忽大意做出損害或可能損害公司利益的行為；（ 5 ）激勵對象直接或間接從事與公司存在競爭關系的業務或工作。4.利潤分配權的回購如果在 股權激勵協議簽訂后激勵對象與公司之間的

18、勞動合同關系解除或終止，激勵對象有權在激勵對象與公司之間的勞動合同關系解除或終止后20個工作日內向公司提交其親筆簽署的利潤分配權回購申請書，要求公司回購激勵對象持有的全部利潤分配權(前述全部利潤分配權不包括未成熟的利潤分配權)，回購價格為：回購當時公司未分配利潤* 回購的利潤分配權股數/總利潤股數。自激勵對象提交 利潤分配權回購申請書之日， 激勵對象不再持有任何利潤分配權。 公司應于收到 利潤分配權回購申請書 之日起 30 個工作日內向激勵對象支付全部回購對價。激勵對象逾期不提交利潤分配權回購申請書的，視為放棄權利。5.公司 IPO、在全國中小企業股份轉讓系統掛牌或在上海股交中心掛牌，則利潤分配權轉化為股權，具體轉化方式為：自董事會做出啟動公司上市或掛牌程序的董事會決議之日起第 10 個工作日至第 45 個工作日內， 公司及股東應按照以下公式計算所得的股權比例向激勵對象以合適的方式轉讓公司的股