1、資本運營中的名詞解釋資本運營所謂資本運營是指以利潤最大化和資本增值為目的，以價值管理為特征，將本企業(yè)的各類資本，不斷地與其它企業(yè)、部門的資本進(jìn)行流動與重組，實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化配置和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的動態(tài)重組，以達(dá)到本企業(yè)自有資本不斷增加這一最終目的的運作行為。資本運營的內(nèi)涵大致可以分為三個方面：一是資本的內(nèi)部積累；二是資本的橫向集中；三是資本的社會化控制。從經(jīng)濟(jì)學(xué)意義上看，資本運營泛指以資本增值為目的的經(jīng)營活動，其內(nèi)涵頗為豐富，生產(chǎn)經(jīng)營（商品經(jīng)營或產(chǎn)品經(jīng)營）自然包括在其中。但若從其在我國產(chǎn)生及使用的背景來看，資本運營則又是作為與生產(chǎn)經(jīng)營相對應(yīng)的一個概念提出并加以利用的。從這一意義上講，目前我們通常所說

2、的資本運營是一個狹義的概念，其主要是指可以獨立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的以價值化、證券化了的資本或可以按價值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過優(yōu)化配置來提高資本運營效率和效益的經(jīng)濟(jì)行為和經(jīng)營活動。 QFII的概念及原理QFII作為一種過渡性制度安排,是那些貨幣沒有自由兌換、資本項目未完全開放的新興市場國家或地區(qū),實現(xiàn)有序、穩(wěn)妥開放證券市場的特殊通道。準(zhǔn)確的說,所謂QFII(Qualified*+ForeignInstitutionalInvestors),即合格的境外機(jī)構(gòu)投資者制度,是指允許合格的境外機(jī)構(gòu)投資者,在一定規(guī)定和限制下匯入一定額度的外匯資金,并轉(zhuǎn)換為當(dāng)?shù)刎泿?通過嚴(yán)格監(jiān)管的專門帳戶投資當(dāng)

3、地證券市場,其資本利得、股息等經(jīng)批準(zhǔn)后可轉(zhuǎn)為外匯匯出的一種市場開放模式。由此可知,QFII制度的實質(zhì)是一種有創(chuàng)意的資本管制。在這一機(jī)制下,任何打算投資境內(nèi)資本市場的人士必須分別通過合格機(jī)構(gòu)進(jìn)行證券買賣,以便政府進(jìn)行外匯監(jiān)管和宏觀調(diào)控,目的是減少資本流動尤其是短期"游資"對國內(nèi)經(jīng)濟(jì)和證券市場的沖擊。因而,QFII機(jī)制的運作要涉及三個核心問題:其一是合格機(jī)構(gòu)的資格認(rèn)定問題。包括注冊資本數(shù)量、財務(wù)狀況、經(jīng)營期限、是否有違規(guī)違紀(jì)記錄等考核標(biāo)準(zhǔn),以選擇具有較高資信和實力、無不良營業(yè)記錄的機(jī)構(gòu)投資者。其二是對合格機(jī)構(gòu)匯出入資金的監(jiān)控問題。一般有兩種不同的手段:一種是采取強(qiáng)制方法,規(guī)定資

4、金匯出匯入的時間與額度；另一種是用稅收手段,對不同的資金匯入?yún)R出時間與額度征收不同的稅,從而限制外資、外匯的流動。其三是合格機(jī)構(gòu)的投資范圍和額度限制問題。投資范圍限制主要對機(jī)構(gòu)所進(jìn)入的市場類型以及行業(yè)進(jìn)行限制；投資額度包括兩方面:一是指進(jìn)入境內(nèi)市場的最高資金額度和單個投資者的最高投資數(shù)額(有時也包括最低投資數(shù)額)。二是合格機(jī)構(gòu)投資于單個股票的最高比例。“買殼上市”1、所謂買殼上市，是指非上市公司通過擁有某一家上市公司的控股權(quán)，然后利用反向收購方式注入自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，從而達(dá)到間接上市的目的。2、買殼上市的兩個交易組成部分一個典型的買殼上市一般來講是由以下兩個交易組成的：交易之一是買殼交易，

5、非上市公司通過股票二級市場或內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式取得上市公司的控股權(quán)；交易之二是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易，即上市公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)，一般應(yīng)為有發(fā)展?jié)摿秃軓?qiáng)獲利能力的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，即非上市公司將自己的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入到這個"殼"里去。3、買殼上市的原因買殼上市存在的原因不外乎兩條：一是證券交易所對上市公司有比較嚴(yán)格的規(guī)定，要求公司遵守持續(xù)上市條件和披露政策，并通過相應(yīng)的審查。二是由于擬上市的公司較多，而管理層考慮市場承受能力限制上市規(guī)模，造成上市"資格"成為稀缺資源。4、買殼上市的意義和作用買殼上市有利于促進(jìn)宏觀經(jīng)濟(jì)范圍社會資源的合理流動和優(yōu)化配置；買殼上市是擴(kuò)

6、大企業(yè)規(guī)模的有效途徑；買殼上市拓寬了企業(yè)的融資渠道；買殼上市有利于優(yōu)化企業(yè)的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)； 買殼上市有利于改善企業(yè)經(jīng)營管理，形成優(yōu)勝劣汰的競爭機(jī)制；上市公司"換殼"有利于提高證券市場的質(zhì)量。 管理者收購一、管理者收購，英文原文為Management Buy-outs,簡稱MBO，是流行于歐美國家七八十年代的一種企業(yè)收購方式，又稱"經(jīng)理層收購"或"經(jīng)理層融資收購"。所謂管理者收購，即目標(biāo)公司的管理者或經(jīng)理層利用借貸所融資本購買本公司的股權(quán)，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。在

7、MBO中，企業(yè)管理人員通過外部融資機(jī)構(gòu)幫助收購所服務(wù)企業(yè)的股權(quán)，從而完成從單純的企業(yè)管理人員到股東的轉(zhuǎn)變。二、MBO主要有以下幾個特征：MBO的主要投資者是目標(biāo)公司內(nèi)部的經(jīng)理和管理人員，他們往往對本公司非常了解，并有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力；MBO主要是通過借貸融資來完成的，因此，MBO的財務(wù)結(jié)構(gòu)由優(yōu)先債、次級債與股權(quán)三者構(gòu)成；MBO的目標(biāo)公司往往是具有巨大資產(chǎn)潛力或存在"潛在的管理效率空間"的企業(yè)，通過投資者對目標(biāo)公司股權(quán)、控制權(quán)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)以及業(yè)務(wù)的重組，來達(dá)到節(jié)約代理成本、獲得巨大的現(xiàn)金流入并給投資者帶來超過正常收益回報的目的。MBO完成后，目標(biāo)公司可能由一個上市公司變?yōu)橐粋€

8、非上市公司。三、MBO的幾種方式：收購上市公司；收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)；公營部門私有化的MBO。MBO是對企業(yè)家人力資本價值的一種認(rèn)可，是對公司法人治理結(jié)構(gòu)的一種補(bǔ)充。分拆分拆指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去，這時，便有兩家獨立的（最初的）股份比例相同的公司存在，而在此之前，只有一家公司。廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨立出來單獨上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市。知識產(chǎn)權(quán)知識產(chǎn)權(quán)，又稱無體財產(chǎn)權(quán)或無形物權(quán)，指公民或

9、法人因其在科學(xué)技術(shù)、文學(xué)藝術(shù)等領(lǐng)域里基于智力活動所創(chuàng)造的精神財富所享有的權(quán)利。知識產(chǎn)權(quán)分為兩大類：一類是工業(yè)產(chǎn)權(quán)，包括發(fā)明權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)；一類是版權(quán)，也稱著作權(quán)，有的國家又稱文學(xué)產(chǎn)權(quán)，以與工業(yè)產(chǎn)權(quán)相對應(yīng)，包括文學(xué)、藝術(shù)、科學(xué)等作品的版權(quán)。知識產(chǎn)權(quán)具有下列特征：1、專有性，也稱獨占性或壟斷性。知識產(chǎn)權(quán)具有獨占和排他的性質(zhì)，權(quán)利人可以對抗任何人，即除非經(jīng)權(quán)利人同意或法律加以規(guī)定，任何人不得享有該項權(quán)利，使用該項智力成果；2、地域性。依照一個國家的法律確認(rèn)和保護(hù)的知識產(chǎn)權(quán)，只能在這個國家主權(quán)所屬的地域或在雙邊、多邊條約和專門規(guī)定的情況下才能發(fā)生效力；如欲在其他國家內(nèi)受到法律保護(hù)，就要依法由該國法

10、律加以確認(rèn)；3、時間性。即法律對各項權(quán)利的保護(hù)，都規(guī)定有一定的有效期，不是永久的；4、法律確認(rèn)性。知識產(chǎn)權(quán)的承認(rèn)和保護(hù)，首先須有相應(yīng)的法律規(guī)定，法律沒有明文規(guī)定的，不存在該項智力成果受保護(hù)的問題。其次，智力成果的發(fā)明人、發(fā)現(xiàn)人等還要依照法律規(guī)定的程序加以確認(rèn)。股權(quán)重組：企業(yè)在資本經(jīng)營過程中，資產(chǎn)重組的投資者在對資本市場狀況進(jìn)行分析的基礎(chǔ)上，利用其實物資產(chǎn)、金融資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等資產(chǎn)形式，通過參股、控股、股權(quán)的相互轉(zhuǎn)讓與置換，決定企業(yè)的資產(chǎn)在不同企業(yè)之間的重組，通過這種以企業(yè)產(chǎn)權(quán)為核心的股權(quán)重組，以期達(dá)到使資本收益最大化的目的。股權(quán)重組主要涉及公司股本數(shù)量、資本結(jié)構(gòu)、股權(quán)分布的變化。股權(quán)重組在中國

11、主要有四種形式：股票回購、換股、參股和上市收購。股權(quán)重組是企業(yè)資產(chǎn)重組重要形式，其特征主要有：企業(yè)股權(quán)重組中，被參股、控股的企業(yè)作為一個經(jīng)濟(jì)實體仍然存在，參股、控股企業(yè)對被參股、被控股企業(yè)原有債務(wù)不負(fù)連帶責(zé)任，只對其出資的股金承擔(dān)有限的風(fēng)險責(zé)任。參股、控股企業(yè)以其所占有被參股、被控股企業(yè)中股份的多少，來實現(xiàn)其對被參股、被控股企業(yè)產(chǎn)權(quán)占有的權(quán)利和義務(wù)。股權(quán)重組往往會導(dǎo)致被參股、被控股企業(yè)內(nèi)部最高經(jīng)營管理層的改組。股權(quán)投資者往往以其所有的股份數(shù)額，要求被參股、被控股企業(yè)改組高層經(jīng)營管理層，并對其經(jīng)營方向進(jìn)行符合自身利益的調(diào)整。在股權(quán)重組中，往往會導(dǎo)致企業(yè)組織形式的改組，從過去傳統(tǒng)的企業(yè)，改組成為股

12、份公司或有限責(zé)任公司以明確界定股權(quán)投資者各自的權(quán)益，規(guī)范利益分配機(jī)制。股權(quán)重組既可發(fā)生于股份公司之間，也可發(fā)生在非股份公司與股 份公司之間，通過股權(quán)重組與相互置換往往能組成利益攸關(guān)的命運共同體。 杠桿收購杠桿收購一詞在英語中為Leveraged Buyouts，一般縮寫為LBOS，這種收購戰(zhàn)略曾于80年代風(fēng)行美國。杠桿收購是指收購者用自己很少的本錢為基礎(chǔ)，然后從投資銀行或其他金融機(jī)構(gòu)籌集、借貸大量、足夠的資金進(jìn)行收購活動，收購后公司的收入（包括拍賣資產(chǎn)的營業(yè)利益）剛好支付因收購而產(chǎn)生的高比例負(fù)債，這樣能達(dá)到以很少的資金賺取高額利潤的目的。這種方式也有人稱之為高度負(fù)債的收購方式，這樣的收購者往往

13、在做出精確的計算以后，使得收購后公司的收支處于杠桿的平衡點，他們頭腦靈活，對市場熟悉，人際關(guān)系處理恰當(dāng)，最善于運用別人的錢，被稱為“收購藝術(shù)家”。總的來看，杠桿收購可以分為三步來進(jìn)行：第一步：集資。第二步：購入、拆賣。第三步：重組、上市。以上三步概括了杠桿收購的基本程序，又被稱為“杠桿收購三部曲”。職工持股計劃職工持股計劃（ESOPs），是一種由企業(yè)職工擁有本企業(yè)產(chǎn)權(quán)的股份制形式。企業(yè)職工通過購買企業(yè)部分股票而擁有企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)，并獲得相應(yīng)的管理權(quán)。推行職工持股計劃的目的不在于籌集資金，而旨在擴(kuò)大資本所有權(quán)，使公司普通職工廣泛享有資本，使他們可以同時獲得勞動收入和資本收入，從而增強(qiáng)職工的參與意

14、識，調(diào)動職工的積極性。它的一般做法是：企業(yè)成立一個專門的職工持股信托基金會，基金會由企業(yè)全面擔(dān)保，貸款認(rèn)購企業(yè)的股票。企業(yè)每年按一定比例提取工資總額的一部分，投入職工持股信托基金會以償還貸款。當(dāng)貸款還清后，該基金會根據(jù)職工相應(yīng)的工資水平或勞動貢獻(xiàn)的大小，把股票分配到每個職工的"職工持股計劃帳戶"上。職工離開企業(yè)或退休，可將股票賣給職工持股信托基金會。內(nèi)部職工股股東擁有收益權(quán)和投票權(quán)，可以依據(jù)所擁有的股份，參與公司重大問題的投票，但沒有股份轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)，只有在職工因故離職或退休時，才能將屬于自己的那一部分股份按照當(dāng)時的市場價值轉(zhuǎn)讓給本公司其他職工，或由公司收回，自己取得現(xiàn)金

15、收益。職工持股計劃的重要意義：第一、職工持股制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)，改善企業(yè)效率的重要舉措。第二、職工持股計劃是公司抵御敵意收購的有效對策。資產(chǎn)評估的基本方法和基本程序資產(chǎn)評估的基本方法主要有以下四種：1、收益現(xiàn)值法，它是通過估算被評估資產(chǎn)在可以預(yù)見到的未來若干年內(nèi)每年的預(yù)期收益，并采用適宜的折現(xiàn)率折算成現(xiàn)值，然后累加求和，得出被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時價格，即評估值。2、重置成本法，它是用現(xiàn)時條件下重新購置或建造一個全新狀態(tài)的被評估資產(chǎn)所需的全部成本，減去被評估資產(chǎn)實際已經(jīng)發(fā)生的實體性陳舊貶值、功能性陳舊貶值和經(jīng)濟(jì)性陳舊貶值，得到的差額作為被評估資產(chǎn)的現(xiàn)時價格，即評估價。或者，估算出被評估資產(chǎn)與其全新

16、狀態(tài)相比有幾成新，即成新率，然后用全部成本與成新率相乘，得到的乘積作為評估價。3、現(xiàn)行市價法，它是指在市場上選擇相同或近似的資產(chǎn)作為參照物，針對各項價值影響因素，將被評估資產(chǎn)與參照物進(jìn)行價格差異的比較調(diào)整后，得出被評估資產(chǎn)的評估價。4、清算價格法，它是指企業(yè)在破產(chǎn)或停業(yè)時，按清算價格確定被評估資產(chǎn)的價格。資產(chǎn)評估基本程序國有資產(chǎn)評估管理辦法規(guī)定，必須進(jìn)行的資產(chǎn)評估，應(yīng)按以下法定程序和步驟評估：1、資產(chǎn)評估立項的申報和審批。依法需要進(jìn)行國有資產(chǎn)評估單位，按隸屬關(guān)系向國有資產(chǎn)管理行政主管部門提出資產(chǎn)評估申請書，經(jīng)審核，作出是否進(jìn)行評估的決定，通知申報單位是否準(zhǔn)予評估立項。2、委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。申報

17、單位在接到資產(chǎn)評估立項通知后，按規(guī)定委托具有資產(chǎn)評估資格的機(jī)構(gòu)對立項通知書規(guī)定范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評估。3、清查核實資產(chǎn)、收集準(zhǔn)備資料。申報資產(chǎn)評估的單位在評估機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下，全面清查待評估資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)，登記填報，準(zhǔn)備資料。評估機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)抽查核實資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)的清查情況，收集準(zhǔn)備資料。4、評定估算。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)獨立、公正、科學(xué)、合理地評估確定資產(chǎn)的現(xiàn)時價格，提交資產(chǎn)評估報告書。5、資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)的申報和審批。申報資產(chǎn)評估單位收到資產(chǎn)評估報告書后，按隸屬關(guān)系向批準(zhǔn)評估立項的國有資產(chǎn)管理部門申請進(jìn)行資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)，并附報資產(chǎn)評估報告書和有關(guān)附件。由國有資產(chǎn)管理行政主管部門進(jìn)行審核驗證，并下達(dá)確認(rèn)通知

18、書或不予確認(rèn)通知，要求修改評估報告或重新進(jìn)行評估。若通知不予確認(rèn)，則需再修改報告或重評后重新申報審核確認(rèn)。6、進(jìn)行帳務(wù)處理。資產(chǎn)評估結(jié)果確認(rèn)后，申報資產(chǎn)評估單位應(yīng)在變動時（例如股份公司正式成立時），按照財務(wù)會計制度進(jìn)行帳務(wù)處理。資產(chǎn)剝離 資產(chǎn)剝離是指上市公司將非經(jīng)營性閑置資產(chǎn)，無利可圖資產(chǎn)以及已經(jīng)達(dá)到預(yù)定目的資產(chǎn)從公司資產(chǎn)中分離出來。 從具體實踐看，資產(chǎn)剝離方式包括資產(chǎn)置換、減資、資產(chǎn)出售等形式： 1、所謂資產(chǎn)置換，是指以上市公司之外的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，并置換出上市公司原有的劣質(zhì)資產(chǎn)，以保持上市公司永遠(yuǎn)是一個由優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)組成的組合。上市公司資產(chǎn)置換的目的一般是調(diào)整資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，加強(qiáng)

19、主營市場。 2、所謂減資，也稱“縮股”，是指以上市公司通過縮小或減少總股本的方式來剝離資產(chǎn)。 3、資產(chǎn)出售是上市公司資產(chǎn)剝離的另一種主要形式。一般來說，被出售的資產(chǎn)為不適合公司長遠(yuǎn)發(fā)展的資產(chǎn)或閑置的不良資產(chǎn)。上市公司出售資產(chǎn)的動機(jī)有兩種：一是優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)資產(chǎn)整體質(zhì)量；二是籌集新的發(fā)展資金。 目前，資產(chǎn)剝離是眾多業(yè)績較差的上市公司最重要的資產(chǎn)重組方式。企業(yè)的收購、兼并、破產(chǎn)、拍賣 一、什么是企業(yè)收購？ 答：企業(yè)收購是指一企業(yè)通過購買和證券交換等方式獲取其他企業(yè)的全部所有權(quán)或部分股權(quán)，從而掌握其經(jīng)營控制權(quán)的商業(yè)行為。 二、企業(yè)收購的動機(jī)是什么？ 答：1、擴(kuò)大產(chǎn)品與市場規(guī)模。 2、通過收購

20、跨入新的行業(yè)。 3、取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力。 4、取得先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)和管理人才。 5、對目標(biāo)公司進(jìn)行整頓后經(jīng)營收購者常選擇公司凈資產(chǎn)較高，有發(fā)展?jié)摿Γ壳皶簳r經(jīng)營不善、業(yè)績不佳的、公司股票價格相對較低的企業(yè)，予以收購。 6、轉(zhuǎn)手倒賣。 三、企業(yè)收購的方式有幾種？ 答：1、吸收式收購； 2、控股式收購； 3、購買式收購； 4、公開收購； 5、杠桿收購； 6、跨國收購。 四、什么是企業(yè)兼并？ 答：企業(yè)兼并是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實體的一種行為。 五、企業(yè)兼并的原則是什么？ 答：1、企業(yè)兼并要符合國家和地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和產(chǎn)業(yè)政策的要求。 2、自愿、互利、有

21、償。 3、要符合優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和提高企業(yè)整體素質(zhì)、社會經(jīng)濟(jì)效益的要求。 4、除國家有特殊規(guī)定者外，不受地區(qū)、所有制、行業(yè)和隸屬關(guān)系的限制。 5、既要促進(jìn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益，又要防止形成壟斷，以有利于企業(yè)之間的競爭。 6、商業(yè)企業(yè)兼并，不僅要考慮經(jīng)濟(jì)效益，還要考慮方便人民生活。 六、企業(yè)兼并的一般程序是什么？ 答：1、提出申請。 2、兼并申請和方案經(jīng)過論證認(rèn)為可行后，又被兼并企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)評估，清查債權(quán)債務(wù)，確定企業(yè)資產(chǎn)底價。 3、確定成交價格。 4、兼并雙方所有者簽署協(xié)議。 5、辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算和法律手續(xù)。 七、企業(yè)兼并的方式有幾種？ 答：1、購買式兼并； 2、承擔(dān)債務(wù)式兼并；

22、 3、吸收股份式兼并； 4、控股式兼并； 5、以股票購買資產(chǎn)式兼并； 6、以股票交換股票式兼并； 7、跨國兼并。 八、什么是企業(yè)破產(chǎn)？ 答：企業(yè)破產(chǎn)是指企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中由于經(jīng)營管理不善，其負(fù)債達(dá)到或超過所占有的全部資產(chǎn)，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，資不抵債的企業(yè)行為。 九、企業(yè)破產(chǎn)的條件是什么？ 答：企業(yè)因經(jīng)營管理不善造成嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)時，可申請破產(chǎn)。不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，是指： 1、債務(wù)的清償期限已經(jīng)屆滿； 2、債權(quán)人已要求清償； 3、債務(wù)人明顯缺乏清償能力。 十、企業(yè)破產(chǎn)的一般程序是什么？ 答：1、破產(chǎn)申請的提出和受理； 2、債權(quán)人會議； 3、和解和整頓； 4、破產(chǎn)宣告和破產(chǎn)清算； 5、清償

23、分配； 6、破產(chǎn)終結(jié)。 十一、什么是企業(yè)拍賣? 答:企業(yè)拍賣是指通過產(chǎn)權(quán)交易市場對企業(yè)資產(chǎn)依法進(jìn)行交易的行為。 十二、企業(yè)拍賣的基本原則是什么？ 答：1、企業(yè)拍賣必須采取投標(biāo)的形式進(jìn)行，招標(biāo)以密封的形式進(jìn)行，以交納保證金為成交必要的條件。 2、企業(yè)拍賣應(yīng)堅持公平、公正、競爭的原則，嚴(yán)禁營私舞弊，貫徹拍賣活動遵循自愿、公平、等價有償、誠實信用的原則。 3、被拍賣企業(yè)內(nèi)部或本行業(yè)系統(tǒng)內(nèi)職工購買優(yōu)先的原則。 4、對投標(biāo)人進(jìn)行資格審查，有助于使被拍賣企業(yè)的負(fù)擔(dān)得到合理解決，有助于保證企業(yè)拍賣后經(jīng)營發(fā)展趨勢和方向，更有利于維護(hù)既有競爭又有秩序的社會經(jīng)濟(jì)發(fā)展。 十三、企業(yè)拍賣的范圍有哪些？ 答：我國企業(yè)拍

24、賣的范圍包括集體所有制小型企業(yè)和國營小型企業(yè)。重點以拍賣形式出售企業(yè)產(chǎn)權(quán)的有以下3種類型的企業(yè)： 1、資不抵債和接近破產(chǎn)的企業(yè)； 2、長期經(jīng)營不善，連續(xù)多年虧損或微利的企業(yè)； 3、為優(yōu)化結(jié)構(gòu)，當(dāng)?shù)卣J(rèn)為需要出售產(chǎn)權(quán)的企業(yè)。 十四、拍賣的程序是什么？ 答：1、拍賣人將拍賣物的種類、拍賣處所、拍賣日期及其他必要事項公開告知公眾； 2、在規(guī)定的拍賣日期和拍賣地點，拍賣人當(dāng)眾拍賣規(guī)定物品； 3、拍賣人就應(yīng)買人所出的最高價高呼三次后，無人再出更高價額時，可擊錘拍定。一經(jīng)拍定，買賣合同便告成立。 十五、有哪些拍賣的種類？ 答：1、強(qiáng)制拍賣與任意拍賣； 2、有底價拍賣與無底價拍賣； 3、密封式拍賣與非密封

25、式拍賣； 4、一次性拍賣與再拍賣； 5、自行拍賣與委托拍賣； 6、定向拍賣與不定向拍賣； 7、法定拍賣與意定拍賣； 8、破產(chǎn)拍賣。 十六、收購 答：企業(yè)通過一定的程序和手段取得東道國某一企業(yè)的部分或全部所有權(quán)的投資行為。購買者一般可通過現(xiàn)金或股票完成收購，取得被收購企業(yè)的實際控制權(quán)。國際企業(yè)收購的結(jié)果是跨國性的參股、接管或兼并。從歷史和現(xiàn)狀來看，它一直是國際直接投資的主要形式之一。國外企業(yè)收購的程序或渠道是非單一性的，基本上可概括為間接收購和直接收購。前者指購買者并不向被購方直接提出購買的要求，而是在證券市場比高于股市價格水平的價格大量收購一家公司的普通股票，達(dá)到控制該公司的目的，其結(jié)果可能會

26、引起公司間的激烈對抗；或者是利用一家公司的股價下跌之機(jī)，大量買進(jìn)該公司的普通股，達(dá)到控制該公司的目的。后者是指收購者直接向一家公司提出擁有所有權(quán)的要求。如果是部分所有權(quán)要求，該公司可能會允許購買者取得增加發(fā)行的新股票；若是全部所有權(quán)的要求，則可由雙方共同磋商，在兼顧共同利益的基礎(chǔ)上確定所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和形式。在直接收購中，被收購方還可能出于某種原因主動提出邀請。國際企業(yè)收購是投資者迅速實現(xiàn)對外發(fā)展戰(zhàn)略的有效手段，它可以大大縮短投資項目的建設(shè)周期，迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模。此外，它在資本投入、市場開拓、取得關(guān)鍵技術(shù)和人才，增強(qiáng)企業(yè)的競爭和保證企業(yè)利潤水平等方面都有許多有利之處。 十七、合并 答：企業(yè)間的

27、吸收合并，即兩個以上企業(yè)之間根據(jù)契約關(guān)系進(jìn)行產(chǎn)權(quán)合并，從而實現(xiàn)生產(chǎn)要素優(yōu)化組合的一種行為。具體說，企業(yè)兼并是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織通過以現(xiàn)金方式購買被兼并企業(yè)或以承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)等為前提，取得被兼并企業(yè)的全部產(chǎn)權(quán)，導(dǎo)致被兼并企業(yè)法人資格的喪失。企業(yè)兼并必須是企業(yè)的全部或其大部分資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)歸屬發(fā)生變動，實行有償轉(zhuǎn)移。它不同于行政性的企業(yè)合并或組織調(diào)整。企業(yè)兼并必須是企業(yè)的全部或主要生產(chǎn)要素發(fā)生整體流動。而個別生產(chǎn)要素的流動，僅構(gòu)成企業(yè)資產(chǎn)的買賣。企業(yè)兼并伴隨著對被兼并企業(yè)的專業(yè)化改組，實行了生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。企業(yè)兼并實現(xiàn)了兼并雙方的一體化，形成了新的企業(yè)實體。企業(yè)兼并的形式主要有：

28、(l)橫向兼并，即生產(chǎn)或經(jīng)營同一產(chǎn)品的兩個企業(yè)之間的兼并。(2)縱向兼并，即兩個在生產(chǎn)工藝或經(jīng)銷上有前后關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間的兼并。(3)混合兼并，即相互無直接生產(chǎn)或經(jīng)營聯(lián)系的企業(yè)之間的兼并。這三種兼并形式是通過以下方式具體實現(xiàn)的：(1)購買式兼并，兼并方通過對被兼并方所有債權(quán)、債務(wù)的清理和清產(chǎn)、清資，進(jìn)行協(xié)商作價支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費，實現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)權(quán)的合理轉(zhuǎn)移。(2)接收式兼并，兼并方以承擔(dān)被兼并方所有的債權(quán)、債務(wù)、人員安排以及退休人員的工資、勞保為代價，全面接收兼并企業(yè)，取得被兼并方資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)。(3)控股式兼并，即兩個或兩個以上的企業(yè)在共同的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，某一企業(yè)以其在股份比例上的優(yōu)勢吸收其他企業(yè)的股份

29、份額，形成事實上的控制關(guān)系，最終實現(xiàn)兼并的目的。(4)行政式合并，即通過行政干預(yù)方法將經(jīng)營不善，虧損嚴(yán)重的企業(yè)之資產(chǎn)、債務(wù)、職工全部劃歸本系統(tǒng)內(nèi)或行政地域管轄內(nèi)有經(jīng)營優(yōu)勢的企業(yè)，這種形式兼并不是嚴(yán)格法律意義上的企業(yè)兼并。在我國，企業(yè)兼并起步較晚，是1980年以后才出現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。 十八、兼并 答：兩個或兩個以上的企業(yè)根據(jù)契約關(guān)系進(jìn)行權(quán)合并，以實現(xiàn)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合。企業(yè)兼并不同于行政性的企業(yè)合并，它是具有法人資格的經(jīng)濟(jì)組織，通過以現(xiàn)金方式購買被兼并企業(yè)或以承擔(dān)被兼并企業(yè)的全部債權(quán)債務(wù)等為前提，取得被兼并企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)，剝奪被兼并企業(yè)的法人資格。企業(yè)兼并的核心問題是要確定產(chǎn)權(quán)價格，這是轉(zhuǎn)移被兼并企

30、業(yè)產(chǎn)權(quán)的法律依據(jù)。企業(yè)兼并的主要形式有；購買兼并，即兼并方通過對被兼并方所有債權(quán)債務(wù)的清理和清產(chǎn)核資，協(xié)商作價，支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓費，取得被兼并方的產(chǎn)權(quán)；接收兼并，這種兼并方式是以兼并方承擔(dān)被兼并方的所有債權(quán)、債務(wù)、人員安排以及退休人員的工資等為代價，全面接收被兼并企業(yè)，取得對被兼并方資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)；控股兼并，即兩個或兩上以上的企業(yè)在共同的生產(chǎn)經(jīng)營過程中，某一企業(yè)以其在股份比例上的優(yōu)勢，吸收其他企業(yè)的股份份額形成事實上的控制關(guān)系，從而達(dá)到兼并的目的；行政合并，即通過國家行政干預(yù)將經(jīng)營不善、虧損嚴(yán)重的企業(yè)，劃歸為本系統(tǒng)內(nèi)或行政地域管轄內(nèi)最有經(jīng)營優(yōu)勢的企業(yè)，不過這種兼并形式不具備嚴(yán)格法律意義上的企業(yè)兼并。企

31、業(yè)兼并，是企業(yè)經(jīng)營管理體制改革的重大進(jìn)展，對促進(jìn)企業(yè)加強(qiáng)經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，有效配置社會資源具有重要意義。 十九、拍賣 答：以競爭的方法，從多數(shù)購買人中選擇出價最高的人為應(yīng)買人而成立的買賣活動，是企業(yè)產(chǎn)權(quán)和資本交易的一種重要形式。拍賣的特點是公開性和競爭性。拍賣活動的參加者主要有拍賣人、委托人、競買人和應(yīng)買人。我國的拍賣法以及某些地方的法規(guī)，對拍賣活動參加者有嚴(yán)格規(guī)定。 二十、破產(chǎn) 答：破產(chǎn)是指債務(wù)人在不能清償全部到期債務(wù)時，經(jīng)債權(quán)人或債務(wù)人向有管轄權(quán)的人民法院提出申請，由人民法院經(jīng)過審理，依法宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，并將債務(wù)人的全部財產(chǎn)公平清償給所有債權(quán)人的程序制度。我國企業(yè)破產(chǎn)法第7條第1款規(guī)

32、定：“債務(wù)人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，債權(quán)人可以申請宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)。”第8條第1款規(guī)定：“債務(wù)人經(jīng)其上級主管部門同意后，可以申請宣告破產(chǎn)。”也就是說，享有破產(chǎn)申請權(quán)的只有債權(quán)人和債務(wù)人，其他任何人無權(quán)申請破產(chǎn)。 二十一、承包 答：即以企業(yè)為單位和國家簽定承包合同。這種形式曾被企業(yè)普遍采用過，以企業(yè)為單位來承包，責(zé)、權(quán)、利容易明確，便于理順國家和企業(yè)的關(guān)系，是承包的主要形式。企業(yè)承包的主要內(nèi)容包括以下幾個方面；上交基數(shù)；固定資產(chǎn)增值；技術(shù)進(jìn)步和技術(shù)改造；安全生產(chǎn)；改善環(huán)境質(zhì)量等。不同企業(yè)可以根據(jù)具體實際情況確定其承包內(nèi)容。企業(yè)承包指標(biāo)可分為包干指標(biāo)和考核指標(biāo)兩部分。包干指標(biāo)一般為：上交利潤(或計劃虧損額

33、)，技術(shù)改造任務(wù)等，考核指標(biāo)一般為產(chǎn)品質(zhì)量指標(biāo)、技術(shù)進(jìn)步、安全生產(chǎn)、內(nèi)部管理水平和出口創(chuàng)匯等指標(biāo)。 二十二、租賃 答：出租人和承租人通過契約明確雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系出租人讓渡財產(chǎn)使用權(quán)和一定范圍處分權(quán)的行為。租賃契約一般規(guī)定財產(chǎn)的歸屬、租金數(shù)額、財產(chǎn)使用、維修、保管等有關(guān)內(nèi)容。現(xiàn)代租賃涉及出租者(租賃機(jī)構(gòu))、承租者和廠商三方面的關(guān)系。租賃機(jī)構(gòu)不是中間人，而是融資者。承租人需要某種物品(機(jī)器、設(shè)備等)，可以直接向租賃機(jī)構(gòu)洽談，也可先向廠商或經(jīng)銷商洽談供貨條件，然后再向租賃機(jī)構(gòu)申請租賃預(yù)約，由租賃機(jī)構(gòu)向廠商訂貨，并讓其直接向承租者發(fā)貨，承租者按合同規(guī)定支付租金，并取得租賃物品的使用權(quán)。由此可見，租賃實際是企業(yè)籌措設(shè)備投資的一種方式，即企業(yè)以直接租入設(shè)備的方式代替向銀行借入設(shè)備貸款，以支付租金代替支付利息，以“融物”形式代替“融資”形式，并使“融資”與“融物”結(jié)合起來。這種有條件的讓渡使用價