1、股權激勵協議（有限合伙模式）本合伙協議（以下簡稱本協議）由以下各合伙人于【 】年【 】月【 】日在【】簽訂。第一方： 身份證號碼： 第二方： 身份證號碼： 第三方： 身份證號碼： 第四方： 身份證號碼： 第五方： 身份證號碼： 第六方： 身份證號碼： 第七方： 身份證號碼： （第一方、第二方、第三方以下統稱各方或全體合伙人）各方經充分協商，一致同意出資成立AAA（有限合伙）（本協議以下簡稱合伙企業或【】）。為維護合伙企業、合伙人的合法權益，規范合伙企業的組織和行為，各方根據中華人民共和國合伙企業法（以下簡稱合伙企業法）和其他有關法律、法規的規定，制定本協議。第一章 總 則1. 【】是由普通合伙

2、人和有限合伙人組成的有限合伙企業，其中普通合伙人對【】的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對【】債務承擔責任。2. 本協議的訂立遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則，本協議自全體合伙人簽字之日起生效，即對全體合伙人產生法律約束力。3. 本協議中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。第二章 合伙企業的名稱、主要經營場所、合伙期限1. 合伙企業名稱：AAA（有限合伙）。2. 合伙企業主要經營場所：【 】3. 合伙企業自營業執照簽發之日起成立，合伙期限為二十年，屆時若全體合伙人決議同意，可延長【】存續期限。第三章 合伙企業的目的與經營范圍1. 合伙企業的目

3、的：通過合伙方式，將【】（以下統一簡稱【】）的核心人才凝聚起來，共同實現【】。2. 合伙企業的經營范圍：投資管理；實業投資；企業管理咨詢。【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】。第四章 合伙人的姓名、住所1. 本協議生效之日，【】由【】個合伙人共同出資設立，其中普通合伙人一個，有限合伙人【】個。2. 【】的合伙人應當具有完全民事行為能力且同時應當具備以下條件，法律法規禁止從事經營的人如國家公務員、法官、檢察官、警察不能成為合伙人：（1）有限合伙人為【】中層以上員工；（2）合伙人繳付至合伙企業的出資來源合法。3. 本協議生效之時普通合伙人的基本情況如下：序號普通合伙人名稱工商注冊號住所124

4、. 本協議生效之時有限合伙人的基本情況如下：序號有限合伙人姓名身份證號碼合伙人住所123第五章 合伙人的出資和財產份額1. 合伙企業出資總額為人民幣【】萬元，全體合伙人均以貨幣出資。各合伙人認繳的出資額，出資比例及其他具體情況如下：序號姓名合伙人性質出資方式認繳出資數額（人民幣萬元）認繳出資比例（%）繳付截止期限1普通合伙人現金2有限合伙人現金3有限合伙人現金4有限合伙人現金2. 全體合伙人一致確認，各合伙人應于【】年【】月【】日（出資到賬日）前，將各自的認繳出資額全額繳付至合伙企業在【】銀行開立的銀行賬戶。3. 在合伙人認繳的企業出資總額范圍內，合伙人應遵守其約定并按期依法足額繳納出資，未按

5、期足額繳納的，應當承擔不繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。第六章 約定服務期1. 有限合伙人同意自本協議簽訂之日起在【】及其下屬企業工作，工作期限自本協議簽訂之日起至【】在全國中小企業股份轉讓系統掛牌并公開轉讓之日及自該轉讓之日起不少于五年（以下簡稱約定服務期）。2. 本協議所指約定服務期是指，本協議之有限合伙人在【】及其下屬企業工作，【】同意根據其在【】及下屬企業服務期限及所做的貢獻，按照本協議之約定的優惠認繳價格認繳合伙企業出資額；作為對等條件，有限合伙人同意按照本協議的約定在【】及其下屬企業工作或者服務滿一定的期限。第七章 合伙事務的執行1. 【】的合伙事務由執行事務合伙人執行。2.

6、【】之執行事務合伙人應為【】的普通合伙人。3. 全體合伙人一致同意由普通合伙人【 】擔任執行事務合伙人。4. 【 】委派代表【 】具體執行合伙事務。5. 執行事務合伙人有權代表【 】對外進行經營管理活動，上述活動所產生的費用由全體合伙人承擔。6. 執行事務合伙人對全體合伙人負責，行使下列職權：（1）制定合伙企業的發展規劃、業務活動計劃，代表合伙企業對外開展業務，訂立合同；（2）制定合伙企業的年度財務預算、決算方案；（3）制定合伙企業的利潤分配、虧損分擔方案；（4）決定合伙企業內部管理機構的設置；（5）制定合伙企業的管理制度；（6）聘任合伙企業的經營管理人員；（7）決定合伙企業經營管理中的其他事

7、項。執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。7. 執行事務合伙人因故意或者重大過失造成合伙企業或者【 】及其下屬企業損失的，應當對合伙企業進行賠償。8. 有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人未經授權以【 】名義與他人進行交易，給【 】或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。9. 有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；（2）對企業的經營管理提出建議；（3）參與選擇承辦合伙企業審計業務的會計師事務所；（4）

8、獲取經審計的合伙企業財務會計報告；（5）對涉及自身利益的情況，查閱合伙企業財務會計賬簿等財務資料。10. 【 】的下列事項應當經普通合伙人同意：（1）改變合伙企業的名稱；（2）改變合伙企業的經營范圍、主要經營場所的地點；（3）處分合伙企業的不動產；（4）轉讓或者處分合伙企業的知識產權和其他財產權利；（5）以合伙企業名義為他人提供擔保；（6）聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員；（7）轉讓合伙企業所持【 】的股份；（8）合伙人向其他合伙人或合伙人以外的第三人轉讓其在合伙企業的全部或部分財產份額；（9）合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的；（10）合伙人增加或者減少對合伙企業的出資；（1

9、1）普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人；（12）修改和補充本合伙協議；（13）合伙人的入伙、退伙。第八章 入伙與退伙1. 新合伙人入伙，應當經普通合伙人同意，并依法訂立書面入伙協議。訂立入伙協議時，原合伙人應當向新合伙人如實告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。2. 新入伙的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。新入伙的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。3. 在【 】存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）法定或合伙協議約定的退伙事由出現；（2）合伙人提出申請并經全體普

10、通合伙人同意；（3）經三分之二以上合伙份額表決同意后，作出特別決議要求該合伙人退伙；（4）合伙人嚴重違反合伙協議約定的其他義務。4. 合伙人有下列情形之一的，當然退伙：（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）個人喪失償債能力；（3）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；（4）法律規定或者本協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；（5）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。5. 退伙事由實際發生之日為退伙生效日：（1）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人

11、可以依法取得該有限合伙人在合伙企業中的資格；（2）作為有限合伙人的自然人在合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。6. 合伙人有下列情形之一的，經普通合伙人同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務；（2）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失的；（3）因故意或者重大過失給【 】或者其下屬企業造成損失；（4）因違法違規或者違反【 】內部規章制度而被【 】及其下屬企業依法解聘或開除；（5）發生合伙協議約定的事由。對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。7. 除本協議另有約定外，有限合伙人承諾，自【 】在全國中小企業股份轉

12、讓系統掛牌并公開轉讓之日起算五年內不得以任何理由提出退伙。8. 除法律和本協議第九章對有限合伙人轉讓財產份額的限制性約定外，有限合伙人可以以書面方式申請全部或部分退伙，以間接轉讓其持有的【 】股份而實現投資收益，因此而產生的稅費依法由相關各方自行承擔。屆時普通合伙人應當予以配合。9. 合伙人退伙如在本協議約定的服務期內，則按照本協議約定服務期相關條款將其持有的財產份額轉讓給普通合伙人；在本協議約定服務期以外的，擬接受轉讓的其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減應當賠償的數額。退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事物了結

13、后進行結算。10. 普通合伙人退伙后，應當對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。11. 普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經普通合伙人同意。12. 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任；普通合伙人轉為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。13. 普通合伙人有權將其持有的合伙企業份額中的部分轉讓給其他人，包括但不限于本協議簽署時的有限合伙人、新入伙有限合伙人

14、或者指定第三人，有限合伙人不得對普通合伙人轉讓的合伙份額主張優先受讓權。第九章 有限合伙財產份額流轉的限制1. 本協議所述有限合伙財產份額流轉包括財產份額轉讓、財產份額質押和財產份額委托管理等可能導致財產份額持有人在形式上或實質上發生變化的情形。2. 如果有限合伙人在約定的服務期限內要求從【 】及其下屬企業離職，有限合伙人應自其離職之日起十五日內按照其根據本協議繳付的份額原值另加同期銀行貸款利率計算的利息將其持有的【 】份額全部轉讓給普通合伙人或其指定的第三方。3. 如果有限合伙人在約定服務期限內因其違法違規或者違反【 】內部規章制度而被【 】及其下屬企業依法解聘或開除，則有限合伙人應自其離職

15、、被解聘或開除之日起十五日內按照其根據本協議交付的份額原值另加同期銀行貸款利率計算的利息將其持有的【 】份額全部轉讓給普通合伙人或其指定的第三方。4. 擔任【 】董事、監事或者高級管理人員的合伙人在任職期間轉讓【 】出資份額每年不超過25%，離職半年內不得轉讓。5. 有限合伙人同意，不論因任何原因和理由，有限合伙人轉讓其持有的【 】份額時，普通合伙人或其指定的第三方在同等條件下具有優先受讓權。6. 在普通合伙人或其指定的第三方放棄優先受讓權的情況下，有限合伙人可以將其持有的【 】份額轉讓給其他第三方。7. 非經全體普通合伙人同意，合伙人不得同【 】進行交易，不得自營或者同他人合作經營與【 】及

16、【 】和是不是可以改成“與【】及其”，原文好像不通順下屬企業相競爭的業務，不得將其在有限合伙企業中的財產份額出質。8. 非經全體普通合伙人同意，有限合伙人不得轉讓其在【 】中的財產份額。有限合伙人向合伙人以外的人轉讓其在【 】中的財產份額的以及有限合伙人之間轉讓在【 】中的全部或者部分財產份額時，應當經全體普通合伙人同意。普通合伙人或其指定第三方對有限合伙人轉讓的財產份額具有優先受讓權。9. 有限合伙人在任何時間從【 】退伙，將由有限合伙人自行承擔因此產生的稅費。第十章 繼 承1. 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，經全體合伙人同意，從繼承

17、開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。2. 普通合伙人的繼承人得成為合伙企業的普通合伙人，有限合伙人的繼承人得成為合伙企業的有限合伙人。普通合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，普通合伙人的監護人可以代理該普通合伙人的繼承人依法成為合伙企業的普通合伙人。3. 有下列情形之一的，合伙企業應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額：（1）繼承人不愿意成為合伙人；（2）全體合伙人認為繼承人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格；（3）在約定服務期限內，合伙人若死亡，其在合伙企業中的財產份額按出資額加銀行同期貸款利息轉讓給合伙企業的普通合伙人或其指定的第三方；（4）在約定服務期

18、限內，合伙人非履行本企業職責或者非因公致殘，不能繼續在【 】及其下屬企業原崗位上工作的，其在合伙企業中的財產份額按出資額加銀行同期貸款利息轉讓給合伙企業的普通合伙人或其指定的第三方；（5）本協議約定不能成為合伙人的其他情形。第十一章 利潤分配、虧損分擔方式 1. 【 】的利潤按照合伙人實際擁有合伙企業的財產份額按比例分享。2. 利潤分配方案在會計年度終止且【 】就利潤分配作出股東會決議后30日內向全體合伙人公布。3. 合伙企業發生虧損時按照合伙人實際擁有合伙企業的財產份額按比例承擔。4. 【 】對其負債，應先以其全部財產進行清償。【 】不能清償到期債務的，普通合伙人對【 】債務承擔無限連帶責任

19、，有限合伙人以其出資額為限對【 】債務承擔有限責任。第十二章 合伙企業的解散與清算1. 【 】有下列情形之一的，應當解散：（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；（2）合伙協議決定的解散事由出現；（3）全體合伙人決定解散；（4）合伙人已不具備法定人數滿三十天；（5）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；（6）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；（7）法律、行政法規規定的其他原因。2. 【 】解散，應當由清算人進行清算。【 】應指定普通合伙人作為清算人，清算人指定數個有限合伙人組成清算組協助清算人依法進行清算工作。清算人在清算期間執行下列事務：（1）清理合伙企業財產，分別編制資產負債表

20、和財產清單；（2）處理與清算有關的合伙企業未了結事務；（3）清繳所欠稅款；（4）清理債權、債務；（5）處理合伙企業清償債務后的剩余財產；（6）代表合伙企業參加訴訟或者仲裁活動。3. 清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。4. 清算期間，合伙企業存續，但不得開展與清算無關的經營活動。5. 合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，依照合伙人財產份額進行分配。6. 【 】注銷或依法被宣告破產后，原普通合伙人對合伙企業存續期間的債務仍應承擔無限連帶責任。第十三章 爭議解決辦法1. 本協議的訂立、有效性、解釋和履行適用中華人民共和國法律。2