1、泓域咨詢 /南京關于成立化學藥制劑公司組建方案南京關于成立化學藥制劑公司組建方案xx有限公司報告說明全球藥品市場的成本壓力不斷增加，致使歐美等發達國家的眾多藥企逐步向以中國、印度為首的發展中國家轉移，新興醫藥市場逐漸成為拉動全球醫藥市場規模增長的驅動力。新興醫藥市場支出加速增長，在全球醫藥銷售額中所占的份額明顯增加。xx有限公司主要由xxx集團有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資890.50萬元，占xx有限公司65%股份；xxx有限公司出資480萬元，占xx有限公司35%股份。根據謹慎財務估算，項目總投資53939.87萬元，其中：建設投資40741.35萬元，占

2、項目總投資的75.53%；建設期利息851.19萬元，占項目總投資的1.58%；流動資金12347.33萬元，占項目總投資的22.89%。項目正常運營每年營業收入120600.00萬元，綜合總成本費用101223.11萬元，凈利潤14156.16萬元，財務內部收益率18.54%，財務凈現值16405.57萬元，全部投資回收期6.29年。本期項目具有較強的財務盈利能力，其財務凈現值良好，投資回收期合理。項目建設符合國家產業政策，具有前瞻性；項目產品技術及工藝成熟，達到大批量生產的條件，且項目產品性能優越，是推廣型產品；項目產品采用了目前國內最先進的工藝技術方案；項目設施對環境的影響經評價分析是可

3、行的；根據項目財務評價分析，經濟效益好，在財務方面是充分可行的。本報告基于可信的公開資料，參考行業研究模型，旨在對項目進行合理的邏輯分析研究。本報告僅作為投資參考或作為參考范文模板用途。目錄第一章 籌建公司基本信息9一、 公司名稱9二、 注冊資本9三、 注冊地址9四、 主要經營范圍9五、 主要股東9公司合并資產負債表主要數據10公司合并利潤表主要數據10公司合并資產負債表主要數據11公司合并利潤表主要數據12六、 項目概況12第二章 項目背景、必要性16一、 全球醫藥制造行業發展概況16二、 影響行業發展的有利因素和不利因素17三、 項目實施的必要性20第三章 公司籌建方案21一、 公司經營宗

4、旨21二、 公司的目標、主要職責21三、 公司組建方式22四、 公司管理體制22五、 部門職責及權限23六、 核心人員介紹27七、 財務會計制度28第四章 市場預測32一、 行業基本風險特征32二、 行業競爭格局32三、 行業發展概況33第五章 法人治理36一、 股東權利及義務36二、 董事39三、 高級管理人員45四、 監事47第六章 發展規劃49一、 公司發展規劃49二、 保障措施55第七章 環境保護分析57一、 編制依據57二、 環境影響合理性分析58三、 建設期大氣環境影響分析58四、 建設期水環境影響分析59五、 建設期固體廢棄物環境影響分析60六、 建設期聲環境影響分析60七、 建

5、設期生態環境影響分析61八、 營運期環境影響61九、 清潔生產62十、 環境管理分析63十一、 環境影響結論64十二、 環境影響建議65第八章 風險評估66一、 項目風險分析66二、 項目風險對策68第九章 項目選址可行性分析71一、 項目選址原則71二、 建設區基本情況71三、 創新驅動發展76四、 社會經濟發展目標78五、 產業發展方向79六、 項目選址綜合評價80第十章 投資方案81一、 投資估算的依據和說明81二、 建設投資估算82建設投資估算表86三、 建設期利息86建設期利息估算表87固定資產投資估算表88四、 流動資金88流動資金估算表89五、 項目總投資90總投資及構成一覽表9

6、0六、 資金籌措與投資計劃91項目投資計劃與資金籌措一覽表91第十一章 經濟效益評價93一、 經濟評價財務測算93營業收入、稅金及附加和增值稅估算表93綜合總成本費用估算表94固定資產折舊費估算表95無形資產和其他資產攤銷估算表96利潤及利潤分配表97二、 項目盈利能力分析98項目投資現金流量表100三、 償債能力分析101借款還本付息計劃表102第十二章 進度計劃104一、 項目進度安排104項目實施進度計劃一覽表104二、 項目實施保障措施105第十三章 項目總結106第十四章 附表附錄108主要經濟指標一覽表108建設投資估算表109建設期利息估算表110固定資產投資估算表111流動資金

7、估算表111總投資及構成一覽表112項目投資計劃與資金籌措一覽表113營業收入、稅金及附加和增值稅估算表114綜合總成本費用估算表115固定資產折舊費估算表116無形資產和其他資產攤銷估算表116利潤及利潤分配表117項目投資現金流量表118借款還本付息計劃表119建筑工程投資一覽表120項目實施進度計劃一覽表121主要設備購置一覽表122能耗分析一覽表122第一章 籌建公司基本信息一、 公司名稱xx有限公司（以工商登記信息為準）二、 注冊資本1370萬元三、 注冊地址南京xxx四、 主要經營范圍經營范圍：從事化學藥制劑相關業務（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相

8、關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）五、 主要股東xx有限公司主要由xxx集團有限公司和xxx有限公司發起成立。（一）xxx集團有限公司基本情況1、公司簡介公司自成立以來，堅持“品牌化、規模化、專業化”的發展道路。以人為本，強調服務，一直秉承“追求客戶最大滿意度”的原則。多年來公司堅持不懈推進戰略轉型和管理變革，實現了企業持續、健康、快速發展。未來我司將繼續以“客戶第一，質量第一，信譽第一”為原則，在產品質量上精益求精，追求完美，對客戶以誠相待，互動雙贏。公司秉承“誠實、信用、謹慎、有效”的信托理念，將“誠信為本、合規經營”作為企業的核心理念

9、，不斷提升公司資產管理能力和風險控制能力。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額23518.2218814.5817638.67負債總額7367.345893.875525.51股東權益合計16150.8812920.7012113.16公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入89996.7571997.4067497.56營業利潤21158.7016926.9615869.03利潤總額19653.7515723.0014740.31凈利潤14740.3111497.4410613.02歸屬于母公司所

10、有者的凈利潤14740.3111497.4410613.02（二）xxx有限公司基本情況1、公司簡介公司在發展中始終堅持以創新為源動力，不斷投入巨資引入先進研發設備，更新思想觀念，依托優秀的人才、完善的信息、現代科技技術等優勢，不斷加大新產品的研發力度，以實現公司的永續經營和品牌發展。公司注重發揮員工民主管理、民主參與、民主監督的作用，建立了工會組織，并通過明確職工代表大會各項職權、組織制度、工作制度，進一步規范廠務公開的內容、程序、形式，企業民主管理水平進一步提升。圍繞公司戰略和高質量發展，以提高全員思想政治素質、業務素質和履職能力為核心，堅持戰略導向、問題導向和需求導向，持續深化教育培訓改

11、革，精準實施培訓，努力實現員工成長與公司發展的良性互動。2、主要財務數據公司合并資產負債表主要數據項目2020年12月2019年12月2018年12月資產總額23518.2218814.5817638.67負債總額7367.345893.875525.51股東權益合計16150.8812920.7012113.16公司合并利潤表主要數據項目2020年度2019年度2018年度營業收入89996.7571997.4067497.56營業利潤21158.7016926.9615869.03利潤總額19653.7515723.0014740.31凈利潤14740.3111497.4410613.02

12、歸屬于母公司所有者的凈利潤14740.3111497.4410613.02六、 項目概況（一）投資路徑xx有限公司主要從事關于成立化學藥制劑公司的投資建設與運營管理。（二）項目提出的理由相對于跨國藥企和綜合性藥企而言，中小型藥企的體量規模相對較小，覆蓋地域有限，體量規模相對較小，通常集中于一個或幾個醫藥領域。創新型藥企以創新為核心，集中表現為創新藥物研發并實現商業化，研發實力為其主要競爭優勢。盡管當前大型藥企在全球醫藥市場中仍然占據主導地位，但未來將會面臨中小型創新藥企的巨大挑戰。中小型創新藥企通常在某一個治療領域擁有強大的研發能力以及更靈活的研發模式，研發模式從內部研發為主拓展至合作研發、專

13、利授權及研發外包等多種組合形式，通過積極組建商業化團隊或聯合營銷集中推動產品快速上市。“十三五”時期，我國發展仍處于可以大有作為的重要戰略機遇期，但工業經濟發展的內外部環境將發生新變化，既有國際環境重大變革帶來的深刻影響，也有發展方式轉變提出的緊迫要求，南京工業和信息化發展既面臨著難得機遇，也伴隨著嚴峻挑戰。（三）項目選址項目選址位于xxx（待定），占地面積約97.00畝。項目擬定建設區域地理位置優越，交通便利，規劃電力、給排水、通訊等公用設施條件完備，非常適宜本期項目建設。（四）生產規模項目建成后，形成年產xxx公斤化學藥制劑的生產能力。（五）建設規模項目建筑面積118714.56，其中：生

14、產工程91545.59，倉儲工程10183.76，行政辦公及生活服務設施10309.64，公共工程6675.57。（六）項目投資根據謹慎財務估算，項目總投資53939.87萬元，其中：建設投資40741.35萬元，占項目總投資的75.53%；建設期利息851.19萬元，占項目總投資的1.58%；流動資金12347.33萬元，占項目總投資的22.89%。（七）經濟效益（正常經營年份）1、營業收入（SP）：120600.00萬元。2、綜合總成本費用（TC）：101223.11萬元。3、凈利潤（NP）：14156.16萬元。4、全部投資回收期（Pt）：6.29年。5、財務內部收益率：18.54%。6

15、、財務凈現值：16405.57萬元。（八）項目進度規劃項目建設期限規劃24個月。（九）項目綜合評價此項目建設條件良好，可利用當地豐富的水、電資源以及便利的生產、生活輔助設施，項目投資省、見效快；此項目貫徹“先進適用、穩妥可靠、經濟合理、低耗優質”的原則，技術先進，成熟可靠，投產后可保證達到預定的設計目標。第二章 項目背景、必要性一、 全球醫藥制造行業發展概況隨著人口老齡化程度加劇，全球醫療和藥品支出的逐年增加，預計全球醫藥產業的市場規模將持續穩定增長。Frost&Sullivan咨詢發布的數據顯示，2019年全球醫藥市場規模為13,254億美元，預計在2024年和2030年分別達到16

16、,395億美元和20,785億美元。全球醫藥市場的分布仍以歐美日等發達國家為主。2018年發達國家醫藥市場占據全球醫藥市場規模的66.40%，但其增長速度趨緩。與此同時，以中國、巴西、印度、俄羅斯等國家為代表的新興醫藥市場則以較快的速度迅速增長，成為醫藥市場規模增長的中堅力量。全球醫藥市場由化學藥和生物藥兩部分組成。其中，化學藥市場是全球醫藥市場最主要的構成部分。在2015-2019年的年復合增長率約為3.6%，在需求增長和技術進步等諸多因素的推動下，2019年全球化學藥市場規模達到10,380億美元，占全球醫藥市場規模的78.3%。而生物藥目前的市場規模較小，2019年僅為2,864億美元，

17、但在需求增長、技術進步、支付能力提升等諸多因素的推動下，預計未來生物藥市場增速將遠高于同期化學藥市場增速。根據Frost&Sullivan發布的數據，全球醫藥市場按治療領域劃分，2019年市場規模位列前三名的分別為消化道和代謝類藥物、全身用抗感染類藥物和抗腫瘤類藥物，分別占全球醫藥市場規模的14.6%、12.7%及10.8%。二、 影響行業發展的有利因素和不利因素1、有利因素（1）我國產業政策強力支撐醫藥制造業關系國計民生，是中國制造2025和戰略新興產業的重點領域，是推進健康中國戰略部署的重要保障。中國制造2025、醫藥工業發展規劃指南為未來5年醫藥制造業的發展指明了方向：“十三五”

18、要全面落實建設制造強國和健康中國戰略部署，增加有效供給，增品種、提品質和創品牌，實現醫藥制造業中高速發展和向中高端邁進，深化醫藥衛生體制改革，更好地服務于惠民生、穩增長、調結構。（2）產業結構調整步入活躍期受供給側結構性改革深入推進影響，產業鏈監管要求變更加快。鼓勵智能制造、智慧管理、共享經濟等行業政策，推動醫藥企業更加注重集約化經營，集中采購和支付政策改變促使臨床用藥結構、市場發展模式深度調整。仿制藥產品面臨著價格擠壓和成本上升，盈利空間縮小，同質化競爭及淘汰加速的境遇。醫藥制造企業行業結構出現新分化，行業重組整合的客觀需求增多，創新型企業有望加快發展成為國際化公司并加速走向國際市場。（3）

19、全民健康需求持續增加2019中國醫藥工業經濟運行報告顯示，我國有十四億人口的健康大需求，城鄉基本醫療保險參保率超過98.00%。其中，存在健康高需求的60歲以上老年人群達2.50億，65歲及以上人口占比達12.60%；還有2.50億15歲以下少年兒童的健康新需求，以及腫瘤、心腦血管等現代慢性病的健康多需求正快速增長。隨著中國特色的醫療保險制度高質量建設大力推進、新版醫保目錄擴容實施以及全民醫保水平不斷提高，商業醫保服務不斷擴大，全民健康剛性需求潛力巨大。（4）醫藥創新發展迎來最好時代支持醫藥創新政策和環境不斷完善。創新藥品通過特殊或優先評審、審批途徑快速上市，新藥進入醫保目錄的速度加快，大大縮

20、短了市場培育期。研發產業鏈配套日益成熟，擁有自主產權的化學創新藥、生物藥和高端醫療器械研發方興未艾。新興醫療技術融合創新愈發活躍。2019中國醫藥工業經濟運行報告顯示，我國約有200家醫藥企業在研究開發新興醫療人工智能新產品，5G移動通信技術在醫療領域應用也逐漸增加，科技創新對醫療市場發展的支撐和引領作用日益增強。2、不利因素（1）行業發展迎來瓶頸期鼓勵醫藥創新、規范醫療市場、完善醫保支付等改革力度加大，不合理用藥、輔助用藥和過度診療等現象受到限制，需求側拉動產業的動力階段性弱化，醫藥市場進入慢增長的中低速態勢。2019中國醫藥工業經濟運行報告顯示，2019年中國藥品終端需求規模超過1.70萬

21、億元、增速4.00%，同比下降1.80個百分點。醫保籌資規模增速仍趕不上支出規模增速，2019年前11個月醫保收入為22,077億元，支出18,673億元，收入增速22.22%，較支出增速26.60%落后4.40%，醫保控費的壓力和任務依舊很大。（2）一致性評價機制和藥品集中采購機制壓縮藥企產業利潤空間隨著一致性評價機制成為仿制藥參與市場競爭的門檻，以帶量采購促進藥價實質性降低常態化。國家統計局發布的數據顯示，2020年1月，第二批國家集中采購初步報量的合同采購金額超過87億元，中標價格最高降幅93%，中選價平均降幅達53%。隨著歐美創新藥、印度仿制藥的進口速度進一步加快，更多過專利期藥、慢性

22、病仿制藥的價格將迅速滑落，國內醫藥制造企業增長和盈利壓力徒增，產業利潤空間被進一步壓縮，行業面臨轉型升級發展的“陣痛期”。（3）環保投入增長導致生產成本增加隨著中華人民共和國環境保護法的修訂與實施，同時與之相配套的管理辦法逐步出臺，有助于強化地方政府及其負責人的環保責任，進一步加大對違法排污的處罰力度。醫藥制造業的環保設施是醫藥制造企業的重要組成部分，無論是國家法律法規的嚴格要求、還是下游客戶的現場審計要求，對醫藥制造企業的環境保護和廢水、廢氣、廢渣的排放處理均提出的要求愈發嚴格，醫藥制造業在環保治理上的投入成本也逐年增加。從長期看，環保標準的不斷提高，勢必需要投入更多的環保成本，從長遠來看有

23、利于促進醫藥制造業的產業整合升級，但短期內勢必給醫藥制造業帶來一定程度的成本壓力。三、 項目實施的必要性（一）提升公司核心競爭力項目的投資，引入資金的到位將改善公司的資產負債結構，補充流動資金將提高公司應對短期流動性壓力的能力，降低公司財務費用水平，提升公司盈利能力，促進公司的進一步發展。同時資金補充流動資金將為公司未來成為國際領先的產業服務商發展戰略提供堅實支持，提高公司核心競爭力。第三章 公司籌建方案一、 公司經營宗旨自主創新，誠實守信，讓世界分享中國創造的魅力。二、 公司的目標、主要職責（一）目標近期目標：深化企業改革，加快結構調整，優化資源配置，加強企業管理，建立現代企業制度；精干主業

24、，分離輔業，增強企業市場競爭力，加快發展；提高企業經濟效益，完善管理制度及運營網絡。遠期目標：探索模式創新、制度創新、管理創新的產業發展新思路。堅持發展自主品牌，提升企業核心競爭力。此外，面向國際、國內兩個市場，優化資源配置，實施多元化戰略，向產業集團化發展，力爭利用3-5年的時間把公司建設成具有先進管理水平和較強市場競爭實力的大型企業集團。（二）主要職責1、執行國家法律、法規和產業政策，在國家宏觀調控和行業監管下，以市場需求為導向，依法自主經營。2、根據國家和地方產業政策、化學藥制劑行業發展規劃和市場需求，制定并組織實施公司的發展戰略、中長期發展規劃、年度計劃和重大經營決策。3、深化企業改革

25、，加快結構調整，轉換企業經營機制，建立現代企業制度，強化內部管理，促進企業可持續發展。4、指導和加強企業思想政治工作和精神文明建設，統一管理公司的名稱、商標、商譽等無形資產，搞好公司企業文化建設。5、在保證股東企業合法權益和自身發展需要的前提下，公司可依照公司法等有關規定，集中資產收益，用于再投入和結構調整。三、 公司組建方式xx有限公司主要由xxx集團有限公司和xxx有限公司共同出資成立。其中：xxx集團有限公司出資890.50萬元，占xx有限公司65%股份；xxx有限公司出資480萬元，占xx有限公司35%股份。四、 公司管理體制xx有限公司實行董事會領導下的總經理負責制，各部門按其規定的

26、職能范圍，履行各自的管理服務職能，而且直接對總經理負責；公司建立完善的營銷、供應、生產和品質管理體系，確立各部門相應的經濟責任目標，加強產品質量和定額目標管理，確保公司生產經營正常、有效、穩定、安全、持續運行，有力促進企業的高效、健康、快速發展。總經理的主要職責如下：1、全面領導企業的日常工作；對企業的產品質量負責；向本公司職工傳達滿足顧客和法律法規要求的重要性；2、制定并正式批準頒布本公司的質量方針和質量目標，采取有效措施，保證各級人員理解質量方針并堅持貫徹執行；3、負責策劃、建立本公司的質量管理體系，批準發布本公司的質量手冊；4、明確所有與質量有關的職能部門和人員的職責權限和相互關系；5、

27、確保質量管理體系運行所必要的資源配備；6、任命管理者代表，并為其有效開展工作提供支持；7、定期組織并主持對質量管理體系的管理評審，以確保其持續的適宜性、充分性和有效性。五、 部門職責及權限（一）綜合管理部1、協助管理者代表組織建立文件化質量體系，并使其有效運行和持續改進。2、協助管理者代表，組織內部質量管理體系審核。3、負責本公司文件（包括記錄）的管理和控制。4、負責本公司員工培訓的管理，制訂并實施員工培訓計劃。5、參與識別并確定為實現產品符合性所需的工作環境，并對工作環境中與產品符合性有關的條件加以管理。（二）財務部1、參與制定本公司財務制度及相應的實施細則。2、參與本公司的工程項目可信性研

28、究和項目評估中的財務分析工作。3、負責董事會及總經理所需的財務數據資料的整理編報。4、負責對財務工作有關的外部及政府部門，如稅務局、財政局、銀行、會計事務所等聯絡、溝通工作。5、負責資金管理、調度。編制月、季、年度財務情況說明分析，向公司領導報告公司經營情況。6、負責銷售統計、復核工作，每月負責編制銷售應收款報表，并督促銷售部及時催交樓款。負責銷售樓款的收款工作，并及時送交銀行。7、負責每月轉賬憑證的編制，匯總所有的記賬憑證。8、負責公司總長及所有明細分類賬的記賬、結賬、核對，每月5日前完成會計報表的編制，并及時清理應收、應付款項。9、協助出納做好樓款的收款工作，并配合銷售部門做好銷售分析工作

29、。10、負責公司全年的會計報表、帳薄裝訂及會計資料保管工作。11、負責銀行財務管理，負責支票等有關結算憑證的購買、領用及保管，辦理銀行收付業務。12、負責先進管理，審核收付原始憑證。13、負責編制銀行收付憑證、現金收付憑證，登記銀行存款及現金日記賬，月末與銀行對賬單和對銀行存款余額，并編制余額調節表。14、負責公司員工工資的發放工作，現金收付工作。（三）投資發展部1、調查、搜集、整理有關市場信息，并提出投資建議。2、擬定公司年度投資計劃及中長期投資計劃。3、負責投資項目的儲備、篩選、投資項目的可行性研究工作。4、負責經董事會批準的投資項目的籌建工作。5、按照國家產業政策，負責公司產業結構、投資

30、結構的調整。6、及時完成領導交辦的其他事項。（四）銷售部1、協助總經理制定和分解年度銷售目標和銷售成本控制指標，并負責具體落實。2、依據公司年度銷售指標，明確營銷策略，制定營銷計劃和拓展銷售網絡，并對任務進行分解，策劃組織實施銷售工作，確保實現預期目標。3、負責收集市場信息，分析市場動向、銷售動態、市場競爭發展狀況等，并定期將信息報送商務發展部。4、負責按產品銷售合同規定收款和催收，并將相關收款情況報送商務發展部。5、定期不定期走訪客戶，整理和歸納客戶資料，掌握客戶情況，進行有效的客戶管理。6、制定并組織填寫各類銷售統計報表，并將相關數據及時報送商務發展部總經理。7、負責市場物資信息的收集和調

31、查預測，建立起牢固可靠的物資供應網絡，不斷開辟和優化物資供應渠道。8、負責收集產品供應商信息，并對供應商進行質量、技術和供就能力進行評估，根據公司需求計劃，編制與之相配套的采購計劃，并進行采購談判和產品采購，保證產品供應及時，確保產品價格合理、質量符合要求。9、建立發運流程，設計最佳運輸路線、運輸工具，選擇合格的運輸商，嚴格按公司下達的發運成本預算進行有效管理，定期分析費用開支，查找超支、節支原因并實施控制。10、負責對部門員工進行業務素質、產品知識培訓和考核等工作，不斷培養、挖掘、引進銷售人才，建設高素質的銷售隊伍。六、 核心人員介紹1、高xx，1957年出生，大專學歷。1994年5月至20

32、02年6月就職于xxx有限公司；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2018年3月至今任公司董事。2、戴xx，中國國籍，無永久境外居留權，1959年出生，大專學歷，高級工程師職稱。2003年2月至2004年7月在xxx股份有限公司兼任技術顧問；2004年8月至2011年3月任xxx有限責任公司總工程師。2018年3月至今任公司董事、副總經理、總工程師。3、方xx，中國國籍，1978年出生，本科學歷，中國注冊會計師。2015年9月至今任xxx有限公司董事、2015年9月至今任xxx有限公司董事。2019年1月至今任公司獨立董事。4、邱xx，中國國籍，無永久境外居留權，1961

33、年出生，本科學歷，高級工程師。2002年11月至今任xxx總經理。2017年8月至今任公司獨立董事。5、鄧xx，中國國籍，1977年出生，本科學歷。2018年9月至今歷任公司辦公室主任，2017年8月至今任公司監事。6、梁xx，中國國籍，1976年出生，本科學歷。2003年5月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司執行董事、總經理；2004年4月至2011年9月任xxx有限責任公司執行董事、總經理。2018年3月起至今任公司董事長、總經理。7、薛xx，中國國籍，無永久境外居留權，1971年出生，本科學歷，中級會計師職稱。200

34、2年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事。2003年11月至2011年3月任xxx有限責任公司財務經理。2017年3月至今任公司董事、副總經理、財務總監。8、韋xx，中國國籍，無永久境外居留權，1958年出生，本科學歷，高級經濟師職稱。1994年6月至2002年6月任xxx有限公司董事長；2002年6月至2011年4月任xxx有限責任公司董事長；2016年11月至今任xxx有限公司董事、經理；2019年3月至今任公司董事。七、 財務會計制度1、公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。2、公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開

35、立賬戶存儲。3、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。存在股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東

36、必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。4、公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。5、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。如股東存在違規占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應當先從該股東應分配的現金紅利中扣減其占用的資金。6、公司利潤分配政策為：（1）利潤分配的原則公司實施積極的利潤分配政策，重視對投資者的合理投資回報，并保持連續性和穩定性。（2）利

37、潤分配的形式公司采取現金分配形式。在符合條件的前提下，公司應優先采取現金方式分配股利。公司一般情況下進行年度利潤分配，但在有條件的情況下，公司董事會可以根據公司的資金需求狀況提議公司進行中期現金分配。（3）現金分紅的具體條件和比例在當年盈利的條件下，如無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生，公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會在制定以現金形式分配股利的方案時，應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平等因素在當年實現的可供分配利潤的20%-80%的范圍內確定現

38、金分紅在本次利潤分配中所占比例。獨立董事應針對已制定的現金分紅方案發表明確意見。7、公司利潤分配決策機制與程序為：公司當年盈利且符合實施現金分紅條件但公司董事會未做出現金利潤分配方案的，應在當年的定期報告中披露未進行現金分紅的原因以及未用于現金分紅的資金留存公司的用途，獨立董事應該對此發表明確意見。第四章 市場預測一、 行業基本風險特征由于我國醫藥制造業起步較晚，研發投入不足，我國醫藥制造業整體上生產技術水平與歐美日等發達國家和地區仍存在一定差距，大量專利藥生產技術仍被跨國制藥巨頭所掌握。醫藥制造業對藥企的技術水準具有較高的標準和要求，新藥研發需要投入大量成本，且具有高投入、高風險、高收益、周

39、期長、不確定性等特點。同時，醫藥制造需要符合嚴格的技術標準，對生產設備、工藝流程、原料配比等要求較高。目前，我國化學制藥行業正處于從仿制為主轉向以自主創新為主、創仿結合的戰略性轉軌階段。從全球醫藥市場看，歐美發達國家的代表性醫藥制藥商憑借其先進技術、專利壟斷、復雜工藝等優勢，專注于高附加值產品的研發和生產。相比而言，我國醫藥制造商基礎較為薄弱，大部分藥企借助較低的綜合成本和相對完善的工藝配套體系進行研發和生產。近年來，我國醫藥制造業的技術水平得到明顯提高。部分治療領域的制劑及原料藥已經大量出口到歐美日等發達國家和地區，我國部分醫藥制造商的技術水平已經走在行業前列，其產品被跨國制藥商所認可。二、

40、 行業競爭格局產業鏈較為成熟的醫藥制造商主要分布在北美、歐洲等國家，市場集中度較高。目前，已經形成規模的跨國藥企集團如美國強生制藥有限公司（Johnson&JohnsonPharmaceuticalsLtd.Inc.）、瑞士諾華制藥有限公司（NovartisPharmaLtd.Inc.）、輝瑞制藥有限公司（PfizerPharmaceuticalsLtd.Inc.）、瑞士羅氏制藥有限公司（RochePharmaceuticalLtd.Inc.）、美國默克公司（Merck&CoInc.）、英國葛蘭素史克公司（GlaxoSmithKlinePharmaceuticalLtd.Inc

41、.）等。與歐美發達國家相比，我國醫藥制造業起步較晚，產業化規模相對滯后。國內藥企的技術水平和研發實力與歐美發達國家相比仍有一定差距，技術壁壘不高的低端產品競爭較為激烈，一定程度上導致了制藥行業產能重復建設、過度競爭和資源浪費等情形。2019年國家組織藥品集中采購和使用試點方案（國辦發20192號）正式實施以后，在激烈的市場競爭中具有優勢的醫藥制造商，將是規模化程度高、技術先進的醫藥制造代表性企業，將引導我國醫藥制造業向集中化、規模化和規范化發展。三、 行業發展概況隨著全球經濟的發展、世界人口總量的增長和社會老齡化程度加劇，全球各國不斷完善醫療保障體制，全球醫藥市場繼續呈現持續增長趨勢。根據醫藥

42、咨詢機構艾美仕咨詢的統計數據顯示，2018年全球藥品銷售額超過1.20萬億美元，預計將保持年均約4%-5%的增幅，據此推算至2022年全球藥品的市場銷售額將超過1.40萬億美元。全球藥品市場的成本壓力不斷增加，致使歐美等發達國家的眾多藥企逐步向以中國、印度為首的發展中國家轉移，新興醫藥市場逐漸成為拉動全球醫藥市場規模增長的驅動力。新興醫藥市場支出加速增長，在全球醫藥銷售額中所占的份額明顯增加。醫藥行業研發投入的增長是全球醫藥行業發展的驅動力。咨詢機構Frost&Sullivan研究數據顯示，全球65歲以上人口從2014年的5.90億增長至2017年的6.50億，老齡化人口目前已占全球總

43、人口的8.70%。全球醫藥的研發投入從2014年1,416億美元上升至2018年1,740億美元。在老齡化加劇、醫藥研發投入增加等因素共同影響下，全球醫藥市場規模由2014年1.00萬億美元增長至2018年的1.30萬億美元，并將于2030年達到約2.10萬億美元。醫藥制造業一直是我國重點培育的戰略性新興產業，中華人民共和國國民經濟和社會第十三個五年規劃綱要與中國制造2025都將發展醫藥制造列為建設制造強國的十大重點領域之一，對于保護和增進人民健康、提高生活質量、促進經濟發展和社會進度具有重要意義。根據國家統計局數據，我國醫療衛生總支出穩步增長。根據國家衛健委統計數據，我國醫療衛生支出總額由2

44、014年約3.50萬億元快速增長到2018年約5.80億元，期間復合年增長率約13.20%。預計在未來將會繼續保持快速增長，到2023年我國醫療衛生總支出將達到9.40萬億元，并在2030年達到約15.80億元。我國醫藥制造業的市場規模不斷擴大，我國已經成為全球第二大醫藥消費市場、第一大原料藥出口國。從中長期來看，隨著經濟持續增長、醫療保險體系逐漸完善、社會老齡化程度不斷加劇以及國民健康意識的不斷提高，我國醫藥制造業仍將在相當長一段時間內保持持續穩健發展。第五章 法人治理一、 股東權利及義務1、公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權

45、登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。2、公司股東享有下列權利：（1）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；（2）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；（3）依法請求人民法院撤銷董事會、股東大會的決議內容；（4）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；（5）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；（6）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；（7）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；（8）對股東大會作出的公司

46、合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；（9）單獨或者合計持有公司百分之10以上股份的股東，有向股東大會行使提案的權利；（10）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。3、股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。4、公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起_日內，請求人民法院撤銷。5、董事、高級管理人員執行公司職

47、務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。6、董事

48、、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。7、公司股東承擔下列義務：（1）遵守法律、行政法規和本章程；（2）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（3）除法律、法規規定的情形外，不得退股；（4）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。（5）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。8、持有公司_%以上

49、有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。9、公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。二、 董事1、公司董事為自然人，董事應具備履行職務所必須的知識、技能和素質，并保證其有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。董事應積極參加有關培訓，

50、以了解作為董事的權利、義務和責任，熟悉有關法律法規，掌握作為董事應具備的相關知識。有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：（1）無民事行為能力或者限制民事行為能力；（2）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；（3）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總裁，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；（4）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；（5）個人所負數額較大的債務到期未清償

51、；（6）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。2、董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事每屆任期3年，任期屆滿可連選連任。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。3、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：（1）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（2）不

52、得挪用公司資金；（3）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（4）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（5）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；（6）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；（7）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其關聯關系損害公司利益；（10）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。（11）董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所

53、有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。4、董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：（1）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；（2）應公平對待所有股東；（3）及時了解公司業務經營管理狀況；（4）應當保證及時、公平地披露信息；（5）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整。若無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者存在異議，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，公司應當披露，公司不予披露的，董事可以直接申請披露；（6）應當如

54、實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；（7）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。5、董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。6、董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。267、董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司承擔

55、的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在半年內仍然有效。董事對公司商業秘密保密的義務在其任期結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。8、未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。9、董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。10、公司設立獨立董事。獨立董事應按照法律、行政

56、法規及部門規章的有關規定執行。獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，公司獨立董事至少包括一名具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。獨立董事每屆任期三年，任期屆滿可以連選連任，但連續任期不得超過六年。獨立董事連續三次未親自出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。下列人員不得擔任獨立董事：（1）在公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系；直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（2）在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或