1、我國上市公司股份回購問題研究基于財務與會計視角 西南財經大學 碩士學位論文 我國上市公司股份回購問題研究基于財務與會計視角 姓名：唐爽 申請學位級別：碩士 專業：會計學 指導教師：潘學模 20071115 摘要 摘要 股份回購是指上市公司回購其自身發行在外的股份，以達到減資或調整 股本結構等目的的一種公司理財行為，是上市公司提升股票價值的重要手段 之一股份回購作為一種資本運作方式，在西方資本市場上得到了廣泛的運 用。而對我國資本市場和上市公司來說尚屬新生事物，其在我國的產生原因 也不同于西方國家20世紀90年代為了解決我國上市公司國有股比例過大和 內部人控制等問題，才將股份回購這種資本運作方式

2、引入我國。隨著我國資 本市場和上市公司的不斷發展，上市公司對股份回購的需求在不斷增加，為 規范上市公司回購社會公眾股份的行為，中國證券監督管理委員會于2005年 6月16日正式發布并實施了上市公司回購社會公眾股票管理辦法 試行 ， 這標志著我國的股份回購進入了一個新的階段自此以后，已經有數十家上 市公司進行了股份回購。尤其是伴隨股權分置改革的進行，宣告股份回購的 上市公司急劇增加因此，研究和探討上市公司股份回購的相關財務和會計 問題將具有重要意義本文主要通過對股份回購案例的探討，研究分析我國 上市公司股份回購的相關財務問題及會計問題。希望能夠通過本文的探討， 對規范我國上市公司股份回購操作有所

3、裨益 本文共分為六個部分 第一部分，緒論。主要介紹研究背景、研究方法、研究思路及主要內容， 對股份回購的國內外研究情況進行總結評價，從而為后文的分析奠定基礎。 第二部分，股份回購的理論概述與法律規范。本部分首先從股份回購的 動因、股份回購的方式及股份回購的資金來源三個方面闡述了股份回購的一 般理論。繼而介紹了股份回購相關的國內外法律規范。基于以上內容本文認 為，在許多發達國家，對股份回購自身股份均有明確、詳細的規定， 盡管各國關于股份回購的法律規定有所差異，寬嚴程度各有不同，但有一點 是可以肯定的，即作為公司資本運營重要方式之一的股份回購，是市場經濟 我田上市公司股份回購同置研究 中一種常規的

4、資本運作方式之一而我國上市公司股份回購的相關法律規范 仍處在原則性規范的階段。 第三部分，我國上市公司股份回購的現狀。本文通過對46家實施股份回 購的上市公司的統計分析得出的我國上市公司股份回購的現狀有以下特點： 從股份回購動因方面看，股份回購的動因單一，且與股份回購的方式具有很 強的相關性；從股份回購方式方面看，就目前發生的股份回購的案例來看我 國股份回購的方式大體上可以分為兩種；一種是公開市場回購、另一種是定 向回購；從股份回購的資金來源方面看，回購的資金來源和回購的方式高度 相關；股份回購作為資本運作方式在我國的運用，還需要相關的法律法規的 完善和資本市場的發展。在此基礎上深入分析了我國

5、上市公司股份回購的正 反面效應正面的效應包括：實施股份回購能夠增加股東財富、同時目前也 是解決大股東占用資金的有效途徑。負面效應是，股份回購會增加上市公司 的財務風險和支付風險。 第四部分，我國上市公司股份回購的財務問題分析。本部分在前文的基 礎上，深入地探討了股份回購的財務方面的問題。財務問題的具體表現有， 股份回購只能夠使股權結構趨于完善，但是不能從根本上完善上市公司的股 權結構：現行的股份回購存在損害債權入和中小股東利益的嫌疑；現行的股 份回購容易與股價操縱、內幕交易等相聯系，從而可能成為上市公司騙取股 權再融資資格的跳板。 第五部分，我國上市公司股份回購的會計處理分析。本部分分析了當前

6、 股份回購中的會計處理問題。問題的表現主要是：股份回購會計處理方法存 在爭議；為了實施股權激勵而進行回購的相關規定自相矛盾；缺少關于庫藏 股會計處理的規定。 第六部分，規范我國上市公司股份回購的對策建議及前景展望。本部分 針對前文提出的當前我國上市公司股份回購存在的一些問題，分別從財務問 題和會計問題兩個方面提出一系列對策建議。以期對我國上市公司股份回購 行為的規范發展有所裨益。最后對全流通時代股份回購的發展趨勢進行了展 望。 本文的主要觀點 關于股份回購的財務問題： 摘要 本文認為，目前股份回購對債權人及中小股東利益保護不夠；對股份回 購后的股權再融資問題缺乏約束。應該從以下幾個方面規范上市

7、公司股份回 購行為：進一步規范上市公司股份回購的動因；限制股份回購后的償債能力 指標；強化上市公司的信息披露制度；將防止上市公司通過股份回購來騙取 股權再融資資格納入股份回購相關規范文件內 關于股份回購的會計處理： l、應盡快完善關于庫藏股的相關規定。本文建議借鑒國外關于庫藏股的 相關規定，即允許上市公司在成本法和面值法之間選擇適合本公司的方法進 行會計處理； 2、盡快規范為實施股權激勵而進行股份回購的會計處理方法。唯有如此 才能夠使相關規定統一規范，不再有法律法規相互矛盾的情況出現。也只有 這樣才能夠使相關的法規發揮效力，更好的對股份回購提供指引和規范。 3、對股份回購的一般處理進行規范。本

8、文建議，股份回購的一般處理應 該按超出面值付出的價格占除股本外其他所有者權益科目余額的比例沖減相 關權益科目。這樣做符合配比原則和同股同權原則 本文的主要貢獻 l、選題具有現實性和新穎性。股份回購在我國資本市場的運用仍然處于 初級階段，進行股份回購的上市公司還不是很多。但近期伴隨相關法律的完 善以及股權分置改革的進行，宣告進行股份回購的公司急劇增加今后隨著 資本市場的不斷發展與完善，股份回購必然會成為一種運用越來越廣泛的資 本運作方式因此在這個時期研究股份回購極具現實意義也比較新穎。 2、資料比較新文中案例的整理全部根據上市公司披露的年報、季報及 其他公告整理而成從時間跨度上看，本文整理的是從

9、2005年至2007年實 施股份回購的上市公司。跟以往的同類研究相比本文的材料比較新 關鍵詞。股份回購財務問題會計處理 Abstract in Stock isa form Westenl capital repurchasewidelyrunningdeveloped intomarkethas hisissuedstock meansthe market,which coming bought company to backtoreduce and structureof adjust stock,whichbelongs capital capital conductfinancialt

10、ral岱action5of Stock hasbecomea repurchase company in market commonmodeof ofthe theWesternmature capital operationcapital in the ofsharesofthelisted inour isstill compamescountry Althoughrepurchase its roleinthe of its hasdemonstrated infancy,however,it reorganization unique the assetsstock andSOonWj

11、ththe companyS stability gradualintegration price betweenChinaS andintcmational wellasthe markets，as gradual economy and ofChinaSsecurities of market,share repurchase improvementdevelopment listed inChinaareboundtobecomeacommonfinancialbehaviorJune companies 16th Securities Commissionhasmade to 2005

12、，China Regulatory regulations standardizethebehaviorstock and of repurchaseTherefore,thestudyexploration ofthe and share isof to of theorypractice positivesignificance repurchase market innovationand ofChinaS promote developmentcapital 1rIlisarticleisdividedintosix chapters： describestheresearch Cha

13、pter mainly l：Prolegomenon他chapter situationandresearchmethods background，purpose，current and ofstock theoutline 2：Analyzes theory repurchaseFirst,it Chapter legal ofstock introducesthedefinitionandcharacteristics mainly itwithotherrelated ofstock theauthorintroduced conceptionsrepurchaseThen the no

14、rmsathomeandabroadBasedontheabove content,in legal many has stocks clear，detailed developedcountries，repurchasing provisionsStock hasbecomean modeof repurchase important capitaloperationTherepurchase stocksoflisted and inthe inChina'srelevantlawsnorms眥still companies stage norms ofprinciple 3ist

15、hestatusofstock inChinaBasedonstatistical Chapter repurchases quo 我國上市公司股份回購問置研究 of46 stock which authorfound companiesimplemented analysis repurchase,the the causeofstock characteristics：First,the has following repurchasestrongly correlation、析tllthestock methodSecondfromthe ofthestock repurchase po

16、int stock into isdivided market and method，the repurchaso repurchase open buyback resOurceandthemethodstock of negotiatedbuyback刪thefunding are modeof mpllrchasehiglllycorrelatedFinally,髂acapitaloperation，legal and marketshouldbc the tbe basisof above theorycapital developedOn content, theauthor the

17、 and effectofChina'sstock analySespositive negative repurchase onstock oflisted in China11艟 Chapter4：Analysis repurchase companies authordescribesthe fmancial stock specific issues鵲foilows：First,therepurchase can not the structureoflisted radicMiyimproveequity the of intereststhecreditorsandsome

18、 existing damages stock陽釁 lases shareholdersnlirdthestock is tobea forthelisted repurchaselikely springboard to companiesequity mfmancmg 5 isthe treatmentofstock inChina1Ks Chapter accounting repurchase treatmentofstock issues accounting include：First,a p1】rchase mainly unique standardof ofstock isl

19、acked treatment accounting ofSecond，there repurchase some are ageno of contradictoryprovisionsThird，thererequirementstreasury inChina stock 6：Conclusionsand ofStock in Chinam Chapter Su鯧cstionsRepurchase articleraisedaseriesof the from offinancialand suggestions perspective onthe stock inChinainorde

20、rtonormativeits accountingpresent mpurchase author onthe in and behaviorFinally,thegivesprospectdevelopmentoperation thefutureofstock infullcirculationofshares repurchase Themain ofthisarticle： point Stock onthefinancialissues： Repurchaso The authorbelievesthattheinterestsofstakeholdersare inadequat

21、eprotected oflisted ofstock bypresentregulationsrepurchaseStockrepurchasecompanies shouldbestandardizedfrom thestock the standardize foliowingaspects：如nher the indicatorsafterstock mpurchascsmotivations，restrictsolvency repurchase， enhancethefairnessoflisted information disclosure，and company preven

22、tIisted to shares fraud companiesrepurchasethrough refinancingeiigibie equity treatmenttotheStock Accounting Repurchase： ' stockshouldbe author of First,the treasury improvedThe provisions torefertotherelevant from allowlisted abroad,thatis，to provisions proposed choosethe treatment companies ap

23、propriateaccounting treatmentofstock for Second,standardizeaccounting way repurchase incentiveMakethatthelawsand no have shares enterprise regulationslonger sgre the situation conflicting the stock author of Third，standardizegeneral repurchaseThe handling that be withthe the treatmentshould suggests

24、 accounting materiatity compliance principle Theauthorhas砸edtomakethe innovations： following has ofthe andrealistic First,the topic novelty significance article informationisused Second,newer words：Stock Key Repurehue Fiuncialh$11e Tmatment Accounting 西南財經大學 學位論文原創性及知識產權聲明 本人鄭重聲明：所呈交的學位論文，是本人在導師的指導下

25、， 獨立進行研究工作所取得的成果。除文中已經注明引用的內容外， 本論文不含任何其他個人或集體已經發表或撰寫過的作品成果。對 本文的研究做出重要貢獻的個人和集體，均已在文中以明確方式標 明。因本學位論文引起的法律結果完全由本人承擔。 本學位論文成果歸西南財經大學所有。 特此聲明 學位申請人： 2007年11月15日 緒論 1緒論 11研究背景及意義 股份回購起源于西方資本主義發達國家，至今已有近百年的歷史。股份 回購是伴隨著西方資本市場的發展和完善而發展起來的20世紀70年代以后 股份回購呈現加速發展的勢頭，特別是進入20世紀80年代以來，股份回購 事件的發生就越來越頻繁，如美國，在80年代以前

26、，美國公司的股份回購， 回購價值一般為幾百萬美元但80年代以后，美國掀起了一陣股份回購的熱 潮，首先是菲利浦石油公司在1985年回購8100萬股、市值達4I億美元的股 票，后來一些著名的大公司如IBM、Texaco、CBS、可口可樂、固特異、施 樂等都曾大規模地回購股票。而股份回購在我國的發展則是從上世紀九十年 代開始，股份回購在我國的運用最早可以追溯到1992年大豫園為并購小豫園 而進行的股份回購。雖然目前我國股份回購的案例只有三十幾例，但它已經 成為中國證監會處理諸如山東淄博場外交易系統這樣的歷史遺留問題的一種 工具。1999年4月1日，云天化股份發布關于協議回購部分國有 法人股的警示性公

27、告后，立即得到了二級市場的廣泛認同。近年來股份回 購已經成為我國證券市場發展和上市公司資本運作中備受人們關注的一個議 題了。在此背景下我選定了我國上市公司股份回購問題研究基于財務 與會計視角作為畢業論文的題目，并嘗試對這一問題進行一些有益的研究 伴隨著我國資本市場的進一步完善和成熟，股份回購這一資本運作方式 必定會得到越來越廣泛的應用。而從股份回購的運作機制來看，股份回購在 資產負債表上直接表現為公司實收資本的減少，企業資本結構、所有權結構 的變化，從實質上影響公司的利潤指標和盈利能力指標因此，股份回購無 疑可以成為股份公司的一種主動的理財行為，是企業進行資本運作的一種方 我田上市公司股份回購

28、問磨研究 式和途徑。目前學術界對上市公司股份回購的研究多是基于上市公司回購 社會公眾股份管理辦法 試行 1 本文以下簡稱 發布之前的 研究。因此，回購辦法發布以后上市公司實施股份回購操作中仍然存在什 么問題?以及這些問題今后如何完善?對上述問題的回答無疑對規范我國上 市公司股份回購操作具有深遠的意義。 12國內外研究情況 121國外的研究情況 傳統的西方理論一直強調資本保持，即公司應保持原有資本，非在特定 場合不得隨意減少資本，而股份回購最直接的結果往往是公司股本減少，二 者相悖，故在最初階段大陸法系和英美法系國家均對股份回購嚴格限制然 而，隨著理論和實踐的深入，人們對股份回購的認識也有了改變

29、。 美國是最早發生股份回購的國家，也是股份回購最為活躍的國家。在20 世紀70年代以前，美國上市公司進行股份回購的事件還較少。進入70年代 以后，當時美國經濟正處于經濟周期的谷底，國際上處于美元過剩危楓的高 峰時期，企業經營和投資風險極大，再加上19731974年問美國政府對公 司支付現金紅利作了限制，為了有效規避現金紅利的稅收，股份回購活動才 快速發展起來。2 在西方財務理論中，一般把股份回購看作是一種股利政策。股份回購的 作用，主要有以下三種假設：杠桿假說優化公司資本結構和財務杠桿 效果：信息或信號假說傳遞公司內幕信息；股息或個人稅賦假說。3 的實證研究其中比較典型的是弗麥蘭所著的普通股回

30、購與市場信號：實 1 2005年6月16日證監會發布上市公司回購社會公眾股份管理辦法 試行 '，井于發布之日開始實 施 2章之旺：關于股票回購的幾個問題，內蒙古煤炭經井。200l 3 65-66 3壽迪永。孫二平：中外股份回購現狀研究及啟示，經濟問題探囊，2001 II 70-73 何承鋒：股份回購對公司股權價值和價格的影響分析，投資研究，2000 9 18-22 2 1緒論 證研究。他通過建立分析模型，并實證檢驗了股份回購的財富效應，表明股 份回購不僅可以使出讓股東得到超出當時市場股價23的溢價，而且在收購 要約到期時，股價仍要高出收購要約公告前價格的1315，使公司普通股 的市場價

31、格長期增長，從而提高公司價值 I，980年，馬蘇里斯在普通股回購實證研究分析一書中對利用負債融 資進行股份回購的抵稅主義進行了分析，他將138個股份回購要約樣本分為 債務融資超過50以上和不足50兩類，財務杠桿比率較高的45個要約的公 告期收益率為171，馬蘇里斯 1980 稱這些結果與公司資木結構抵稅假說是 一致的。5 羅斯 Rose 在分析股份回購的信號傳遞作用時，將信息不對稱理論引入資 本結構研究后認為，負債的比例傳遞了有關企業質量的信息，負債越高，企 業質量越好企業公告股份回購的消息，同時就相當于公告了公司杠桿比率 提高的消息，一方面說明企業經營情況良好，另一方也可能說明股票價值被 低

32、估。在這種情況下，投資者就會改變對公司未來收益的預期，導致股票價 格上漲，從而增加股東價值。6 122國內的研究情況 股份回購在我國的發展是從上世紀九十年代開始的。由于股份回購在我 國資本市場運用的比較晚，因此國內的相關研究起步也比較晚其研究成果 大多是在借鑒國外的相關理論的基礎上，結合我國特殊的經濟、政治、法律 環境而進行的分析。 l、回購辦法發布前的觀點綜述 1 股份回購具有操作性：陳崢嶸 1999 在股份回購的運作空間和實 施對策一文中對我國上市公司股份回購的法律、法規作了剖析，并對股份 回購的可行性與可操作性做了分析，提出股份回購與公司合并、增發新股一 樣，都是促進上市公司資本發生變更

33、的一種資產重組方式其涉及面較廣， 必須建立一套積極穩健的實施原則。對股份回購加以規范 5馬蘇里斯：普通股回購實證研究分析金融經濟學雜志1980 5 32 6許正榮：股票回購；理論實質和現實意義，經濟理論與經濟管理，1999 5 20 霰田上市公司股份回購闖愿研究 2 股份回購能夠增加公司的內在價值：栗建國、成磊、周秋玲 2000 在股份回購的一般原理分析一文中對股份回購提升上市公司價值的內在 機理進行了分析，指出股東財富最大化是上市公司的理財目標，股份回購增 加公司的內在價值是通過優化公司治理結構、改善資本結構以及股利分配政 策等幾個途徑實現的，證明了股份回購對股東價值最大化目標的影響作用。 3 股份回購是減持國有股的有效途徑：藍發欽、王學英 2001 在 減 持之路一國有股減持的環境、途徑和策略一書中對股份回購的市場效應以 及在國有股減持中的應用作了詳盡的論述，指出股