1、創業公司首次公開發行股票并上市管理辦法（討論稿） 目錄第一章總則第二章首次公開發行股票的條件第一節主體資格第二節規范運作第三節公司治理第四節財務會計第五節持續發展第三章發行程序第四章創業板股票發行審核委員會第五章創業板咨詢委員會第六章附則第一章總則第一條 為了規范首次公開發行股票并在創業板上市的行為，保護投資者的合法權益和社 會公共利益，根據證券法、公司法，制定本辦法。第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票并在創業板上市，適用本辦法。第三條 股份有限公司申請首次公開發行股票并在創業板上市（以下簡稱“創業公司”或者“發行人”），應當符合證券法、公司法和本辦法規定的發行條件和發行程序。 第四

2、條 倉U業公司依法披露的信息，應當真實、準確、完整、及時，不得有虛假記載、誤 導性陳述或者重大遺漏。第五條 中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）對創業公司首次公開發行股票的核準，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。 第二章首次公開發行股票的條件第一節主體資格第六條 申請首次公開發行股票的創業公司應當是依法設立且合法存續的股份有限公司。 第七條 創業公司的注冊資本已足額繳納，發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移 手續已辦理完畢，創業公司的主要資產包括商標權、專利權、專有技術以及特許經營權等 不存在重大權屬糾紛或者重大不確定性。第八條 創業公司的股權

3、清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的創 業公司股份不存在重大權屬糾紛。第九條 最近兩年內創業公司應當不間斷地從事主營業務并取得實質進展，原則上其主營業務（某一類業務）收入占其總收入的比例不得低于百分之七十，且主營業務利潤占利潤 總額的比例不低于百分之七十。前款所稱某一類業務包括有內在聯系的相關業務，而不限于單一產品或者單一服務。 第十條 創業公司成立后歇業、被勒令停業整頓或者由于其他原因導致主營業務中斷的， 持續經營時間應當從恢復營業之日起重新計算。第十一條 最近兩年內，創業公司主營業務和管理層應當未發生重大變化，實際控制人未 發生變更。最近兩年內實際控制人發生變更的，如果創

4、業公司主營業務和管理層未發生重大變化，且 最近一年內實際控制人未發生變更，則創業公司可以連續計算營業紀錄。本辦法所稱管理層包括公司的法定代表人、董事、經理、副經理、財務負責人、核心技術 人員和董事會秘書。第十二條 最近一年內，創業公司未進行過合并、分立、資產置換以及其他使創業公司在 資產規模、營業紀錄等方面發生重大變化的資產重組行為。第二節規范運作第十三條 創業公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政 策，符合環境保護要求。第十四條 創業公司依法納稅，各項稅收優惠符合有關法律、行政法規的規定。第十五條 最近兩年創業公司遵守國家法律、 行政法規和規章，不得有嚴重影響本次發

5、行 上市的違法行為，不得嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益。第十六條 最近兩年創業公司不得有違法違規為控股股東或實際控制人及其關聯方提供 資金或資產的情形。第十七條 創業公司應當在內部管理制度中明確對外擔保的審批權限和審議程序，最近一年創業公司對外擔保余額占凈資產值的比例不得超過百分之五十。第十八條 創業公司應當具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力，資產完 整，人員、財務、機構、業務獨立。第十九條 控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不應從事與創業公司相同或者相 近的業務。創業公司應當規范與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業發生的關聯交易，不得有 嚴重影響公司獨立性的關聯交

6、易。第二十條 為創業公司股票發行出具有關文件的保薦人等證券服務機構和保薦代表人等 人員應當勤勉盡責、誠實守信，在審核時應當關注下列因素：（一）證券服務機構及人員出具的有關文件應當真實、準確、完整；（二）證券服務機構及人員的誠信記錄、盡職記錄、業績狀況；（三）證券服務機構相關業務的內部管理制度、風險控制制度及其執行情況。第三節公司治理第二十一條創業公司依法建立完善的公司治理結構和內部管理制度，確保相關內部機構和人員能夠依法履行職責。第二十二條創業公司內部控制制度健全、合理、有效，能夠確保公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。第二十三條創業公司的董事、監事和高級管理人員符合法律

7、、行政法規和規章規定的任職資格，了解與股票發行上市有關的法律法規，知悉上市公司及其董事、監事和高級管理 人員的法定義務和責任，誠實信用、勤勉盡責。第二十四條創業公司董事會成員中至少包括兩名獨立董事。獨立董事享有知情權，不得以不知情為由推卸責任。第二十五條創業公司董事會下設審計委員會，委員會成員應當有半數以上的獨立董事，并由獨立董事擔任委員會主席或者召集人。第二十六條創業公司管理層應當符合下列要求：（一）最近五年內管理層成員不得嚴重違反國家有關法律、行政法規，或者受到中國證監 會行政處罰或者證券交易所公開譴責的處分；（二）管理層成員誠實守信；（三）具有明確的組織結構；（四）具備公司經營、市場、融

8、資等方面的技能和經驗；（五）管理層成員之間合作良好。第四節 財務會計第二十七條創業公司會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了創業公司的財務狀況、經營成果和現金流量， 并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。第二十八條 創業公司應當符合下列兩套標準中任一一套標準的要求：（一）第一套標準1、股份有限公司成立后持續經營時間在三年以上；2、最近兩個會計年度凈利潤均為正數且累計不低于人民幣一千萬元，凈利潤以扣除非經 常性損益前后較低者為計算依據；3、發行前凈資產不少于人民幣兩千萬元；4、最近一期末無形賀產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后

9、 ） 占凈資產的比例不 高于百分之三十。（二）第二套標準1、股份有限公司成立后持續經營時間在兩年以上；2、最近一個會計年度營業收入不低于人民幣三千萬元， 且最近一個會計年度比上一會計年 度的營業收入增長不低于百分之三十；3、發行前凈資產不少于人民幣兩千萬元；4 、最近一期末無形賀產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后 ） 占凈資產的比例不 高于百分之四十。第二十九條 經有關部門認定的創業公司，除可適用第三十二條 外，還可適用下列標準：1、股份有限公司成立后持續經營時間在兩年以上；2 、最近一個會計年度凈利潤為正；3 、最近一個會計年度營業收入不低于人民幣三千萬元，且最近 一個會計年度比上一

10、會計年度的營業收入增長不低于百分之三十；4 、發行前凈資產不少于一千五百萬元；5 、最近一期末無形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例 不高于百分之五十。前款經有關部門認定的創業公司為科技部認定的國家級火炬計劃重點高新技術企業、國家 發改委認定的擁有國家高技術產業化示范項目的企業以及農業部認定的農業產業化國家重 點龍頭企業。第五節 持續發展第三十條 創業公司應當具有一定的自主創新能力，在主要技術、管理模式、盈利模式等 方面具有較強的競爭優勢，在審核時應當關注下列因素：（一）企業主要技術的技術水平、 包括技術的先進性、成熟度、可靠性等；（二）企業的創新能為、研發能力；（三

11、）企業的核心技術人員構成、技術儲備。第三十一條 創業公司應當具有較高的成長性和持續發展能力， 在審核時應當關注 下列因素 :（一）企業所處行業的市場規模、經營環境及其發展前景；（二）企業的產品開發、市場營銷能力；（三）企業在組織管理、成本控制、人力資源等方麗的競爭優勢。第三十二條 創業公司應當具有持續盈利能力，在審核時應當關注下列因素：（一）企業經營成果是否嚴重依賴于關聯方、單一客戶或者存在重大不確定性的客戶；（二）凈利潤是否嚴重依賴于稅收優惠，或者主要來自于合并財務報表范圍以外的投資收、人益；（三）現金流量是否滿足創業公司正常運營需要，上市前一年經營現金流量凈額為負的創 業公司原則上應當編制

12、未來十二個月內現金流量能夠滿足企業正常運營的報告；（四）企業資產是否全部或者主要為現金、短期投資或者長期投資；第三十三條創業公司募集資金應當有明確的使用方向， 原則上應當用于主營業務的擴大生產規模、開發新產品、補充流動資金等。第三十四條募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、行政法規和規章的規定。第三十五條募集資金數額和投資項目應當與創業公司現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。第三十六條保薦人和保薦代表人應當密切關注創業公司募集資金使用情況，創業公司未按照招股說明書的承諾使用募集資金的，保薦人應當要求創業公司及時履行信息披露義務 并向

13、有關部門書面報告。第三章發行程序第三十七條創業公司董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議，并提請股東大會批準。創業公司股東大會就本次 發行股票作出的決議，至少應當包括下列事項：（一）本次發行股票的種類和數量；（二）發行對象；（三）價格區間或者定價方式；（四）募集資金用途；（五）發行前滾存利潤的分配方案；（六）決議的有效期；（七）對董事會辦理本次發行具體事宜的授權；（八）其他必須明確的事項。第三十八條創業公司應當按照中國證監會的有關規定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監會申報。特定行業的創業公司應當提供管理部門的相關意見。第三十九條中國證

14、監會收到申請文件后，在五個工作日內作出是否受理的決定。第四十條中國證監會受理申請文件后，由中國證監會相關職能部門或者委托證券交易所對創業公司的申請文件進行初審，并由發行審核委員會審核。第四條中國證監會依照法定條件對創業公司的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定，并出具相關文件。自中國證監會核準發行之日起，創業公司應在六個月內發行股票；超過六個月未發行的， 核準文件失效，須重新經中國證監會核準后方可發行。第四十二條對有風險投資企襠止傻拇匆倒荊 諫蠛聳庇憊刈7縵脹蹲勢笠檔耐蹲始鍬肌放瞥閑擰3止善諳薜紉蛩亍 ？br /第四十三條發行申請核準后、股票發行結束前，創業公司發生重大事項的，應當暫緩或者暫

15、停發行，并及時報告中國證監會， 同時履行信息披露義務。影響發行條件的，應當重新履行核準程序。第四十四條股票發行申請未獲核準的，自中國證監會作出不予核準決定之日起六個月后，創業公司可再次提出股票發行申請。第四十五條保薦人應當至少指定兩名保薦代表人負責一家創業公司的保薦工作。每名保薦代表人可同時保薦兩家創業公司。第四章創業板發行審核委員會第四十六條 中國證監會依法設立創業板股票發行審核委員會（以下簡稱“創業板發審 委”。創業板發審委依照證券法、公司法等法律、行政法規和中國證監會的規定， 對創業公司的股票發行申請文件和初審報告進行審核。第四十七條創業板發審委委員由中國證監會聘任，中國證監會可以委托證券交易所對創業板發審委的日常事務管理以及對創業板發審委委員的考核和監督。第四十八條創業板發審委委員應不少于三十五人，由專職委員和兼職委員組成。創業板發審委委員原則上不得兼任主板市場的發行審核委員會委員。第四十九條創業板發審委以現場投票方式對創業公司股票發行申請進行表決， 提出審核意見。每次參加發審委會議的委員為七名。表決投票時同意票數達到五票為通過，同意票數未達到五票為未通過。第五十條 本辦法對創業板發審委的未盡事宜，參照中國證監會的有關規定。第五章創業板咨詢委員會第五十一條創業板設立咨詢委員會，受