1、第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l一、籌資的目的：l滿足生產經營的需要l滿足資本結構調整的需要l二、資本金的籌集：l概念：資本金和法定資本金l資本金制度：資本金籌集制度和資本金管理制度第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l1、關于注冊資本數額的規定有限責任：3萬，股份公司：500萬l2、關于出資形式的規定根據公司法及公司登記管理條例規定，股東可以以貨幣出資，也可以實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。其中貨幣不低于注冊資本的30%。l3、關于投資人資金來源的規定投資人可以自由支配的資產l4、

2、關于資本金籌集期限的規定l5、關于資本金籌集驗證及投資者的違約責任第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l資本保全：資本得到維護或成本得到回收后才能確認收益。l符合國家規定的資本變動事項：1）將公積金轉增資本2）增發股票或發放股票股利3）企業經營規?？s小資本過剩減少股本4）國家規定調整資產價值5）發生重大虧損用資本彌補虧損l資本變動后的處理規定l對發起人、管理層持有本公司股份的規定。第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。l公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。l公司董事、監事、高

3、級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。l公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理一、普通股的概念和種類二、普通股融資的優缺點三、股票發行：設立發行、增資發行銷售方式證券公司代銷或包銷四、股票上市：五、發行時機第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l優點：l無到期日，不需要歸還。l無固定股利負擔l比較容易吸收

4、投資l缺點：l資本成本高l可能會分散公司的控制權l發行新股降低每股收益，股價下跌第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l1、兩種公司設立方式：發起設立、募集設立2、條件：1）發起人符合法定人數；2）發起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額；3）股份發行、籌辦事項符合法律規定；4）發起人制訂公司章程，并經創立大會通過；5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構；6）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。 第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l有償增資發行（配股）l（1）股東配售（2）第三者配售（3）公開招股無償增資發行（送股）l（1）公積金轉增股本（2）股票股

5、利（3）股票分割第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理1、距前一次（已募足）發行不少于完整的會計年度，且前次籌集的資金用途與招配股說明書一致。2、上市公司與控股股東實現人員資產財務三分開。3、近三年平均凈資產收益率10%以上，單一年度不低于6%。4、近三年無重大違法行為5、資金用途符合國家產業政策規定6、最高比例：10配37、配股發行價不低于每股凈資產第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l1、已按規定彌補虧損、提取法定公積金公益金l2、送股后留存的法定盈余公積和資本公積不少于總股本的30%l3、因送股和同一年度配股增加的股本額不超過上年度末的股本數額第四章資本成本和杠桿原理第六章

6、中長期融資管理股票上市的條件：1、已向社會公開發行2、社會公開發行部分占總股份的25%以上且公司股本總額不少于3000萬元3、近三年連續盈利4、持有股票面值達500元以上的股東人數不少于1000人5、近三年無重大違法行為財務會計報告無虛假記載第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件： l（一）股票經國務院證券監督管理機構核準已公開發行； l（二）公司股本總額不少于人民幣三千萬元； l（三）公開發行的股份達到公司股份總數的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發行股份的比例為百分之十以上； l（四）公司最近三年無重大違法行為，財務會

7、計報告無虛假記載。 第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l1、牛市發行l2、負債過多l3、本行業股票發行競爭較少時發行l4、除息除權之前發行第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理一、長期借款融資二、債券融資三、租賃融資四、其他融資第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l特點：l靈活方便，彈性相對較大l利率一般高于短期貸款利率（0.250.5%）l一般有承諾費l一般有保護性條款l普通條款、常規條款、特殊條款第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l應用于大多數借款合同，具體內容視情況不同l1、營運資金的最低要求l2、現金股利和回購l3、資本性支出l4、舉借其他長期負債第四

8、章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l報送財務報表并投保足夠的保險l非正常出售大量資產l必須到期支付全部稅金和其他債務l限制抵押或擔保，以避免或有負債l不允許貼現或出售應收賬款l限制租賃固定資產規模第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l?？顚Ｓ胠不得投資于短期無法收回的項目l限制高級管理人員的工資l不得解聘關鍵管理人員l為高級管理人員投人身保險第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l1、發行條件l2、可轉換債券的優點l3、發行時機第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l公開發行公司債券，應當符合下列條件： l（一）股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的

9、凈資產不低于人民幣六千萬元； l（二）累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十； l（三）最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息； l（四）籌集的資金投向符合國家產業政策； l（五）債券的利率不超過國務院限定的利率水平； l（六）國務院規定的其他條件。 l公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。l其中可轉換債券的發行條件：l上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。 第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l除符合債券發行條件外：l1、發行額不少于

10、￥1億元l2、如為重點國有企業，要求連續3年盈利，且近3年財務報告已被會計師事務所審計，有明確的、可行的企業改制和上市計劃，有可靠的償債能力，有擔保。l3、可轉換公司債券的最短期限為年，最長期限為年，上市公司發行可轉換公司債券其轉換價是以發行可轉換公司債券前個月股票的平均價格為基準，上浮一定幅度作為轉股價格。在發行結束個月后，持有人可以依據約定的條件隨時轉換為上市公司普通股股份。 第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l可分離交易的可轉換公司債券就是發行債券時，債券和權證分開發行，一般是債券認購人無償獲得一定數額的認股權證。權證和證券可以分開交易。僅僅是債券+權證的簡單拼湊，定價機制單純

11、，沒有傳統轉債的復雜期權組合以及博弈關系，一般沒有贖回、回售條款（特別回售條款除外）、轉股價特別向下修正條款等。第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l1、債券率低于企業的資本利潤率l2、預計市場利率提高和通貨膨脹發生l3、企業現金流量狀態好，流動性好l4、企業債務比率過低l5、股價下跌，發行股票不宜或涉及控制權l6、存在較高的所得稅第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l無到期日需還本付息的償債壓力，使公司在相當程度上獲得了長期穩定的資本供應 l融資成本低。票面利率通常比一般的公司債券的票面利率低，在一些發達資本市場，可轉債的利率比普通債券的利率一般低20左右 l可轉債給發行公司

12、提供了同等條件下獲取更多資本的機會。l可轉債給發行公司提供了進行股權和債權比重調節的工具 第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l1、類型：融資租賃和經營租賃l2、租賃融資的優缺點優點:1、保持企業的流動性2、減少設備陳舊報廢的風險以及通貨膨脹的風險3、限制較少缺點：租金成本較高、損失殘值第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l符合以下任何一條為融資租賃：l1、租約規定租期屆滿時資產的所有權轉讓給承租人。l2、租約中包含有廉價購買的條款l3、租賃期為資產使用年限的大部分（75%）l4、租賃付款額的限值大于等于租賃資產的公正價值90%或以上第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理

13、l1、項目融資：以單個項目進行融資。項目包含的特點：項目籌資安排項目融資優點和缺點l2、吸引風險投資風險投資簡史風險投資的特點創業融資-商業計劃書吸引風險投資第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l風險投資是職業金融家投入到新興的、迅速發展的有巨大競爭潛力的企業中的一種權益資本。（美國風險投資協會）l風險投資是一種專門的投資公司向具有巨大發展潛力的成長型、擴張型或重組型的未上企業提供資金支持并輔之以管理參與的投資行為。（歐洲風險投資協會）第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l某公司目前有2000萬元12%的債券，距到期日還有20年。由于市場平均利率的下降，公司現在可以以10%利率

14、發行20年期的2000萬元債券，扣除承銷差價凈收入能夠有1960萬元。l舊債券5年前發行，發行價低于面值25萬元，因此，目前未攤銷的折價是20萬元，且舊債券還有10萬元法律等其未攤銷費用余額10萬元。舊債券面值1000元，贖回價格為1090元。l新債券發行費用15萬元，新舊債券有36天的重疊期。l未攤銷發行費用、贖回溢價與債券未攤銷折價等可以作為費用扣除，所得稅為 40%。l問：是否應以舊換新？第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l一、股利政策的類型l二、影響股利政策的因素第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l現金股利：剩余的股利政策每股固定的股利政策每股盈余百分比的股利政策每

15、股股利固定增長的股利政策低正常股利加額外股利的股利政策l股票股利第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l1、法律法規：l利潤的分配次序l資本保全l無償債能力條款l過量保存盈余l2、企業的不同發展階段l3、債務契約l4、稅收因素l5、歷史因素第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l利潤總額的稅前調整(1)所得稅前彌補虧損；(2)投資收益中已納稅的項目（3）稅法規定的扣除l(1)被沒收的財物損失，支付各項稅收的滯納金和罰款。l(2)彌補在虧損年度5年后尚未彌補的虧損。l(3)提取法定盈余公積金。（盈余公積金已達注冊資本50時可不再提取）l(4)提取法定公益金。 l(5)向投資者分配利潤

16、 第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l按照下列順序分配：l(1)支付優先股股利。l(2)提取任意盈余公益金。任意盈余公積金按照公司章程或股東會議決議提取和使用。l(3)支付普通股股利。 第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理l初創期無股利l快速發展期股票股利l穩定增長期穩定增長的現金股利l成熟期每股穩定的現金股利l衰退期股利減少直至沒有第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理5%的股票股利發放前發放后股本（p=$5,40萬股）資本公積留存收益200萬元100萬元700萬元（p=$5,42萬股） 210萬元170萬元620萬元權益總額1000萬元1000萬元股票市價40元/股理論價格38.1元/股第四章資本成本和杠桿原理第六章中長期融資管理100%的股票股利發放前發放后股本（p=$5,40萬股）資本公積留存收益200萬元100