1、蘭州*有限公司章程為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司和股東的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，由股東制定并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第一章 公司名稱和住所第一條 公司名稱：蘭州*有限公司第二條 公司住所：蘭州市*區(qū)*路*號第二章 公司經(jīng)營范圍第三條 公司的經(jīng)營范圍：*、*、*、*、*、*、*、*批發(fā)、零售（以登記機關(guān)核定為準）。 第三章 公司注冊資本第四條 公司注冊資本：人民幣500萬元。第四章 股東的名稱、第五條 股東的名稱：企業(yè)法人股東：蘭州*有限公司第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書。第五章 股東

2、的出資方式、出資額和出資時間第七條 股東的出資方式、出資額和出資時間：股東名稱出資方式出資額（萬元）出資時間蘭州*有限公司貨幣500*年*月*日第六章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條 公司不設(shè)股東會，由股東行使下列職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、向公司委派董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；3、審議批準董事會的報告；4、審議批準監(jiān)事的報告；5、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；7、對公司增加或減少注冊資本作出決議；8、對發(fā)行公司債券作出決議；9、對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；10

3、、修改公司章程；第九條 股東作出前條所列決定時，應當采用書面形式，并由股東蓋章后置于公司。第十條 公司設(shè)董事會，成員五人，由股東委派。董事任期三年，任期屆滿，如股東繼續(xù)委派可以連任。董事會設(shè)董事長1人，由股東在董事會成員中指定。第十一條 董事會對股東負責，行使下列職權(quán)：1、向股東報告工作；2、執(zhí)行股東的決定；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司年度財務(wù)方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提

4、名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人及其報酬事項；10、制定公司的基本管理制度；第十二條 董事會由董事長召集并主持。董事長不能履行或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十三條 董事會必須有三分之二以上的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會會議時，必須書面委托他人參加，由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。董事會決議的表決實行一人一票。董事會對所議事項作出的決定應由三分之二以上表決通過方為有效，并對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。第十四條 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工

5、作，組織實施董事會決議；2、組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬定公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；7、聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席董事會會議。第十五條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事1人，由股東委派。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，如股東繼續(xù)委派可以連任。第十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時

6、，要求董事、高級管理人員予以糾正；4、向股東提出議案；5、依照公司法第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；第七章 公司法定代表人第十七條 董事長為公司的法定代表人。第八章 其他事項第十八條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應于第二年三月三十一日前送交股東。第十九條 公司利潤分配按照公司法及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。第二十條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十一條 公司的營業(yè)期限為20年，從企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。第二十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關(guān)做變更登記。第二十三條 本章程自公司設(shè)立之日起生效。第二十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第二十五條 本章程未規(guī)定事項依據(jù)公司法和其他法律法規(guī)執(zhí)行，當出現(xiàn)本章程、