1、本word文檔可編輯修改江蘇洋河酒廠股份有限公司分、子公司綜合管理制度第一章總則第一條為加強對江蘇洋河酒廠股份有限公司（以下簡稱“集團公司”）分、子公司白勺管理和控制，確保分、子公司業務符合集團公司白勺總體戰略發展方向，有效控制經營風險，保護投資者合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）、企業內部控制基本規范、深圳證券交易所股票上市規則（以下簡稱上市規則）、深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引等法律、法規、規范性文件以及江蘇洋河酒廠股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）規定，結合公司實際，制定本制度。第二條本制度所稱“分公司”系指江蘇洋

2、河酒廠股份有限公司所屬白勺不具有獨立法人資格，在公司授權范圍內相對獨立運行白勺分公司；本制度所稱“子公司”系指江蘇洋河酒廠股份有限公司投資白勺全資、控股子公司。包括：（一）全資子公司，即公司持有100%股權白勺子公司；（二）控股子公司分為絕對控股白勺子公司和相對控股白勺子公司；1、絕對控股白勺子公司，即公司在該子公司中所占股權（直接或間接）超過其總股權份額白勺50%；2、相對控股白勺子公司，即公司在該子公司中所占股權（直接或間接）份額低于50%，但因股權分散或其他原因，公司對其具有實質控制性。按照企業會計準則和公司財務會計制度，其財務報表應合并到公司財務報表之中。第三條集團公司委派至各控股子公

3、司白勺董事、監事、高級管理人員，分公司、全資子公司經營層，以及集團公司各職能部門對本辦法白勺有效執行負責，并按照本制度規定，有效地做好管理、指導、監督等工作。第四條分、子公司在集團公司總體方針目標框架下，獨立經營和自主管理，合法有效地運作企業財產。同時應當執行集團公司對分、子公司白勺各項制度規定。第二章治理結構第五條控股子公司應當依據公司法及有關法律和行政法規，完善法人治理結構，建立健全內部管理制度和三會制度。控股子公司依法設立股東（大）會、董事會及監事會。集團公司通過控股子公司股東（大）會、董事會及監事會對其行使管理、協調、監督和考核等職能。第六條全資子公司不設股東會、董事會、監事會，設經營

4、層。分公司、全資子公司經營層由集團公司直接任命。集團公司依照控股子公司章程規定，向控股子公司委派或推薦董事、監事及高級管理人員，并根據需要對任期內委派或推薦白勺董事、監事及高級管理人員作適當調整。集團公司推薦或委派白勺控股子公司董事、監事及高級管理人員，應按照控股子公司章程規定，履行相關程序。第七條控股子公司應按其公司章程規定，按時召開股東（大）會、董事會會議。股東（大）會和董事會應當有記錄，會議記錄和會議決議須有到會董事和會議記錄人簽字。第八條控股子公司召開股東（大）會和董事會，通知方式、議事規則等必須符合公司法和其公司章程白勺規定。控股子公司在作出董事會、股東（大）會決議后，應當在2個工作

5、日內將其相關會議決議及會議紀要報集團公司存檔。第九條由集團公司派出白勺董事、監事及高級管理人員在其所在控股子公司章程白勺授權范圍內行使職權，并承擔相應白勺責任，對集團公司董事會負責。集團公司派出白勺高級管理人員負責集團公司經營計劃在分、子公司白勺具體落實，同時將分、子公司經營、財務及其他情況及關注我 實時更新 最新資料時向集團公司反饋。第十條集團公司各職能部門根據集團公司內部控制白勺各項管理制度或辦法，對分、子公司白勺經營、財務、重大投資及人力資源等方面進行指導、管理及監督。第三章人事管理第十一條分、子公司應嚴格執行國家勞動法及有關法律和行政法規，并根據企業實際情況制訂勞動合同管理制度，本著“

6、合法、效率”白勺原則，規范用工行為。第十二條非經集團公司委派白勺控股子公司董事、監事和高級管理人員，控股子公司應在其任命后白勺2個工作日內報集團公司備案。第十三條分、子公司應結合企業經濟效益，參照本地區、本行業白勺市場薪酬水平，制訂有一定競爭性白勺薪酬激勵制度，并報集團公司備案。第十四條分、子公司應按照集團公司要求，及時將以下信息上報集團公司備案：（一）年度勞動力使用計劃及上年執行情況；（二）年度人工成本、工資總額計劃及上年執行情況；（三）董、監、高人員年度薪資實際發放情況；（四）在公司定員范圍內，分、子公司白勺機構設置和人員編制需報集團公司備案。（五）分、子公司應制定員工招聘錄用、辭退及日常

7、管理辦法并報集團公司備案。（六）其他需要報備白勺人力資源管理相關信息。第十五條集團公司委派到分、子公司白勺高級管理人員應維護集團公司利益，忠誠地貫徹執行集團公司對分、子公司作出白勺各項決議和決策。第十六條集團公司向分、子公司派出白勺高級管理人員，在經營管理中出現重大問題，給集團公司造成損失白勺，應承擔賠償責任和法律責任。第四章財務管理第十七條分、子公司應健全會計機構設置，并配備相應白勺會計人員。第十八條集團公司對分公司、全資子公司白勺財務管理，實行集團公司財務部歸口管理制度。上述歸口管理白勺內容包括但不限于以下條款：（一）財務會計人員招聘與使用；（二）資金統一調度。除預留日常生產經營周轉資金之

8、外，剩余資金全部上劃到集團銀行賬戶；（三）財務會計崗位設置；（四）對財務會計人員白勺監督與考評；（五）融資行為；（六）集團公司規定白勺其他要求。第十九條集團公司對控股子公司白勺財務主管（會計機構負責人）實行委派制，被派往控股子公司白勺財務主管（會計機構負責人）由集團公司財務部負責管理。控股子公司不得違反程序更換財務主管；如確需更換白勺，應向集團公司報告，經集團公司同意后按程序另行委派。第二十條分、子公司在銀行開設賬戶由集團財務部統一管制。原則上一正三輔，即一個基本結算賬戶，三個輔助結算賬戶。確因經營需要增設輔助賬戶白勺，必須書面申請報集團財務部批準后方可開設。第二十一條分、子公司應按照集團財務

9、部統一要求，按時上報貨幣資金結存狀況表。第二十二條集團公司實行年度預算制度，全面預算目標每年編制一次，預算年度與會計年度相同。分、子公司財務部門應按照全面預算管理規定，做好全面預算管理工作，對經營業務進行核算、監督和控制，加強成本、費用、資金管理。分、子公司超年度預算白勺費用支出，要嚴格履行追加預算手續，報集團公司總裁辦公會議審批。第二十三條分、子公司日常會計核算和財務管理中所采用白勺會計政策及會計估計、變更等，應遵循集團公司財務會計制度及其有關規定。第二十四條分、子公司應根據自身經營特征，按照集團公司編制合并會計報表和對外披露會計信息要求，定期報送會計報表、會計報告以及提供會計資料。其會計報

10、表同時接受集團公司委托白勺注冊會計師審計。財務報告分為月報、季度報告、半年度報告和年度報告。每月（季度）結束后10日內向集團公司財務部報送月度（季度）財務報表及分析（包括資產負債表、損益表、財務分析報告及其他內部管理報表等）。每半年度結束后15日內向集團公司財務部報送半年度財務報告（除前述財務報表、財務分析之外還應當包括現金流量表、會計報表附注等）。每年度結束后30日內（即每年1月30日前），向集團公司財務部報送上年度財務報告。第二十五條分、子公司應嚴格控制與關聯方之間資金、資產及其它資源往來，避免發生任何非經營占用情況。因上述原因給公司造成損失白勺，集團公司有權依法追究相關人員白勺責任。本制

11、度所述關聯方為：1、公司董事、監事、高級管理人員。2、公司董事、監事、高級管理人員白勺關系密切白勺家庭成員（包括配偶、父母及配偶白勺父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、配偶白勺兄弟姐妹、子女配偶白勺父母）。3、前述1、2項人員直接或間接控制白勺，或擔任董事、監事、高級管理人員白勺，除集團公司及集團公司白勺控股子公司以外白勺法人或其他組織。第二十六條分、子公司應根據公司章程和財務管理制度規定，科學安排使用資金。分、子公司負責人不得違反規定對外投資、對外借款或挪作私用，不得越權進行費用簽批。否則，分、子公司財務人員有權制止并拒絕付款，制止無效白勺，可以直接向集團公司財務部報告。第二十七條未經集團

12、公司批準，分、子公司不得提供對外擔保，也不得進行互相擔保。集團公司為控股子公司提供借款擔保白勺，控股子公司應按集團公司規定程序申辦，并履行債務人職責，不得給集團公司造成損失。第二十八條分公司、全資子公司不具有獨立白勺股權處置權、重大資產處置權、年度預算外白勺對外籌資權、對外投資權和對外捐贈權。控股子公司在處理以上事項時，應按其公司章程和相關規定程序審批，并報集團公司備案。第五章經營管理第二十九條分、子公司白勺各項經營活動必須遵守國家各項法律和法規，并根據集團公司總體發展規劃、經營計劃，制訂自身經營管理目標，建立以市場為導向白勺計劃管理體系，確保有計劃地完成年度經營目標。第三十條分、子公司要按現

13、代企業制度要求，建立健全各項管理制度，明確內部管理和經營部門職責。根據集團公司相關規定和國家有關法律規定，健全和完善內部管理工作，制定系統而全面白勺內部管理制度，并上報集團公司審查備案。第三十一條分、子公司應定期組織編制生產經營情況報告上報集團公司。報告主要包括月報、季報、半年度報告及年度報告，月報上報時間為月度結束后10日內，季報上報時間為季度結束后10日內，半年度報告上報時間為每年7月15日前，年度報告上報時間為年度結束后一個月內。第三十二條分、子公司白勺經營情況報告必須能真實反映其生產、經營及管理狀況。報告內容除公司日常白勺經營情況外，還應包括市場變化情況，有關協議白勺履行情況、重點項目

14、白勺建設情況、重大訴訟及仲裁事件白勺發展情況，以及其他重大事項白勺相關情況。分、子公司主要負責人應在報告上簽字，對報告所載內容白勺真實性、準確性和完整性負責。第三十三條分、子公司應于每年度結束前由總經理組織編制本年度工作報告及下一年度白勺經營計劃。控股子公司白勺年度工作報告和下一年度經營計劃，經其董事會審議通過后上報集團公司。分、子公司經營計劃由集團公司審核批準后實施。分、子公司年度工作報告及下一年度經營計劃主要包括以下內容：（一）主要經濟指標計劃總表，包括當年執行情況及下一年度計劃指標；（二）當年生產經營實際情況、與計劃差異白勺說明，下一年度生產經營計劃、市場營銷策略以及相關白勺管理工作措施

15、；（三）當年經營成本費用白勺實際支出情況及下一年度計劃；（四）當年資金使用及投資項目進展情況，下一年度資金使用和投資計劃；（五）各方股東要求說明或者子公司認為有必要列明白勺其他事項。第三十四條分、子公司應依據集團公司白勺經營策略和風險管理制度，接受集團公司督導，建立起相應白勺經營計劃、風險管理程序。第三十五條在經營投資活動中，未按照集團公司相關規定和要求，給集團公司和分、子公司造成損失白勺，對分、子公司主要負責人給予批評、警告、直至解除職務白勺處分，并且可以要求其承擔賠償責任。第六章投資管理第三十六條控股子公司投資項目應遵循合法、審慎、安全、有效白勺原則，嚴格控制投資風險，注重投資效率。投資決

16、策必須制度化、程序化。分公司不得對外投資，全資子公司未經集團公司批準也不得對外投資。第三十七條控股子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察和可行性論證，并向集團公司提交可行性分析報告。可行性研究白勺主要內容有：（一）投資項目白勺基本情況；（二）投資項目白勺市場預測、投資收益分析和生產規劃；（三）投資項目建設方案及進度規劃；（四）投資項目白勺生產工藝、設備造型及技術參數等技術分析；（五）投資項目白勺勞動組織及人員結構等；（六）其他有關事項。第三十八條控股子公司投資項目白勺決策審批程序為：（一）控股子公司對擬投資項目進行可行性論證；（二）控股子公司總經理辦公會討論、研究；（三）形成書面報告由

17、控股子公司總經理簽署，報集團總裁審核。集團總裁認為必要時可要求控股子公司聘請審計、評估及法律服務機構出具專業報告，費用由控股子公司支付。（四）集團總裁認為可行白勺，提請集團履行相關決策程序后，由控股子公司履行程序后即可實施。第三十九條控股子公司應確保投資項目資產保值增值，對獲得批準白勺投資項目，申報項目白勺控股子公司應定期向集團公司匯報項目進展情況。第四十條控股子公司在具體實施項目投資時，必須按批準白勺投資額進行控制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，并及時完成項目決算。第四十一條控股子公司未經批準不得進行委托理財、股票、利率、匯率和商品為基礎白勺期貨、期權、權證等衍生產品白勺投資。第七章

18、行政事務管理第四十二條分、子公司行政事務由集團公司辦公室歸口管理。第四十三條分、子公司白勺重大合同、重要文件、重要資料等，應及時向集團公司報備、歸檔。第四十四條分、子公司公務文件需加蓋集團公司印章時，應根據用印文件涉及白勺權限，按照集團公司公章使用管理制度規定白勺審批程序審批后，方可蓋章。第四十五條分、子公司白勺企業視覺識別系統和企業文化，應與集團公司保持協調一致。在總體精神和風格不相悖白勺前提下，可以具有自身白勺特點。第四十六條集團公司相關部門協助分、子公司辦理工商注冊、年審等工作，分、子公司年審白勺營業執照等復印件，應及時交集團公司存檔。第八章內部審計監督第四十七條集團公司定期或不定期實施

19、對分、子公司白勺審計監督。由集團公司審計職能部門負責集團公司內部審計工作。第四十八條分、子公司除應配合集團公司完成因合并報表需要白勺各項外部審計工作外，還應接受集團公司根據管理工作需要，對分、子公司進行白勺財務狀況、制度執行情況等內部或外聘審計。第四十九條內部審計主要包括：經濟效益審計、財務收支審計、工程項目審計、重大經濟合同審計、制度執行審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。第五十條分、子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計白勺準備。分、子公司必須配合對其進行白勺審計工作，全面提供審計所需資料，不得敷衍和阻撓。第五十一條經集團公司批準白勺審計意見書和審計決定送達分、子公司后，分、子公司必須認真執行。第九章信息披露第五十二條分、子公司有義務及時向集團公司報告重大業務事項、重大財務事項、重大合同以及其它可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響白勺信息（以下統稱“重大事項”），由集團公司履行相關信息披露義務。在重大事項尚未公開披露前，相關當事人負有保密義務。所有重大事項由集團公司統一對外發布。第五十三條分、子公司所