1、1. 常 見 的 并 購 形 式 有 哪 幾 種 ？ 它 們 之 間 的 區(qū) 別 是 什 么 ？ 并購包括控股合并、吸收合并、新設(shè)合并三種形式。（ 1） 控股合并。收購企業(yè)在并購中取得對(duì)被收購企業(yè)的控制權(quán)，被收購企業(yè)在 并購后仍保持其獨(dú)立的法人資格并繼續(xù)經(jīng)營(yíng)， 收購企業(yè)確認(rèn)并購形成的對(duì) 被收購企業(yè)的投資。（ 2） 吸收合并。收購企業(yè)通過并購取得被收購企業(yè)的全部?jī)糍Y產(chǎn)，并購后注銷 被收購企業(yè)的法人資格，被收購企業(yè)原持有的資產(chǎn)、負(fù)債在并購后成為收 購企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債。（ 3） 新設(shè)合并。參與并購的各方在并購后法人資格均被注銷，重新注冊(cè)成立一 家新的企業(yè)。2. 試舉例說明不同價(jià)值評(píng)估方法的適用條件。

2、（ 1） 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法。持續(xù)經(jīng)營(yíng)是貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法的基本假設(shè)前提。在持續(xù)經(jīng) 營(yíng)的前提下，企業(yè)有獲利能力并不斷擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)。貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法（DCF）認(rèn)為企業(yè)的價(jià)值是與其未來能產(chǎn)生的現(xiàn)金流量密切相關(guān)的。（ 2） 成本法。使用成本法是基于這樣的假設(shè)，即企業(yè)的價(jià)值等于所有有形資產(chǎn) 和無形資產(chǎn)的成本之和減去負(fù)債。（ 3） 換股估價(jià)法。股票的市場(chǎng)價(jià)格反映了企業(yè)目前和未來的盈利能力、時(shí)間價(jià) 值和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬等方面的因素及其變化，因此，股票市場(chǎng)價(jià)格最大化在一定 條件下成為企業(yè)追求的目標(biāo)。股票并購也要服從這個(gè)目標(biāo)，只有并購后的 股票價(jià)格高于并購前并購方和目標(biāo)公司的股票價(jià)格， 并購方和目標(biāo)公司的 股東才能接受。3. 現(xiàn)金

3、支付的主要特點(diǎn)是什么？有哪些優(yōu)缺點(diǎn)？現(xiàn)金支付是由主并企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)支付一定數(shù)量的現(xiàn)金，從而取得目標(biāo)企業(yè)的所有權(quán)，一旦目標(biāo)企業(yè)的股東收到了對(duì)其所擁有的股權(quán)的現(xiàn)金支付，就失去了任何選舉權(quán)或所有權(quán)。現(xiàn)金支付對(duì)目標(biāo)企業(yè)的股東來說，其不足之處是即時(shí)形成的納稅義務(wù)。現(xiàn)金支付最大的好處是現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)受到影響，現(xiàn)有股東控制權(quán)不會(huì)被稀釋，現(xiàn)金支付可以使主并企業(yè)迅速完成并購，但是，現(xiàn)金支 付會(huì)給主并企業(yè)造成一項(xiàng)沉重的現(xiàn)金負(fù)擔(dān)。4. 什么是杠桿并購？成功的杠桿并購需具備哪些條件？ 杠桿并購是指并購方以目標(biāo)公司的資產(chǎn)作為抵押，向銀行或投資者融資借款來對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行 收購，收購成功后再以目標(biāo)公司的收益或是出售其資

4、產(chǎn)來償本付息。杠桿并購成功的條件： （1）具有穩(wěn)定連續(xù)的現(xiàn)金流量； （ 2）有用人員穩(wěn)定、責(zé)任感強(qiáng)的管理者；（ 3）被收購前的資產(chǎn)負(fù)債率較低； （4）擁有易于出售的非核心資產(chǎn)。5. 什么是管理層收購？主要有哪些方式？管理層收購是指目標(biāo)公司的管理層利用外部融資購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié) 構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司的目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。管理層收購的方式： （1）收購上市公司； （ 2）收購集團(tuán)的子公司或分支機(jī)構(gòu)； （3）公營(yíng)部門的 私有化。6. 并購整合的 4 種類型及其適應(yīng)對(duì)象（ 1） 完全整合。并購雙方在戰(zhàn)略上互相依賴，但目標(biāo)企業(yè)的組織獨(dú)立性需求較

5、低。（ 2） 共存型整合。并購雙方戰(zhàn)略依賴性較強(qiáng)，組織獨(dú)立性需求也較強(qiáng)。（3） 保護(hù)型整合。 并購雙方的戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)， 目標(biāo)企業(yè)組織獨(dú)立性需求較高。（ 4） 控制型整合。并購雙方的戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)的組織獨(dú)立性需求較低。7. 集權(quán)與分權(quán)控制孰優(yōu)孰劣？在企業(yè)集團(tuán)中如何掌握好集權(quán)與分權(quán)的關(guān)系？集權(quán)管理就是把經(jīng)營(yíng)權(quán)限（包括財(cái)務(wù)權(quán)）特別是決策權(quán)集中在集團(tuán)最高領(lǐng)導(dǎo)層，下屬企業(yè)只有 日常業(yè)務(wù)決策權(quán)限和具體的執(zhí)行權(quán)。集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)層控制嚴(yán)格，下屬企業(yè)基本上按集團(tuán)的決定從事生產(chǎn) 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。分權(quán)管理就是把經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限和決策權(quán)分配給下屬單位，集團(tuán)最高層只集中少數(shù)關(guān)系全局利益 和發(fā)展的重大問題決策權(quán)。因而在分權(quán)體

6、制下集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)下屬的控制較為松散，下級(jí)單位有較充 分的權(quán)利。集權(quán)是為了形成規(guī)模和整體效益，避免資源重復(fù)配置和浪費(fèi)；分權(quán)是為了靠近市場(chǎng)、降低溝通 成本、提高反應(yīng)速度、提高專業(yè)化水平。企業(yè)的集權(quán)和分權(quán)不是絕對(duì)的，典型的集權(quán)和分權(quán)都是不 存在的，不同的類型、不同的時(shí)期、不同的領(lǐng)域和不同的人力資源條件，要求企業(yè)集團(tuán)對(duì)集權(quán)和分 權(quán)各有側(cè)重。8. 從 U型結(jié)構(gòu)到 M型結(jié)構(gòu)的變革是基于什么產(chǎn)生的？采用事業(yè)部這一組織形式，將集權(quán)與分權(quán)相結(jié)合，有助于促使可能管理幅度 和有效管理幅度趨向一致， 以及解決企業(yè)聯(lián)合為集團(tuán)后管理成本 （內(nèi)部交易成本） 加大的問題。 M型結(jié)構(gòu)擁有掌握權(quán)力的最高領(lǐng)導(dǎo)與一批擺脫了日常經(jīng)營(yíng)活

7、動(dòng)束縛 的參謀，這樣的最高領(lǐng)導(dǎo)層可以專業(yè)化地致力于制定整體戰(zhàn)略計(jì)劃、 有效分配資 源與監(jiān)督激勵(lì)的工作。 M型結(jié)構(gòu)改善決策水平，從而拉長(zhǎng)規(guī)模經(jīng)濟(jì)存在的時(shí)間跨 度。事業(yè)部制的建立主要是為了解決直線職能型結(jié)構(gòu)不能解決的集團(tuán)經(jīng)營(yíng)分散化 和多樣化問題。因此，從 U 型結(jié)構(gòu)到 M型結(jié)構(gòu)的變革是基于此產(chǎn)生的。9. 企業(yè)集團(tuán)利用資本經(jīng)營(yíng)成長(zhǎng)和規(guī)模擴(kuò)張要考慮哪些因素？（ 1） 企業(yè)集團(tuán)資本經(jīng)營(yíng)必須與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相結(jié)合（ 2） 企業(yè)集團(tuán)資本經(jīng)營(yíng)要充分考慮剩余資源（ 3） 企業(yè)集團(tuán)資本經(jīng)營(yíng)要充分考慮企業(yè)聯(lián)合的特點(diǎn)（ 4） 企業(yè)集團(tuán)的資本擴(kuò)張要考慮核心企業(yè)的承受能力（ 5） 企業(yè)集團(tuán)資本經(jīng)營(yíng)應(yīng)當(dāng)注意資本控制的層次限制10

8、. 什么是多元化經(jīng)營(yíng)？如何按照多元化程度的差異劃分多元化經(jīng)營(yíng)的企業(yè)？企業(yè) 集團(tuán)哪些內(nèi)外部因素影響其多元化經(jīng)營(yíng)的動(dòng)機(jī)？投資多元化，也稱多元化經(jīng)營(yíng)，是指一個(gè)企業(yè)在兩個(gè)或更多的行業(yè)從事經(jīng)營(yíng) 活動(dòng)，主要是同時(shí)向不同的行業(yè)市場(chǎng)提供產(chǎn)品或服務(wù)。 可以把實(shí)行多元化經(jīng)營(yíng)的 企業(yè)分為四種類型： （ 1）單項(xiàng)業(yè)務(wù)型；（2）主導(dǎo)產(chǎn)品型；（ 3）相關(guān)聯(lián)多元化型； （ 4）無關(guān)聯(lián)多元化型。外部環(huán)境的影響： （ 1）市場(chǎng)需求飽和； （2）成本提高或銷售價(jià)格降低到難以 承受的程度；（ 3）政府的反壟斷措施； （4）社會(huì)需求的多樣化。內(nèi)部條件的影響： （ 1）企業(yè)潛在的剩余資源需要發(fā)揮； （2）管理者力圖分散企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

9、 （3）企業(yè)業(yè)績(jī)與原先的戰(zhàn)略目標(biāo)有較大的差距； （4）企業(yè)集團(tuán)在技術(shù)、資金、科研方面的聯(lián)合作用11. 財(cái)務(wù)與非財(cái)務(wù)指標(biāo)的區(qū)別財(cái)務(wù)指標(biāo)非財(cái)務(wù)指標(biāo)短期性長(zhǎng)期性反映經(jīng)營(yíng)結(jié)果反映經(jīng)營(yíng)過程內(nèi)部數(shù)據(jù)外部數(shù)據(jù)數(shù)據(jù)來源單一數(shù)據(jù)來源多方面容易操縱不易操縱目的手段12. 如何評(píng)價(jià)不同的責(zé)任中心？（ 1） 成本中心。標(biāo)準(zhǔn)成本中心的考核指標(biāo)，是既定產(chǎn)品質(zhì)量和數(shù)量條件下的標(biāo) 準(zhǔn)成本。通常使用費(fèi)用預(yù)算來評(píng)價(jià)費(fèi)用中心的成本控制業(yè)績(jī)。（ 2） 利潤(rùn)中心。在評(píng)價(jià)利潤(rùn)中心業(yè)績(jī)時(shí)，至少有四種選擇：貢獻(xiàn)毛益、可控貢 獻(xiàn)毛益、部門貢獻(xiàn)毛益和稅前部門利潤(rùn)。（3） 投資中心。評(píng)價(jià)投資中心業(yè)績(jī)的指標(biāo)通常有四種： 投資報(bào)酬率、 剩余收益、 現(xiàn)金回收率、剩余現(xiàn)金流量。13. 平衡計(jì)分卡包括哪幾個(gè)方面的內(nèi)容？ 平衡計(jì)分卡能從四個(gè)方面觀察企業(yè)，為四個(gè)基本問題提供答案。第一，財(cái)務(wù) 角度；第二，顧客角度；第三，內(nèi)部業(yè)務(wù)角度；第四，學(xué)習(xí)和創(chuàng)新角度。14. 直接投