1、精品文檔你我共享 一、股利政策理論？（股利政策理論的重點，主要是探討股利政策是否會影響 公司價值。） 1、20世紀70年代以前的股利理論 主要圍繞股利政策是否影響公司價值，形成了兩派截然不同的觀點，一派是以MM為代表的 認為股利政策對公司價值沒有影響，即股利無關(guān)論；另一派是以法爾阿、塞爾文等為代表 的股利政策重要論。 （1）股利政策無關(guān)論 該理論認為，公司作出了投資決策，股利支付率只是一個枝節(jié)問題，它并不影響公司的價 值。根據(jù)這一理論，公司價值完全由其投資政策所決定的獲利能力來影響，而不是由公司 的盈余方式所決定。因此，單就股利政策而言，無所謂最佳，也無所謂最次，股利政策是 無足輕重的。 （2

2、）股利相關(guān)論 其基本觀點是：投資者對股利收入和資本利得有不同的偏好；公司的股利政策影響公司股 票的價格和公司的總體價值。1、存在稅收條件下的股利政策重要論（稅差理論）2、 “在 手之鳥”理論該理論強調(diào)高紅利增加股票價值。 二、股利發(fā)放政策的原則及順序？ 1、 利潤分配原則 ：（1）依法分配原則（2）利益兼顧原則（3）公平分配原則（4）分配 與積累、積累與消費并重 2、禾U潤分配順序 （1）彌補虧損（2）依法繳稅（3）提取法定盈余公積（4）支付優(yōu)先股股利（5）提取任意 盈余公積（6 ）支付普通股股利 三、公司股利及發(fā)放程序？ 1、股利支付率=每股股利/每股收益 2、公司未分配利潤的多少是股利支付

3、水平高低的基礎(chǔ)變量，管理者態(tài)度、投資者的偏好都 是其中的關(guān)鍵變量。股利支付程序中各日期的確定，包括股利宣告日、股權(quán)登記日、除息 日、股利支付日。 四、公司股利支付方式？ 1、現(xiàn)金股利 發(fā)放現(xiàn)金股利應(yīng)考慮的因素 （1）公司現(xiàn)金流量（2）投資者信心（3）公司稅收政策及個人 所得稅稅收政策 現(xiàn)金股利對公司財務(wù)的影響：支付現(xiàn)金股利的公司未分配利潤減少，股東權(quán)益相應(yīng)減少。 在股本不變的前提下，這一方式會直接降低每股凈資產(chǎn)值，提高凈資產(chǎn)收益率。 2、 股票股利包括送紅股與公積金轉(zhuǎn)增股本。 發(fā)放股票股利的原因 （1 ）公司有更好的投資機會，需要大量現(xiàn)金（2）能滿足更多投資者 購買本公司股票的要求。 發(fā)放股票

4、股利對公司財務(wù)的影響 股票股利在會計處理上僅僅是股東權(quán)益的表現(xiàn)形式發(fā)生了改變，而對股東權(quán)益總量沒 有影響，其結(jié)果是公司的每股收益下降，凈資產(chǎn)收益率不變。 五、關(guān)于股票回購的問題 1、 股票回購的方式？ （ 1）要約收購（2）在股票市場上買入（3）與少數(shù)大股東協(xié)商購買 2、現(xiàn)金股利與通過股票回購派發(fā)股利的區(qū)別：其一，現(xiàn)金股利需支付所得稅，而回購則支 付資本利得稅，通常稅率較低或免稅；其二，回購對于股東有一處選擇的機會，是持股還 是賣出。其三，回購價格由公司管理層確定，股東只能被動接受。 3、回購價格的確定 PT=PO*NO/NO-NE 其中，PT表示回購價格；P0為回購前股票價格； NO為回購前

5、股票數(shù)量；NE為回購數(shù)量。 這即是說，不管是回購前，還是回購后，公司總市值不變。 4、實物股利的要求包括：（1）非現(xiàn)金方式；（2）稅收優(yōu)先；（3）同股同權(quán)原則。 六、股利政策的類型？ 剩余型股利政策、穩(wěn)定股利額政策、固定股利支付率政策、低正常股利加額外股利政策 1、剩余型股利政策：這種股利政策以滿足公司的資本需求為出發(fā)點，公司利潤首先用于滿 足預(yù)期收益率超過資本成本率的投資資金需要，若有剩余利潤，才用于派發(fā)股利。剩余型 股利政策注重于擴大再生產(chǎn)。 優(yōu)點：（1）能充分利用最低成本的資金來源，保持合理的資本結(jié)構(gòu)。（2）如果投資收益高， 則能給股東更大的回報 缺點：（1）股利發(fā)放少（2 ）波動性大，

6、不確定性高 2、穩(wěn)定股利額政策：這種股利政策把股利分配額作為一個優(yōu)先考慮的目標，不讓其隨利潤 和資金的需求的波動而波動。但也并非一成不變。 優(yōu)點：（1 ）使股東每年獲得穩(wěn)定的股利。（2）給證券市場上的投資者以穩(wěn)定的預(yù)期，表達 了公司管理層對股東的誠心。（3）滿足了一些要求穩(wěn)定收入的機構(gòu)投資者的需求。 缺點：（1）不能完全反映公司當期的經(jīng)營業(yè)績。（2）造成老股東的收益向新股東轉(zhuǎn)移。 3、固定股利支付率政策：是公司從稅后利潤中提取固定百分比作為股息分配給股東。這是 一種真正穩(wěn)定的股利政策。但從絕對數(shù)來看，其變化較大，容易造成股票價格異常波動。 4、低正常股利加額外股利政策：這種股利政策介于上述穩(wěn)定

7、股利額政策和固定股利支付率 政策之間。公司每年穩(wěn)定地支付數(shù)額較低的正常股利，在利潤較多的年份又可將盈余以額 外股利的形式派發(fā)給股東。 優(yōu)點是給利潤浮動性較大的公司以較大的彈性。但若公司支付額外股利的次數(shù)過于頻繁， 股東會形成較高的預(yù)期，一旦公司減少或停止支付額外股利，就很可能會給投資者造成不 良的印象，不利于公司股價的穩(wěn)定。 七、我國上市公司股利政策發(fā)放的特點 ？ 1、股利政策在執(zhí)行過程中缺乏連續(xù)性和穩(wěn)定性，隨意性較強。2、政策導(dǎo)向嚴重 3、股利分 配行為不規(guī)范；現(xiàn)金股利少，派送高 4、股利分配水平低 八、影響股利政策的因素？ 1法律因素 （1）資本保全的約束公司只能用當期利潤或留用利潤來分配

8、股利，不能用公司出售股票而 募集的資本發(fā)放股利（2）企業(yè)積累的約束在公司分配股利之前，應(yīng)當按法定程序先提取各 種公積金（3）企業(yè)利潤的約束只有在彌補虧損后才能發(fā)放股利（4）償債能力的約束 2、債務(wù)契約因素：債務(wù)契約是指債權(quán)人為了防止企業(yè)過多發(fā)放股利，影響其償債能力，增 加債務(wù)風(fēng)險，而以契約的形式限制企業(yè)現(xiàn)金股利的分配。 這種限制包括：（1）規(guī)定每股股利的最高限額（2）規(guī)定未來股息只能用借款協(xié)議簽訂以后 的新增收益來支付，而不能運用簽訂協(xié)議之前的留存利潤。（3）規(guī)定企業(yè)的流動比率、利 息保障倍數(shù)低于一定標準時，不得分配現(xiàn)金股利。 3、 公司自身因素1、現(xiàn)金流量2、舉債能力3、投資機會4、資本成本

9、 4、 股東因素（1）追求穩(wěn)定的收入，規(guī)避風(fēng)險因而要求多分配現(xiàn)金股利（2）擔心控制權(quán) 的稀釋 從而傾向于少分配現(xiàn)金股利，多留存利潤（3）規(guī)避所得稅 九、投資決策、融資決策與股利決策之間的相機確定？ 為了保證公司的實際資本結(jié)構(gòu)不偏離目標結(jié)構(gòu)，股利決策必須與投資決策、融資決策相協(xié) 調(diào)。 十、投資決策、融資決策與股利決策之間的長期協(xié)調(diào)模型？ 在一個較長的時期里，公司在投資目標、融資約束與股利分配之間進行協(xié)調(diào)。 1確定在這樣一個時間段里公司可能面臨的各種投資機會，以定出公司總的資金需求； 2、根據(jù)公司經(jīng)營風(fēng)險狀況及其相關(guān)因素寫出目標資本負債比率；再次，測算公司內(nèi)部融 資的規(guī)模；最后計算出公司在這幾年里

10、有多少利潤可以用作股利分配。 （分析題） 一、兼并與收購的關(guān)系 兼并后，被兼并企業(yè)的法人實體不復(fù)存在；收購?fù)瓿珊?，被收購企業(yè)的法人實體依然存在。 兼并后，兼并方承擔被兼并企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債；收購后，收購方成為目標公司新股東， 以掌握的股份為限承擔有限責(zé)任。兼并：目標公司處于經(jīng)營困難、財務(wù)困境中；收購：目 標公司處于困難期或正常經(jīng)營期。兼并的范圍更為廣泛；收購?fù)ǔ０l(fā)生在證券市場，目標 公司一般是上市公司。 二、并購的分類 1、 按照所屬行業(yè)相關(guān)性劃分：橫向并購、縱向并購、混合并購；2、按照并購后雙方法人 地位的變化情況劃分：吸收合并、收購控股；3、按照并購是否取得目標公司同意劃分： 善意收購、

11、惡意收購；4、按照并購的形式劃分：間接收購、要約收購、二級市場收購、股 權(quán)拍賣、協(xié)議收購；5、按照并購雙方所屬行業(yè)的相關(guān)性劃分：橫向并購、縱向并購、混合 并購；6、按照并購后雙方法人地位的變化情況劃分：吸收合并、收購控股、新設(shè)合并；7、 按照并購是否取得目標公司同意劃分：惡意收購、善意收購；8、根據(jù)收購形式劃分：間 接收購、要約收購、二級市場收購、股權(quán)拍賣、協(xié)議收購。 三、并購的動因 效率理論、市場勢力理論、代理理論和信號理論、稅負考慮 1效率理論公司收購活動有利于提高管理層的經(jīng)營業(yè)績；公司收購將帶來某種形式的協(xié) 同效應(yīng)。并購決策的凈現(xiàn)值=并購協(xié)同效應(yīng)-并購支付的溢價 海爾并購的基本策略一一吃

12、休克魚 從國際上看，企業(yè)間的兼并可以分成三個階段： 先是“大魚吃小魚”，即大企業(yè)兼并小企業(yè)；再是“快魚吃慢魚”，即資本向技術(shù)靠攏，新 技術(shù)企業(yè)兼并傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)；后是“鯊魚吃鯊魚”，即“強強聯(lián)合”。 魚的四種吃法：整體兼并、投資控股、品牌運作、無形資本經(jīng)營 2、市場勢力理論 收購可以提高公司的市場占有率，減少競爭對手，增強公司對市場的控制力 中國啤酒行業(yè)的并購策略、中國家電行業(yè)的并購策略 3、代理理論和信號理論 收購可以降低代理成本、收購提供一種控制代理問題的外部機制。 4、稅負考慮 收購方賬面利潤過多，現(xiàn)金流量充足。收購一家連續(xù)虧損的企業(yè)，可以減少應(yīng)納稅所得額 目標公司極具成長性，沒有股利。收購后

13、持有可以獲得股票溢價差異，作為資本利得免稅 四、并購的效應(yīng) 1經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：規(guī)模經(jīng)濟（降低企業(yè)成本；減少管理費用，營銷費用；增加研發(fā)支出；） 2、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：合理避稅、降低融資成本預(yù)期效應(yīng) 3、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應(yīng)：并購有效降低了進入新行業(yè)的壁壘并購降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險和成 本，可以充分利用經(jīng)驗成本曲線效應(yīng)。 4、企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)：規(guī)模經(jīng)濟（降低企業(yè)成本；減少管理費用，營銷 費用；增加研發(fā)支出；） 5、財務(wù)協(xié)同效應(yīng)：合理避稅，降低融資成本 6、 預(yù)期效應(yīng)：企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略效應(yīng)并購有效降低了進入新行業(yè)的壁壘并購降低了企業(yè)發(fā)展 的風(fēng)險和成本，可以充分利用經(jīng)驗成本曲線效應(yīng)、企業(yè)實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略

14、轉(zhuǎn)變 五、公司并購的程序 （一）準備階段（選擇并購目標；聘請財務(wù)顧問；目標公司調(diào)查）； （二）實施階段（與目標公司談判；確定收購價格、支付方式；簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；報批 和信息披露；辦理股權(quán)交割手續(xù)） （三）整合階段（進駐上市公司；經(jīng)營整合；債務(wù)整合；組織制度調(diào)整；人力資源整合） 1聘請財務(wù)顧問 作用：提供潛在的收購對象；參與企業(yè)與目標公司的談判；擬定收購方案；協(xié)助辦理股權(quán) 轉(zhuǎn)讓手續(xù)；提供相關(guān)咨詢等 2、目標公司調(diào)查 （1）盡職調(diào)查；審慎調(diào)查（2）目標公司基本情況（3）產(chǎn)業(yè)分析（4）財務(wù)資料（5）法律 調(diào)查（6）目標公司的組織、人力資源和勞資關(guān)系 3、目標公司的價值評估 （1）企業(yè)估值方法分為內(nèi)

15、在價值法和相對估值法兩類 內(nèi)在價值法也稱為基礎(chǔ)價值法，包括：現(xiàn)金流量折現(xiàn)法、賬面價值法 相對估值法根據(jù)某一變量考察可比公司的價值，以確定被評估公司的價值。相對估值法認 為相對價值更有現(xiàn)實意義，其內(nèi)在假設(shè)是同行業(yè)的公司之間有較大可比性，相關(guān)指標符合 正態(tài)分布。如：市盈率法 （P/E） 折現(xiàn)現(xiàn)金流量法：其基本原理是一家企業(yè)的價值等于該企業(yè)預(yù)期在未來所產(chǎn)生的全部現(xiàn) 金流量的現(xiàn)值總和，它是國際上評估企業(yè)價值最基本的方法。 賬面價值法：資產(chǎn)的歷史價值減去折舊以后的價值，即賬面凈值。 優(yōu)點：賬面價值可以從財務(wù)報表中直接獲得，運用簡單；缺點：不能反映高成長型的公司的 內(nèi)在價值.如生物技術(shù)，信息技術(shù)領(lǐng)域高成長

16、性公司由于其重要價值驅(qū)動因素按照會計準 則難以核算，資產(chǎn)帳面價值相對較低，但這些公司股票市場價值卻很高。 如：市盈率法市盈率（P/E）=每股價格 / 每股收益 市盈率代表了投資回收期的一種計量方式，每股價格代表投資股票的成本，每股收益代表投 資每年可產(chǎn)生的利潤，市盈率越高，投資回收期越長。 優(yōu)點：簡單且易于使用，金融市場上有大量“可比”資產(chǎn)進行交易缺點：可比公司與目標 公司不僅在歷史數(shù)據(jù)上具有可比性，還要在未來的風(fēng)險和成長性等方面具有可比性；市盈 率法過于依賴于會計利潤，易受會計信息失真的干擾；此外還有市場投機的影響。 六、并購支付方式：現(xiàn)金支付、證券支付、分期付款等方式 七、并購后的整合：業(yè)

17、務(wù)整合、組織整合、人員整合、文化整合、核心能力 1、整合原則2、效益原則：目標是股東利潤最大化3、穩(wěn)定原則：穩(wěn)健經(jīng)營是一個企業(yè)成 功的前4、誠信原則：只有誠信地履行并購協(xié)議，才能讓重新組合的各個股東和雇員對新的 企業(yè)樹立信心5、互補原則：注意各部分要素的有機組合，達到互補的效果 八、并購的風(fēng)險 技術(shù)陷阱（TCL收購湯姆遜公司）、經(jīng)營整合陷阱（1+12）、文化陷阱（上海大眾并購韓國雙 龍）、政治陷阱（中海油并購優(yōu)尼科）、其他陷阱（環(huán)保、稅收等） 九、主要的反并購措施 （一）提高收購成本，降低收購者的潛在回報（一般性財務(wù)重組；毒丸術(shù)；金降落傘、銀 降落傘和錫降落傘） （二）提高相關(guān)者的持股比例，增

18、加收購者取得控股權(quán)的難度（1管理層收購 MBO股份 回購2、增持股份3、白衣騎士 4、帕克曼式防御：先下手為強，反守為攻。） （三）制定策略性的公司章程，提高外部人改組管理層的難度 （四）賄賂外部收購者，以現(xiàn)金流換取管理層的穩(wěn)定 （五）焦土戰(zhàn)術(shù) 股份有限公司的優(yōu)缺點 股份有限公司的優(yōu)點。第一，公司是籌集和吸收社會資金的有效組織形式。公司為社會 公眾提供了一個最簡單、最有效的投資場所，特別是小額股票的廣泛發(fā)行，就把社會閑散 資金納入了社會資本的軌道。另外，向國外發(fā)行股票和購買外國股票已成為國際投資的重 要形式之一。第二，公司在規(guī)模經(jīng)濟方面具有突出的優(yōu)越性。一方面使某些需要巨額資本 的部門和企業(yè)得

19、以建立，另一方面，使整個社會生產(chǎn)規(guī)模得以迅速擴大。第三，公司保證 了企業(yè)生命的延續(xù)性。由于股票不能退還，從而使股票投資變成了一種永久性投資。只要 公司不破產(chǎn)，股份資本就會永遠存于企業(yè)之中，從而使公司作為一個獨立的民事主體而長 存，避免了獨資企業(yè)或合伙企業(yè)因投資人死亡或合作者退出等因素造成企業(yè)半途夭折的現(xiàn) 象。第四，公司有利于分散投資者風(fēng)險。 股份有限公司的缺點。第一，公司設(shè)立程序嚴格、復(fù)雜，公司規(guī)模龐大、成員結(jié)構(gòu) 也龐雜。第二，公司股權(quán)分散，每個股東只占公司總資本的極小部分，股東雖對公司擁有 部分所有權(quán)，但這對絕大多數(shù)小股東而言卻無關(guān)緊要，而且股東的變動性也很大。第三， 公司股權(quán)分散，人數(shù)很多，但只要掌握一定比例以上的股票，就能控制公司的命脈。因此， 公司董事會很容易對公司進行 *縱和利用，損害眾多小股東的利益。 出師表 兩漢：諸葛亮 先帝創(chuàng)業(yè)未半而中道崩殂， 今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。然侍衛(wèi)之臣 不懈于內(nèi)，忠志之士忘身于外者，蓋追先帝之殊遇，欲報之于陛下也。誠宜開張圣聽，以光 先帝遺德，恢弘志士之氣，不宜妄自菲薄，引喻失義，以塞忠諫之路也。 宮中府中，俱為一體