證券其它相關論文-外資在中國并購的特點摘要：隨著中國外資并購法律法規的完善，外資并購浪潮風生水起，漸成氣候。外資跨國公司通過各種方式在中國展開爭奪，中國企業處于弱勢。本文分析了國際競爭加劇背景下，跨國企業爭奪中國新興市場的戰略策略。一、中國成為跨國公司競爭的角逐場（一）在華并購是跨國公司之間全球競爭的重點跨國公司在中國實施擴大投資戰略，以并購為手段迅速進入中國市場，是其全球戰略中的一項重要部署。對跨國公司而言，在華投資已成為決定它們全球化經營成敗的關鍵因素，是它們全球博弈過程中走出的關鍵一步棋。基于此，與以往來華外商多以項目投資為主不同，大量跨國公司正在通過大規模的系統化戰略并購進入中國市場。這種戰略并購行為將產生迥異于過去的效應，使外商在華投資的性質發生根本的變化。這種變化可以通過中外企業兩方面體現出來。從跨國公司方面而言，在華投資是跨國公司間的全球競爭重點。作為全球最大的新興市場，對于任何一家跨國公司來說，中國在其全球資源配置方面都具有特殊的意義。項莊舞劍，意在沛公。跨國公司之間在中國的頻頻“交惡”，以及它們迅速出手在中國發起的并購活動，就是挑戰其國際競爭對手的一種表現。據調查，有近八成的外資企業認為，目前的競爭壓力主要來自于同一行業或相關行業的國外競爭對手，而非來自中國國內的企業。因此，可以肯定地說，對中國企業實施戰略并購，是跨國公司在中國市場上與其他外國公司競爭的必然選擇。這一點在汽車領域表現得淋漓盡致。在過去10多年中，經過不斷兼并重組的世界汽車業，形成了“6+3”的競爭格局。“6”是指通用（GM）、福特（FORD）、戴姆勒克萊斯勒（DaimlerChrysler）、豐田（Toyota）、大眾（VW）、雷諾日產（RenaultNissan）這6家巨型跨國公司。這6家企業合計產銷量占世界總產量的比重超過75%.“3”是指除了這6家企業外的另外3家規模略小的公司，即本田（HONDA）、標致雪鐵龍（PSA）和寶馬（BMW）。“6+3”的汽車年銷量占世界總銷量的92%.經過一年來在中國的加速擴張，與它們對世界市場的控制相同，9家企業在中國轎車市場的份額已高達95%.中國汽車市場的競爭，實質上已演變成西方汽車列強的競爭。任何一家“6+3”的企業可以集成其在中國多家合資企業的資源，進行產品交替、統一采購零部件、協調營銷戰略等，在競爭中最大限度地占領中國市場。與中國汽車業狀況類似，其他領域的外企之間競爭也極為激烈。例如，在家電業，西門子和伊萊克斯這兩個家電巨頭在中國展開了同臺競賽。兩家公司在2002年頻頻發起“口水戰”，均表示要加大對華投資力度。西門子要逐步加強對合資企業的控股權，“在中國的最終投資目標是使中國成為西門子在亞太地區最重要的生產和產品研制基地，中國的工廠規模將是西門子家電在德國本部以外最大的”。同時，伊萊克斯也表示，它“要繼續并購幾家企業”，因為中國是其全球最重要的市場之一，而且今后將更加重要。（二）中國企業在外資并購活動中的弱勢地位明顯就中國企業而言，在外資并購活動中，總體上處于弱勢地位，有越來越多的中國企業納入跨國公司經營系統之中。不少跨國公司的高層主管人員都認為，在進行行業分析或者外部基準化時，根本不必考慮中國的國內企業，而是重點分析行業內具有競爭力的外資企業。事實證明，對于中國企業，外商企業從整體上早已取得了巨大的優勢。跨國公司正在中國掀起并購浪潮，眾多國內企業面臨著是否能與跨國公司合作的嚴峻選擇。盡管受到種種因素的制衡，但在強大的競爭壓力和可能帶來的利益誘惑下，本土企業不得不紛紛期待著與外資的合作，甚至被收購。選擇與跨國公司合作，就意味著在實力強大的跨國公司面前，國內企業大多將處于合作中的從屬地位。從近年來國內的外資并購案例中可以看到，許多并購事件中方都是處于被動地位，跨國公司很輕易地將合資企業納入其經營體系，并通過收購剩余股權，從合資走向獨資。（三）本土企業擁有更多的選擇空間雖然在外資并購潮流面前，中國企業無主動權，但在并購過程中也并非無所作為。這一點，主要體現在選擇外國合作對象方面。首先，由于跨國公司在中國市場面臨著全球性競爭，也亟需不斷尋找中國的合作伙伴，這會加大中國企業向外方討價還價的余地，提高中方在并購中的談判地位。有利于保證自身的利益。其次，中方依托本土文化優勢，通過采取跟進和學習策略，可與跨國公司形成“你中有我、我中有你”的戰略格局。從長遠發展的觀點看，中國企業不僅將決定跨國公司在華發展空間，而且通過合作，也可以大大提高自身的核心競爭力，并最終以更強的實力參與到國內外的企業并購活動中。二、母公司主導的對華并購現象突出（一）母公司系統化投資顯著增加入世后外資流入的另一個重要特征，就是以跨國公司母公司為主的系統化投資顯著增加。母公司在中國追求的目標，是建立主導性的、全國范圍的市場地位，開展世界級業務的總體競爭戰略。在這種宏偉目標的指導下，母公司直接出面在中國進行大規模的并購活動，重組它們在華投資集團體系。目前，全世界最大的五百家跨國公司已有近四百家來華投資了兩千多個項目，美國排名前五百名的大公司有一半以上到中國投資。自20世紀90年代初起，通用電氣（GE）旗下的GE塑料、GE照明、GE醫療系統等就已先后進入中國市場，在這個巨大的市場里嘗夠了甜頭。中國加入WTO后，以母公司為首的GE投資步伐顯著加快，先是把GE大中華區的總部從香港移到了上海，2002年9月，又把GE塑料亞太區總部從東京移到上海。這是GE自中國入世后一系列戰役中最引人注目的一次。同GE一樣，在中國入世半年后，世界頂級商務軟件供應商Oracle（甲骨文）公司創始人、總裁兼首席執行官拉里埃利森也來到中國，為其在北京建立研發中心和把大中華區總部從香港遷至北京打前站。此外，瑞士ABB集團、美國雪佛龍海外石油公司、德國博世公司、法國普美德斯公司等跨國公司都已經決定把總部搬到中國。而已在中國搶灘成功，并在中國市場占有牢固據點的摩托羅拉公司更是把2001年的該公司全球董事年會的會址選在了北京。在零售業，這種母公司主宰中國并購市場的趨勢也將日益突出。從表面上看，我國加入世貿組織一年多來，外資零售企業進入中國市場相對平靜，但未來一到兩年內的形勢將變得相當嚴峻。目前中國內地營業面積在8000平方米以上的大型超市中，外商投資企業的比重已達到近1/4.2002年上半年新批的8家外資零售企業中，有4家名列全球500強。全球最大的零售企業沃爾瑪，2002年更是將采購中心從香港直接移到深圳。（二）跨國公司地區總部紛紛遷至中國從跨國公司地區總部在華不斷增加的狀況中，外企母公司對中國投資重視程度也可略見一斑。在北京，具有跨國公司總部性質的投資性公司已達110多家；在上海，已有25家公司建立了地區總部，有14家企業建立了具有總部性質的投資性公司。現在上海的外商辦事處已有1500多家，一旦條件成熟，許多辦事處會馬上升級為地區總部。跨國公司在中國設立地區總部，說明母公司開始著眼于在中國市場的整體投資和戰略投資，并對在中國分散的單個投資項目進行重新優化組合，以新的重組集團體系產生整體效益。三、大規模參與中國不良資產重組（一）外資將通過資本市場并購國有企業1999年8月，國家經貿委頒布了外商收購國有企業的暫行規定，明確外商可以參與并購我國的國有企業。之后，2001年10月，對外經貿部、財政部、中國人民銀行又向跨國公司推出允許其購買金融機構不良資產或不良貸款的規定。這實際上都是對跨國公司收購國有企業的一次預演。外資并購中國現有企業實現控制權或部分參股，將是其進入中國證券市場主要形式。在并購方式上，間接或直接收購、通過購買公司不良資產以債轉股方式進入、以及以融資方式參與管理層收購等都有可能出現，托管、國內外強勢企業的合資或合作，都可以視為并購的前奏。目前，中國相當規模的不良資產已委托幾大資產管理公司處置，而國有銀行尚有一定規模的不良資產。根據中國人民銀行的資料，按四級分類標準，金融機構不良貸款額比上年減少951億元，不良貸款率下降4.5個百分點，2002年末為19.8%，其中四大國有商業銀行不良貸款減少640億，不良貸款率下降3.95個百分點，2002年末為21.4%.按五級分類標準，四大國有商業銀行不良貸款減少782億元，不良貸款率下降4.92個百分點，2002年末為26.1%.值得關注的是，外資銀行已開始參與國內銀行業不良資產的處理。華融和信達資產管理公司等都與國外投資銀行在處理不良資產方面進行了密切合作。（二）流失嚴重的國有資產與外資的低成本擴張外資并購國有企業在法律上已不成問題，而且多數地方政府也表現出很高的熱情。但問題在于，外商要以現金一次性收購國有企業全部或部分資產。由于中方的資產評估是以賬面資產為準，而外方接受的只是市場價格，不承認賬面價格。對外資在不良資產定價方面的政策優惠，是外資收購我國不良資產以實行低成本擴張的主要動力之一。并購評估過程中，由于國有企業股份化程度低，企業股權無法得到動態的價值評估，忽視在長期經營中形成的商標、商譽等無形資產價值以及個別人借企業出售之機謀取私利等原因，的確存在外資并購中國有資產流失的問題。當然，從外商的角度看，由于存貨積壓變質、應收賬款無法回收、固定資產和對外投資大幅減值等等，企業的賬面價值中存在大量虛擬資產，國有企業不良資產的市場價值往往低于賬面價值。因此，中方的評估依據和評估方法是他們無法接受的。但是，盡可能地壓低國有資產的賬面價格，并充分利用各地政府為了吸引外資而提供的這種優惠政策，是外資收購我國不良資產過程中實行低成本擴張的主要動力之一。四、按WTO時間表搶占戰略產業（一）戰略產業均為中外企業必爭領域外資所關注的行業，往往正是東道國進入門檻最高的行業或企業，而這些行業又都是國家經濟命脈。與加入WTO承諾相銜接，按照承諾的地域、數量、經營范圍、股權比例要求和時間表，中國將進一步開放銀行、保險、商業、外貿、旅游、電信、運輸以及會計、審計、法律等服務貿易領域。這些既是跨國公司覬覦與競爭進入的領域，同樣也是包括民營企業在內的我國本土企業翹首欲入的領域。因此，對于各級政府而言，為國內企業創造與外資企業同等進入的條件，不應只是掛在口頭上，而應落實在行動上。（二）外資已有部署地為全面放開后的收購做準備由于金融、電信等戰略產業長期屬于國內行政壟斷行業，利潤空間巨大。這些行業的開放，對于本土企業而言是想通過合作以提高競爭力。但是，對于跨國公司而言，他們已經開始為全面滲入這些領域進行準備。按照中國加入WTO時間表，在一些領域跨國公司雖然不能進行超越股權限制的投資，可它們的戰略計劃都是在圍繞著以后的全面進入而制定的，并在必要和允許的情況下，會采取先下手為強的原則，一旦達到政策允許的時刻，便以并購實現控股甚至獨資。以沃爾瑪登陸上海為例，它選擇從未涉足過零售業的中信集團作為合資伙伴，其目的已昭然若揭。這一案例，是跨國公司按照中國WTO時間表進行長期謀略的真實寫照。五、重視發揮并購中介機構和并購人才的作用在公司收購兼并活動中，對并購成功起關鍵和保障作用的是并購合同，如上市公司收購報告書。在這其中涉及到獨立財務顧問等專業機構對公司并購出具的資產評估報告、審計報告及包括利潤預測等在內的財務信息，還涉及到律師負責起草修改的并購合同、相關文件及出具的法律