上市公司并購合同協議?甲方（并購方）：名稱：[甲方公司全稱]法定代表人：[甲方法人姓名]地址：[甲方公司地址]聯系方式：[甲方聯系電話]乙方（被并購方）：名稱：[乙方公司全稱]法定代表人：[乙方法人姓名]地址：[乙方公司地址]聯系方式：[乙方聯系電話]鑒于甲方擬通過并購方式取得乙方的控制權或部分權益，雙方經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規的規定，就甲方并購乙方事宜達成如下協議：一、并購標的物或服務具體描述（一）并購標的本次并購的標的為乙方持有的[目標公司名稱]100%的股權（以下簡稱"目標股權"）。目標股權所對應的目標公司為一家在[目標公司注冊地]依法設立并有效存續的[目標公司經營范圍所屬行業]企業，其主要資產包括但不限于固定資產、無形資產、知識產權、存貨、應收賬款等。（二）目標公司資產狀況1.固定資產：目標公司擁有位于[固定資產所在地]的土地使用權及地上建筑物，土地面積為[X]平方米，建筑物建筑面積為[X]平方米。相關產權證書編號分別為[土地產權證書編號]、[房屋產權證書編號]等。2.無形資產：目標公司擁有多項商標、專利及著作權等無形資產。其中，商標名稱為[商標名稱]，注冊號為[商標注冊號]，核定使用商品/服務類別為[具體類別]；專利名稱為[專利名稱]，專利號為[專利號]，專利類型為[發明/實用新型/外觀設計]；著作權作品名稱為[著作權作品名稱]，登記號為[著作權登記號]。3.知識產權：目標公司在[相關領域]擁有一系列技術秘密和商業秘密，包括但不限于產品配方、生產工藝、客戶名單、銷售渠道等。乙方承諾對上述知識產權的真實性、有效性及合法性負責，并保證未將其泄露給任何第三方。4.存貨：目標公司的存貨主要包括原材料、在產品及產成品。截至評估基準日，存貨賬面余額為[X]元，經評估價值為[X]元。存貨的具體明細見附件[存貨清單明細附件名稱]。5.應收賬款：目標公司的應收賬款賬面余額為[X]元，賬齡分布情況如下：1年以內（含1年）的應收賬款余額為[X]元，占比[X]%；12年的應收賬款余額為[X]元，占比[X]%；23年的應收賬款余額為[X]元，占比[X]%；3年以上的應收賬款余額為[X]元，占比[X]%。主要欠款客戶包括[客戶名稱1]、[客戶名稱2]等，具體明細見附件[應收賬款清單明細附件名稱]。二、雙方權利義務（一）甲方權利義務1.權利有權對乙方提供的有關目標公司的財務、經營、資產等資料進行查閱、復制和核實。有權要求乙方按照本協議的約定，及時、準確地履行各項義務。在并購過程中，有權根據法律法規及本協議的規定，采取必要的措施保護自身權益。2.義務按照本協議約定的方式和時間，向乙方支付并購款項。承擔因并購活動而產生的相關稅費，但法律法規另有規定或本協議另有約定的除外。在并購完成后，按照法律法規及公司章程的規定，妥善處理目標公司的各項事務，保障目標公司及乙方的合法權益。（二）乙方權利義務1.權利有權要求甲方按照本協議約定支付并購款項。在并購過程中，有權獲得甲方提供的必要協助和支持。有權對甲方提出的關于目標公司的問題進行解釋和說明。2.義務向甲方提供真實、準確、完整的目標公司財務報表、審計報告、資產評估報告、產權證書、合同協議等相關資料，并保證所提供資料不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。協助甲方辦理與并購相關的各項手續，包括但不限于股權變更登記、資產交接、工商備案等，并承擔因協助辦理手續而產生的相關費用。在并購完成前，妥善保管目標公司的資產，不得擅自處置目標公司的資產、股權或設定任何形式的擔保、抵押等權利負擔。負責處理目標公司的債權債務，確保目標公司的債權債務清晰，不存在任何潛在的糾紛或風險。在并購完成后，如因目標公司的債權債務問題給甲方造成損失的，乙方應承擔全部賠償責任。三、并購款項及支付方式（一）并購款項總額本次并購的款項總額為人民幣[X]元（大寫：[大寫金額]）。（二）支付方式及時間1.定金：甲方應在本協議簽訂之日起[X]個工作日內，向乙方支付定金人民幣[X]元（大寫：[大寫定金金額]）。定金在甲方支付完畢全部并購款項后，自動轉為并購款項的一部分。2.第一期款項：在完成目標公司的盡職調查且甲方對盡職調查結果無異議后的[X]個工作日內，甲方向乙方支付并購款項的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫第一期款項金額]）。3.第二期款項：在完成目標股權的工商變更登記手續后的[X]個工作日內，甲方向乙方支付并購款項的[X]%，即人民幣[X]元（大寫：[大寫第二期款項金額]）。4.尾款：在目標公司完成資產交接且甲方對目標公司的實際運營情況進行驗收合格后的[X]個工作日內，甲方向乙方支付剩余的并購款項，即人民幣[X]元（大寫：[大寫尾款金額]）。四、資產交接與過戶（一）資產交接1.乙方應在本協議約定的時間內，將目標公司的全部資產及相關資料清單移交給甲方。資產交接清單應詳細列出目標公司的固定資產、無形資產、知識產權、存貨、應收賬款等各項資產的名稱、數量、規格、型號、權屬狀況等信息。2.雙方應在資產交接當日，共同對目標公司的資產進行清點、核實，并簽署資產交接確認書。資產交接確認書應明確資產交接的時間、地點、內容、雙方的權利義務等事項。（二）過戶手續1.對于目標公司的固定資產、無形資產等需要辦理過戶手續的資產，乙方應在本協議簽訂后的[X]個工作日內，向相關主管部門提交過戶申請，并協助甲方辦理過戶手續。過戶費用由[過戶費用承擔方]承擔。2.對于目標公司的知識產權，乙方應在本協議簽訂后的[X]個工作日內，向相關知識產權管理部門辦理變更登記手續，將知識產權權利人變更為甲方或目標公司（如因法律法規規定需變更為目標公司的）。變更登記費用由[過戶費用承擔方]承擔。3.對于目標公司的股權，乙方應在本協議簽訂后的[X]個工作日內，協助甲方辦理目標股權的工商變更登記手續。工商變更登記費用由[工商變更登記費用承擔方]承擔。五、債權債務處理（一）債權處理1.目標公司在并購完成前的債權，由乙方負責依法進行清收。清收所得款項歸目標公司所有，但乙方應將清收情況及時告知甲方。2.對于乙方在清收債權過程中遇到的困難或問題，甲方應根據乙方的請求，提供必要的協助和支持。（二）債務處理1.目標公司在并購完成前的債務，由乙方負責承擔。乙方應在本協議簽訂后的[X]個工作日內，編制目標公司債務清單，并提交給甲方。債務清單應詳細列出債務的種類、金額、債權人、債務到期日等信息。2.在并購完成后，如因目標公司的債務問題導致甲方遭受任何損失的，乙方應承擔全部賠償責任。乙方應積極采取措施解決目標公司的債務問題，確保甲方的合法權益不受損害。六、保密條款（一）保密信息范圍1.本協議雙方在履行本協議過程中所知悉的對方商業秘密、技術秘密、財務信息、客戶信息等任何未公開的信息（以下統稱"保密信息"）。2.保密信息包括但不限于本協議的條款、并購交易的細節、目標公司的運營情況、財務狀況、資產狀況、客戶名單、銷售渠道、產品研發信息等。（二）保密義務1.雙方應對保密信息予以嚴格保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用保密信息。2.本協議雙方應采取合理措施，確保其員工、代理人、顧問等相關人員對保密信息予以保密，防止保密信息的泄露。3.保密義務的期限為本協議生效之日起[保密期限時長]年。（三）保密信息的例外情況1.保密信息的披露是法律法規、監管要求或司法程序所必需的。2.保密信息已為公眾所知悉，但并非因接收方違反本協議的保密義務所致。3.接收方在接收保密信息之前，已合法擁有該保密信息，且無保密義務限制披露或使用該信息。七、違約責任（一）甲方違約責任1.若甲方未按照本協議約定的時間和方式支付并購款項，每逾期一日，應按照未支付金額的[逾期付款違約金比例]向乙方支付逾期付款違約金。逾期超過[逾期付款寬限期時長]日的，乙方有權解除本協議，并要求甲方返還已支付的定金，同時甲方應按照并購款項總額的[逾期付款違約賠償比例]向乙方支付違約金。2.若甲方違反本協議約定的保密義務，應向乙方支付違約金人民幣[保密違約金額]元，并賠償乙方因此遭受的全部損失。（二）乙方違約責任1.若乙方未按照本協議約定的時間和方式向甲方提供目標公司的相關資料或協助甲方辦理并購手續，每逾期一日，應按照并購款項總額的[逾期協助違約金比例]向甲方支付逾期協助違約金。逾期超過[逾期協助寬限期時長]日的，甲方有權解除本協議，并要求乙方雙倍返還已支付的定金，同時乙方應按照并購款項總額的[逾期協助違約賠償比例]向甲方支付違約金。2.若乙方提供的目標公司資料存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，乙方應向甲方返還已收取的全部并購款項，并按照并購款項總額的[資料虛假違約賠償比例]向甲方支付違約金。甲方有權解除本協議，并要求乙方賠償因此遭受的全部損失。3.若乙方違反本協議約定的保密義務，應向甲方支付違約金人民幣[保密違約金額]元，并賠償甲方因此遭受的全部損失。4.若乙方擅自處置目標公司的資產、股權或設定任何形式的擔保、抵押等權利負擔，乙方應向甲方返還已收取的全部并購款項，并按照并購款項總額的[資產處置違約賠償比例]向甲方支付違約金。甲方有權解除本協議，并要求乙方賠償因此遭受的全部損失。八、爭議解決（一）協商解決本協議履行過程中如發生爭議，雙方應首先通過友好協商解決。協商應在爭議發生后的[協商解決期限時長]日內進行。（二）仲裁或訴訟若雙方在協商期限內未能達成一致意見，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟或按照雙方另行簽訂的仲裁協議向約定的仲裁機構申請仲裁。仲裁或訴訟期間，除爭議事項外，雙方應繼續履行本協議其他無爭議的條款。九、其他條款（一）協議生效本協議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效。（二）協議變更與解除1.本協議的任何變更或補充需經雙方書面協商一致，并簽訂書面協議。變更或補充協議與本協議具有同等法律效力。2.在本協議履行期間，若出現法律法規規定或本協議約定的解除情形，一方有權解