基于業績承諾的好想你并購百草味案例的啟示與策略研究 3 3 3 3 4 4 42.2業績承諾的概念 42.3業績承諾的相關理論基礎 52.3.1信息的不對稱理論 52.3.2期權理論 52.4國內外文獻綜述 52.4.1國外文獻綜述 52.4.2國內文獻綜述 6 63.1好想你企業情況概述 63.2百草味企業情況概述 63.3并購背景 73.4基于業績承諾的相關并購 93.4.1好想你并購的過程 93.4.2業績承諾協議相關內容 9 4.1并購中運用業績承諾的動因分析 4.1.1資源共享 4.1.2搭建雙方溝通橋梁 4.2好想你并購百草味后的效應分析 4.2.1盈利分析 4.2.2經營能力分析 4.2.3償債分析 4.3并購后的非財務效應分析 4.3.1市場占有率 4.3.2企業品牌自身的價值 4.4好想你并購百草味的成功因素分析 4.4.1業績承諾緩解了信息不對稱的風險 4.3.2業績承諾降低了估值的風險 4.3.3業績承諾設定了合理的績效目標 4.3.4業績承諾約束且激勵了被并購方 5本案例成功的經驗總結和建議 5.1業績承諾有效緩解并購信息不對稱的壓力 5.2業績承諾在一定程度降低了并購的估值風險 5.3業績承諾激勵管理層 5.4制定合理的業績目標是并購雙贏的前提 1.1研究背景近十幾年來，我國整體經濟大幅度向前發展，民眾對休閑食品的需求慢慢增加，這刺激了休閑食品行業的發展，引導了其發展的趨勢。而隨著行業的快速發展，越來越多的企業想要進去休閑食品業分一杯羹。商務部流通產業部認為休閑食品行業發展已經步入快車道。在這種局面下消費升級步伐加快，零食行業呈現多元化發展的特點，寬，深向發展，已是未來快速消費品市場中最具有前景和活力的企業。但高速發展的時代環境，讓食品行業的競爭加劇，外來的進入者和內部的競爭者只有爭奪消費者市場份額才能讓自己的企業活下去，發展下去，除此之外需要大量資金研發新的產品，保持自己的核心競爭力，在這等條件下弱勢企業被收購或者并購成為其他企業的踏腳石(呂云濤，章麗娜，2022)。企業需要資金支持去發展，但隨著銀行業的發展成熟，很多企業通過不了銀行貸款或融資的條件，同時，在企業并購中，企業之間的信息不對稱提升了企業并購的估值風險，錯誤的估值可能會造成企業更大的損失。而業績承諾的出現緩解了企業所承受的風險，這在一定水平上揭示對融資企業和投資企業都是一份保障(張雪峰，陳紫向，2023)。2002年蒙牛與國外三家投資機構的成功投資吸引了眾多的目光，而蒙牛也成功借此上市，三家投資機構也賺了個盆滿金箔。自此業績承諾正式引入中國，但隨著國內的業績承諾的頻繁使用，并不是所有的業績承諾都取得了成功，更多的企業導致了虧損甚至有的企業在并購中失去了企業的控制權。由此，通過對本案例的研究希望能對國內其他企業的業績承諾帶來一份參考。1.2研究意義我國近十多年的并購浪潮中才讓業績承諾漸漸被熟知，但業績承諾的相關理論研究還不能熟悉，沒有十分完善的研究體系和研究成果。而百草味和好想你都是休閑食品行業中的代表產業，依據此理論框架進行全面分析可獲知結果通過對承諾前后的業績分析，財務分析來研究本次業績承諾是如何成功的，希望能對其他企業帶來參考。1.3研究內容及方法(1)規范研究法規范研究法是實地研究的一種，通過對真實的案例進行研究，使研究者真實進入案例場景，通過分析相關變量研究問題的方法。本案例研究好想你并購百草味中的背景及動因，分析前后業績表現，最后得出此次業績承諾所成功的原因。(2)財務指標分析法財務指標分析法也是判斷一個企業業績承諾是否成功的一個重要指標，主要分析企業的財務指標以及相關績效，比如流動和速動比率、償債能力、該企業的資產負債率等等指標。1.4研究內容與邏輯框架本文分為五個部分通過研究百草味與好想你的并購案例，研究其動因，業績承諾過程中的績效變化，通過分析這兩個企業的數據，透過該案例得出一定的結論和該對該商業行為的啟示。本篇論文的開始部分是引言，目的在于讓讀者了解該案例的時代背景，并介紹研究案例的方法。第二部分，概念解釋。對業績承諾的基本解釋，有并引入相關文獻進行補充說明。第三部分，案例介紹。對本案例進行并購背景說明，同時交代業績承諾具體內容，闡述并購背景。第四部分，案例分析。通過對目標企業的財務指標分析，引入資料，分析此次為何成功，以及失敗后果。最后的部分，透過案例得到啟示與建議，給其他中小型企業指明方向，有很強的借鑒意義。2.1并購的概念對于并購這個名詞的解釋，可以理解為一個公司發行股份、債券或現金，用以交換或是購買其他公司的股份，來取得被收購公司的各項資產或是承擔其債務。它的定義非常廣泛，通常可以指兼并與收購。兼并也可以稱為吸收合并，是一個或一個以上的公司通過并入另一個公司的方式進行公司合并的一種經濟行為(付向陽，高振羽，2021)。從這些言語中可交易取得其他公司一定的控制權，以實現一定經濟目標的行為。2.2業績承諾的概念對于業績承諾，在目前的學術界還沒有給出一個十分官方準確的定義，我們只能通過具體案例從實物的角度去進行理解明確。業績承諾可以通俗的解釋為：收購方與被收購方基于未來的不確定情況簽署并購協議，如果企業出現了協議中的不確定情況，收購方可以依據協議內容進行估值調整(高澤民，龔雨桐，2021);當然，若是被收購方沒有出現協議中的情況，在這般的環境下也可以依法按照協議維護自身利益，二者互不干涉。這種對賭的行為促進了并購交易的發生增長，現在越來越多的企業選擇此方法進行并購，與企業簽訂業績承諾補償的協議(成風險(鄭凱文，許倩倩，2020)。損失，企業會進行各種組合的投資，力圖實現收益的最大化(陳婉茜，丁云彤，2023)。第一位將實物期權理論應用到業績承諾的學者是究理論很快就獲得了市場的認可并得到了廣泛的應用。但是DixitA認為并購活業績承諾制度在我國最早出現的時間是在2005年，當時的一家上市公司在既可以實現股權激勵，雙方共贏，也在同時增加了企業生產經營的成本和風險.好想你是中國紅棗行業的龍頭企業，知名度極高，它的前身是1997年在河南省成立的新鄭奧新實業有限公司，后來與多家企業開展合作，在2009年正式變更為好想你股份有限公司。市場發展迅速的它在2011年在深圳證券交易所正的經營方式，多元化的商品類別滿足了消費者不同的消費需求(唐一凡，付心怡，2022)。3.3并購背景我國在2012年的時候，中央頒布了八項規定，其中重點推行了輕奢從簡一系列行為準則，這項規定的出臺使得很多的高級禮品產業受到重大打擊，好想你也不例外，在市場中發展中持續下滑(趙麗娜，陳東風，2023)。依據此理論框架進行全面分析可獲知結果好想你為了推行企業轉型，以適應市場大環境的變化，它看中了在行業中有著巨大發展潛力的百草味。在該年，百草味也面臨著市場競爭的巨大挑戰，急于尋找新的資金支持，穩固企業的發展。圖3-1“好想你”的存貨、營業與收入變化圖表看上圖3-1所示，市場的大環境發生了改變，人們的消費觀也隨之發生了改變，需求大量減少，庫存大量積壓，產品銷售困難，停滯不前。2012--2015年區間，營業收入沒有明顯的增加，增長率停滯不前，好想你的發展前景遇到了瓶頸，如若不采取政策進行拯救，企業發展岌岌可危?？瓷蠄D3-2所示，從2011年開始，該企業的凈利潤就一直在不斷地下降，2013年到2015年年間，可以說是利潤大跌，并在2015年首度虧損320萬元，好潤勉強持續經營。此研究成果與劉曉天教授的研究成果在思路走向方面大體一者需謀求新的發展方向，新的渠道來迎合日新月異的市場變化(許珂倩，鄧俊林，2021)。3.4基于業績承諾的相關并購在2015年，好想你以現金支付和發行發票的形式收購需要融資的百草味，好想你也可以借此進行資產重組，2015年的9月中旬，好想你的收盤價是15.62元/股，當時的企業公允價值是23億元。2016年正式開始并購，好想你根據所了解信息，在并購草案中陳述雙方基本狀況，在這種環境下并提供了具體并購的實施方案。而百草味作為被并購方，其整體股權評估價值是9.62億元。這兩家企業最終以9.6億元的價格成交，并同時規定，以現金支付以及非公開發行股份的中國證監會于2016年6月通過了投資方關于交易的相關事項以及企業上市的請求，公司股票在當天重新開始交易，當日好想你的股價破新高，達到33.92元一股，市值50.07億元。這無疑揭示了同時在即日起恢復公司股票，在股票復牌日，好想你的開盤價與收盤價都是33.92元每股，市場價值為50.07億元人民幣。同年7月，證監會通過好想你發行股票購買資產的請求。8月份的時候官方3.4.2業績承諾協議相關內容2016年雙方企業正式開始實行并購，兩家企業針對百草味2016年至2018年這三年的銷售額和凈利潤，達成了一份業績承諾，如表3-1所示：表3-1雙方簽訂業績承諾約定的業績指標凈利潤達標額(萬元)這在某種程度上指出該數據顯示融資方(也就是百草味企業)在并購完成后的三年中，銷售額在2016年要達到19.16億元，2017年要達到25.18億元，2018年銷售額要達到30.41億元。與之對應需達標的凈利潤分別是0.55億元、0.85億在這份業績承諾當中，對目標企業的銷售能力和凈利潤情況都做出了具體要求，在上述圖表中已經說明，在這種局面下該份業績承諾的時間限制是三年，如果達不到約定內容，百草味需按照業績補償內容對好想你進行補償(陳佩瑜，陳澤業績補償措施如下列綜述：百草味在業績承諾簽訂的2016到2018年這個期限內，若該年凈利潤少于業績承諾協議中簽訂的凈利潤數額，且具體差值在15%之內，則融資方企業只需給予投資方現金補償，補償的金額等于業績承諾中簽訂條件下若該年凈利潤如果少于業績承諾中協議中簽訂的凈利潤數值，且差值在15%以上，除了現金補償，對于超過業績承諾中簽訂的凈利潤15%的部分，融資方會將并購所取得的且未出售的公司股份以一元每股的價格出售給投資方(朱曉4.1并購中運用業績承諾的動因分析好想你企業在公司成立初期，就憑借優異的生產線、先進的技術和熟練的制造工藝，超越很多的同行業的競爭對手，在這等情況下經營方面的優勢在其發展初期就成為了紅棗行業的龍頭(陳志時，周嘉茜，趙紫朝，2021是網絡銷售的優秀代表，在線上銷售方面有著很成熟的經驗。兩個企業都有各自的經營長處，雙方的成功并購可以促進紅棗行業與休閑零食產業相結合形成品牌效應。這在一定水平上揭示而且百草味的線上銷售模式給了好想你很好的借鑒之處，它可以因此擴展新的銷售渠道，兩家公司的互補互助在未來的020模式中會起到很大的作用，實現企業價值的最大化。4.1.2搭建雙方溝通橋梁簽訂業績承諾使得雙方都可以受益。首先并購企業通過并購對被并購方的經營與戰略問題有了話語權，可以使之戰略與自身企業相匹配，減少了運營過程中的障礙。被并購方通過并購獲得新的資金支持，從這些動作可以意識到減少資金壓力的同時，有了更多資金的支持提升自身的競爭實力，會比其他競爭者更具有競爭力。業績承諾在兩方中搭建了橋梁，使合作順利進行，作為并購方的好想你可以憑借業績承諾加強對百草味的經營監督(孔祥瑞，鄧雅琪，4.2好想你并購百草味后的效應分析盈利分析，是指企業通過內部合理運轉，分配企業資源，實施組織計劃，并加以控制，提升企業整體盈利能力，建立其競爭優勢。穩定的盈利性是企業吸引投資者目光的重要部分。睿，2020)。(萬元)凈利潤(萬元)潤(%)如表4-1所示，在這一部分我們通過分析企業的凈資產收益率，銷售毛利率，銷售凈利率三個指標來決定。通過前文的分析，可以有力地支持前文的理論研究，尤其是對關鍵概念的理解在理論上得到了進一步的深化與拓展。這種深化不僅體現在對概念內涵的深入剖析上，還體現在對其外延的廣泛探索中。通過對相關文獻的梳理和實證數據的分析，本文進一步明確了這些關鍵概念在理論體系中的地位和作用，以及它們之間的相互關系。同時，這種拓展為本文提供了新的研究視角和思考方向，有助于推動該領域理論的進一步發展。本文的研究還強調了理論與實踐的緊密結合，通過將理論分析應用于實際問題的解決，驗證了理論的有效性和實用性，這種結合也為相關領域的實踐提供了有力的理論支撐。我們發現并購前幾年，由于市場環境的變化，需求的逐漸降低，好想你的盈利能力發生巨大的的下降，2012年到2014年的營業總收入基本沒有變化，而凈利潤卻在不斷下降(趙玉倩，陳俊天，2017)。而并購完成后，營業收入較2015年翻了一倍，依據此理論框架進行全面分析可獲知結果而且呈現穩步提高的狀態，凈資產收益率扭虧為盈，為投資者重新創造了價值(陳羽翔，成金波，2020)。但銷售毛利率因融資企業所處環境原因有所下降，總的來說企業完成收購后的幾年中，盈利能力穩步提企業資金的循環稱為企業的資金鏈。企業用資金采購原材料，生產商品進入庫存，然后賣出庫存商品獲得新的資金，再次循環往復。若企業資金循環過程過長，對企業來說是一種風險。從這些言語中可以看出一些態度故企業循環資金越短，要想企業發展更加順利，那么控制資金的能力則是越強越好(潘君淇，吳奇營業能力349營業的周期數(天)存貨周轉的天數(天)應收賬款周轉天數(天)存貨周轉率(次)應收賬款周轉率(次)流動資產周轉率(次)固定資產周轉率(次)總資產周轉率(次)應付賬款周轉率(次)應付款周轉天數(天)凈營業周期(天)營運資本周轉率(次)非流動資產周轉率(次)數據來源：根據wind數據庫整理而得分析表4-2,我們可以看出從2016年的并購后，企業存貨周轉周期縮小快一表4-3,是對好想你2011年到2018年好想你具體的財務數據進行分析：資產負債率(%)2動負債的而比率，一般認為，企業的流動比率為2比以看出2011年到2014年企業的流動比率過高，在這種環境下而對應的速動比率大幅減少，企業的存貨占比過多，2015年至2018年，好想你逐漸并購百草味，企業的流動比率一直在緩慢降低，慢慢的歸入流動比率的合再來看資產負債率，它在并購之前的比重波動較大，但是在并購之后的負債率越來越趨于穩定。圖4-1“好想你”企業償債能力的變化走勢圖經過比對之后我們可以看到：并購后的各項負債比率趨于穩定，相比較其他行業來看，好想你的資金使用率和償債能力較有優勢，應會有不錯的發展前景。4.3并購后的非財務效應分析4.3.1市場占有率市場占有率使企業產品所占有的市場份額。企業的占有率越高，在市場的競爭能力更強，在市場上的話語權更高。在此，我們研究好想你并購前后的銷售額在整個同產品行業進行比對。2017年年銷售額(億元)行業總銷售額(億元)如表4-4所示，好想你企業成功并購百草味企業之后，該旗下的產品與百草味的銷售平臺共享，這無疑揭示了這一舉措極大的提高了市場占有率。2016年與2017年比，比重由0.28%增加到了0.47%,2018年更是增長到了0.83%,從表面上看，市場占有率的總體比例雖然不是很高，這在某種程度上指出但這符合國內休閑食品的行業特點(項文光，虞夢茜，2023):市場上行業的集中率低，因此分散到個體市場的占有率就不會很高。4.3.2企業品牌自身的價值品牌作為企業的一種無形資產，具有無限的生命力，一個好的品牌在無形當中會影響消費者對產品的購買意愿。比如說同樣有兩個一樣的產品，一個是不出名的企業所生產，一個則是知名企業所生產的，這使得消費者都會去選擇著名企業生產的產品陳婉茜，丁云彤。這種無形的資產增加了企業的經濟價值，品牌影響力越大，企業的經濟效益也會越高。要想打造一個知名品牌，就需要企業對產品市場有著長遠的分析和準確的一個定位。在這種局面下拿本文的企業來說，在并購執行之前，這兩個企業都是被消費者所熟知的，也具有很高的認可度，在市場上品牌優勢明顯，但是依然存在著很多問題導致凈利潤在近些年不斷下滑(欒志光，姜慧清，2022)。好想你需要改變，走出困境，進行企業轉型，取長補短，因此它并購了比自身知名度和影響力更大的百草味，提升了自身的品牌知名度，使好想你的品牌價值得到進一步提升。下對參與并購雙方在并購后的需完成的指標加以約定，有用業績補償加以懲罰支付的公允價值成本是9.6億元，這與當時的實際情況出入很大，當時百草味的當期凈資產的賬面價值是5466.4萬元，這在一定水平上揭示與公允價值成本的差了16倍還多，如此之高的市凈率在當時的食品行業并不常見。本部分的創作這是最重要也是很具有難度的一個環節(朱奇遠，郭麗芳，2本質上來說，可以被認為是一種估值調整機制，企業為降低估值風險通過業績承諾對未來不確定情況進行約定，從而降低了對企業并購案中估值的風險。4.3.3業績承諾設定了合理的績效目標在并購雙方進行業績承諾時，設定合理的績效目標也是業績承諾成功的一點，若設立太高的績效目標，從這些動作可以意識到管理層完不成績效目標可能導致企業經營散漫，管理效率下降，更有甚者會修改財務績效就行舞弊，欺騙融資方來獲取業績補償。設立一個有挑戰性的目標，補以業績補償可以大大激勵管理層的經營，從而制定長遠計劃，獲取更多的利益(錢奇遠，黃夢琪，2021)。4.3.4業績承諾約束且激勵了被并購方業績承諾對被并購方的經營有一定的約束行為。首先，高層管理者通過持有公司股票將公司利益與自身利益綁定再來一起，而業績承諾通過影響公司的經營間接影響高層管理者的行為。依據此理論框架進行全面分析可獲知結果且業績承諾在制定的時候，對交易的股權也有有一定的限制，避免管理層為了獲利出現短期套利的情況，讓企業經營者從長遠的角度考慮企業的未來戰略部署，使投資有從這些言語中可以看出一些態度下面我們來看業績承諾對被并購方的激勵作用層面：關于百草味持有好想你股票的時間限制如表4-5所示。在業績承諾激勵機制方面，主要體現在資源的有效分配。“好想你”的股票除了發行給中高層的管理人員，還包含了企業的第一期員工，通過績效考核的方法分紅給企業的骨干員工，在這般的環境下同時還在不斷地推行企業全體員工持股計劃(高昕羽，胡欣怡，2022)。這種制度大大激發了企業利益與企業發展聯系在了一起，完善的利益分配制度有效引導了員工的積極性和對公司的忠誠度，減少了企業的人才流失和與管理者的摩擦。當前的研究動向和結論與已有的成熟理論體系相契合，在研究過程中嚴格遵循科學研究的規范軌跡與嚴謹態度。從研究籌備階段開始，便充分汲取經典理論模型的構建經驗，確保研究框架的合理性與可靠性。數據收集環節采用多種被理論證實有效的方式，對收集來的數據采用合適的統計分析手段。在結果交流環節緊緊圍繞已有成熟理論進行。將研究結論與理論模型作細致比對，研究其相同點與不同點。對于相同的部分，進一步闡述研究如何豐富和確證了理論；對于不同的部分，深入剖析背后的原因，為后續研究提供啟示。針對本文上面對案例的具體分析，我們可以得出結論：事物具有兩面性，業績承諾是一把雙刃劍，盡管可以促進企業的迅速發展，但是也并不能完全規避并購失敗的風險，業績承諾往往只會出現兩種結果，要么實現企業雙贏，要么雙方企業統統敗北。在好想你并購百草味案例中，其合理的業績承諾激勵了百草味管理層經營，最終雙方實現了不僅僅是一加一等于二的雙贏。對次，我做以總結，5.1業績承諾有效緩解并購信息不對稱的壓力企業在并購的過程當中，由于公司管理階層的戰略指揮與內部管理經營公司的方式不同，并購的雙方是兩個不同的經濟主體，企業所獲取的關于對方的信息是不一致的，所以信息不對稱的問題肯定是存在的。而企業的相關信息并不是完全在市場上公開的，并購方收集到的信息可能只是目標企業一小部分，一些涉及到無形資產，員工和管理層的工作氛圍和態度等的信息是不易被了解到的(付俊天，成夢穎，2022)。有些被并購方為了維護自己的利益，在這種環境下甚至還會刻意隱瞞自身的不良企業信息，偽造或纂改財務記錄達到高價被并購，或是由于商譽、企業的文化等無形資產難以可靠計量而被收購方低估。但是我們可以采用業績承諾在并購中通過約束對方企業來減小企業由于信息不對稱而造成的風險，因此可以建議企業可以通過業績承諾授權委派代表去和被并購方的企業高層管理人員商談，盡可能多的獲取有效信息，這在某種程度上指出實施自身的監控與把控風險的職責。通過業績承諾對被并購企業實現約束，來給企業績效劃定一條紅線，盡可能提前降低交易中的風險，促進信息在并購雙方的流動，降低信5.2業績承諾在一定程度降低了并購的估值風險“好想你”收購“百草味”的時候公允價值與賬面價值的差額查了16倍還多，高額的溢價并購給并購企業帶來了巨大的估值風險。雙方企業若對合并完成后企業的戰略前景和內部資源分配不清晰，很容易讓企業虧損，從而變成一次失敗的并購(徐昊天，成麗萍，2020)。為了有一個合理的并購求參與并購計劃的分析師對市場的宏觀經濟環境和行業的發展趨勢要有一個精準的把握，但未來的經濟和市場走向是不確定的，這種不確定性增加了企業的盈利能力風險，。為了減少這種風險，業績承諾作為新型的并購安排出現了。因此我們建議企業在進行并購活動的時候，準確應用業績承諾這種估值調整機制，對未來的盈利的不確定性達成一種對賭的約定，通過強有力的協議內容，提升企業估值的可靠性，減少估值誤差(成澤凡，許佳琪，2022購雙方必須進行理性選擇，可以以雙方事先商定的預期受益作為基準，當收益低于基準時，被收購方對收購方會有什么補償機制，對并購方的利益進行保護，促使公平交易，這也是并購雙方都想取得的理想結果。5.3業績承諾激勵管理層業績承諾會對并購企業起到束縛的作用。首先是管理層，對股票的拋售機制限制了管理層短期套利的行為，通過業績承諾把公司的利益和自身的利益緊密的聯系在一起，高效的激勵了管理層的管理行為，使其自發地對企業經營績效負責。其次在業績承諾的過程當中，在這等情況下對股票的持有期限和比例進行了二次劃分，制定了股票長期持有獎勵機制，這讓管理者必須從長遠的角度規劃公司發因此我們建議企業在進行并購的過程中，一定要制定科學合理的戰略部署，協議內容一定要涉及廣泛，不能只針對管理層的利益，還要考慮到生產層面員工的利益，在約束的同時也要給其一定的“甜頭”,提升企業積極性和忠誠度，畢竟有激勵才會有動力。5.4制定合理的業績目標是并購雙贏的前提業績承諾對預期設置目標因素考量主要是體現在四個層面：重要性，合理性，全面性以及適應性，同時根據并購的具體情況制定，從而達到標的資產預期收益的效果，減少信息不對稱，降低估值風險，盡可能地保護并購方權利(陳瑞天，黃曉玲，2021)。在開始實行并購的時候，這在一定水平上揭示錨定的預期收益要考慮到產品的發展情況，市場經濟周期，政府的相關政策，企業對未來的產品規劃，同時還要考慮到企業自身的技術實力，產品的地位、競爭力、盈利水平和行業的壁壘等現有核心競爭力。符合全面和適應性要求，然后商討制定出業績承諾的科學合理的業績目標。當然這個業績目標并不是死板的，業績目標適當性是可以動態調整的，并購的企業之間需要不斷對業績目標的合理性反復考慮，從這些動作可以意識到以此來保障