PAGE1.甲公司章典約定，董事會決議需經(jīng)股東代表三分之二出席同意才能生效。后來，由于公司發(fā)展出現(xiàn)了一些經(jīng)營困境，股東甲建議降低該比例，以提高董事會決議的效率。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，甲的建議：

-A.必須經(jīng)過全體股東大會批準(zhǔn)才能實(shí)施

-B.屬于公司章典的有效修改，可以直接實(shí)施

-C.需要經(jīng)過出席股東表決權(quán)的過半數(shù)同意才能實(shí)施

-D.該章典條款在公司成立時無效，無需修改程序

**參考答案**:C

**解析**:《公司法》允許公司通過修改公司章程，但修改涉及公司章程條款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東代表過半數(shù)同意。此處涉及董事會決議的出席和同意條件，屬于需要修改的公司章程條款，因此需要符合該規(guī)定。

2.乙公司擬向社會融資一批資金，但其固定資產(chǎn)價值不足于融資所需的擔(dān)保價值，此時乙公司：

-A.可以不提供擔(dān)保，直接融資

–B.只能通過股權(quán)融資方式

–C.可以提供流動資產(chǎn)作為抵押物

–D.必須在公司章程中增加相關(guān)條款

**參考答案**:C

**解析**:根據(jù)《公司法》，公司可以以現(xiàn)金、存貨、債權(quán)、股權(quán)及其他符合規(guī)定的財產(chǎn)作為質(zhì)押物。固定資產(chǎn)不足以提供擔(dān)保時，公司可以采取其他方式提供質(zhì)押物，比如流動資產(chǎn)。

3.丙公司因違規(guī)披露財務(wù)信息，被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處以罰款。處以罰款的依據(jù)是：

-A.公司章程

-B.股東大會決議

-C.《公司法》及相關(guān)法規(guī)

-D.商業(yè)登記信息

**參考答案**:C

**解析**:丙公司的違規(guī)行為屬于違反了公司法及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處罰依據(jù)是《公司法》及證券市場相關(guān)法律法規(guī)。

4.丁公司欲進(jìn)行股份回購，但其剩余資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，且尚不足以維持正常的生產(chǎn)經(jīng)營，則：

-A.回購可以繼續(xù)進(jìn)行，但需事先通知債權(quán)人

–B.回購必須暫停，直至剩余資產(chǎn)滿足規(guī)定條件

–C.股東大會可以決定是否終止回購

–D.只能對部分股東進(jìn)行回購

**參考答案**:B

**解析**:《公司法》規(guī)定，回購股份時，公司應(yīng)當(dāng)保證尚有足夠的資產(chǎn)以清償?shù)狡趥鶆?wù)和在場股東的剩余權(quán)益。如果剩余資產(chǎn)不足，回購應(yīng)當(dāng)暫停。

5.戊公司召開董事會，審議一項重大投資決策。董事張某與該投資項目存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，但他在董事會會議中投贊成票。這種情形：

-A.屬于合法合規(guī)的行為

–B.屬于違規(guī)行為，張某應(yīng)進(jìn)行自我限制

–C.無效，需重新審議

–D.僅需向股東大會披露即可

**參考答案**:C

**解析**:關(guān)聯(lián)人參與關(guān)聯(lián)交易，其在董事會會議上投下的表決票無效。因此，該決議需重新審議，且需要排除張某的表決權(quán)。

6.己公司股東李某對董事會選舉方案有異議，認(rèn)為該方案損害了中小股東的利益。李某：

-A.可以直接向法院提起訴訟

–B.只能通過股東大會變更公司章程

–C.可以在股東大會上進(jìn)行提案

–D.無權(quán)對公司治理提出異議

**參考答案**:C

**解析**:股東有權(quán)在股東大會上對公司經(jīng)營、管理等提出建議、批評或提議，表達(dá)其觀點(diǎn)的機(jī)會，而不能直接提訴訟。

7.庚公司為增加資本金，決定向社會發(fā)行債券。在債券發(fā)行過程中，公司必須：

-A.僅需獲得董事會批準(zhǔn)

–B.必須經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)

–C.僅需向發(fā)行債券機(jī)構(gòu)報備

–D.經(jīng)公司章程確定程序即可

**參考答案**:B

**解析**:《公司法》規(guī)定，公司發(fā)行債券，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議通過。

8.公司甲章程規(guī)定，每季度應(yīng)進(jìn)行一次董事會審計。若公司未按章程執(zhí)行，則：

-A.屬于輕微違規(guī)，無需采取補(bǔ)救措施

–B.股東可以依法提起訴訟

–C.僅需向監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行解釋說明

–D.董事會無需承擔(dān)任何責(zé)任

**參考答案**:B

**解析**:章程是公司治理的藍(lán)圖，違反章程的行為，股東有權(quán)訴諸法律保護(hù)其合法權(quán)益。

9.公司乙的股東王某，長期對公司經(jīng)營決策表示不滿，并多次通過電子郵件向公司管理層發(fā)出警告，但未收到回應(yīng)。王某：

-A.可以直接向工商行政管理部門投訴

–B.可以向公司董事會提起訴訟

–C.可以提出退股申請

–D.只能通過股東大會表達(dá)意見

**參考答案**:C

**解析**:股東可以通過退股等方式退出公司，以表達(dá)對其經(jīng)營決策的不滿。

10.甲公司聘請了一個外部審計師，該審計師在審計過程中，被發(fā)現(xiàn)存在舞弊行為。甲公司：

-A.無需承擔(dān)任何責(zé)任

–B.應(yīng)當(dāng)及時解聘該審計師并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

–C.僅需進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查即可

–D.可將審計報告提交給公司章程進(jìn)行驗(yàn)證

**參考答案**:B

**解析**:公司對聘請的外部審計師負(fù)有選擇和監(jiān)督的責(zé)任，如果審計師存在舞弊行為，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。

11.乙公司與丙公司發(fā)生了多次商業(yè)糾紛。為了解決這些糾紛，乙公司決定通過：

-A.股東代表大會

-B.公司章程

-C.訴訟或仲裁

-D.董事會決議

**參考答案**:C

**解析**:商業(yè)糾紛通常通過訴訟或仲裁等法律途徑來解決，而不是通過其他公司的內(nèi)部機(jī)制。

12.丁公司擬變更其注冊資本，新的注冊資本將由原來的1000萬元上升到2000萬元。該項變更需要：

-A.獲得全體股東的一致同意

–B.經(jīng)公司章程規(guī)定的程序提交給法院批準(zhǔn)

–C.經(jīng)公司董事會和股東大會決議通過

–D.僅需向工商行政管理局申請變更

**參考答案**:C

**解析**:注冊資本變動是重要的公司變更事項，需要董事會和股東大會共同決策。

13.戊公司發(fā)現(xiàn)其財務(wù)報表存在重大虛假記載，誤導(dǎo)了投資者。對此，公司應(yīng)當(dāng)：

-A.僅需對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行內(nèi)部處理

–B.立即披露真實(shí)信息，并視情節(jié)輕重承擔(dān)法律責(zé)任

–C.重新審計財務(wù)報表即可

–D.將問題隱藏起來，避免影響公司聲譽(yù)

**參考答案**:B

**解析**:虛假財務(wù)報表披露是嚴(yán)重的違法行為，必須及時糾正并承擔(dān)法律責(zé)任。

14.己公司需要進(jìn)行名稱變更。該項變更需要：

-A.僅需公司董事會批準(zhǔn)

-B.需經(jīng)股東大會決議通過

-C.僅需向工商行政管理局申請

-D.可以自行決定，無需任何審批

**參考答案**:B

**解析**:公司名稱變更屬于重大部分，需要股東大會的批準(zhǔn)。

15.庚公司的一名董事，利用公司資金進(jìn)行個人投資，挪用公款。該董事的行為：

-A.屬于合法的商業(yè)行為

–B.屬于嚴(yán)重的職務(wù)侵占行為，應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任

–C.僅需公司進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查

–D.若公司獲益，無需承擔(dān)責(zé)任

**參考答案**:B

**解析**:挪用公司資金屬于職務(wù)侵占，屬于違法行為。

16.公司甲的章程規(guī)定股東有優(yōu)先認(rèn)股權(quán)。在公司增資時，如果其他股東欲剝奪該權(quán)利，則：

–A.可以直接通過投票進(jìn)行

–B.需符合法律規(guī)定的程序

–C.無需通知優(yōu)先認(rèn)股權(quán)的股東

–D.必須獲得法院批準(zhǔn)

**參考答案**:B

**解析**:法律對剝奪優(yōu)先認(rèn)股權(quán)有明確程序規(guī)定，必須遵循。

17.公司乙的董事乙某，在得知公司計劃并購A公司后，秘密購買了A公司的大量股份，謀取私利。該行為：

-A.屬于合法的投資行為

–B.屬于違規(guī)行為，需承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任

–C.無需進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查

–D.僅需向公司章程進(jìn)行驗(yàn)證

**參考答案**:B

**解析**:利用內(nèi)幕信息進(jìn)行交易屬于內(nèi)幕交易，屬于違法行為。

18.丙公司需要進(jìn)行住所變更。該項變更需要：

–A.僅需公司董事會批準(zhǔn)

–B.需經(jīng)股東大會決議通過

–C.僅需向工商行政管理局申請

–D.可以自行決定，無需任何審批

**參考答案**:C

**解析**:公司住所變更屬于重大部分，需要向工商行政管理局申請。

19.丁公司的董事會決定將部分利潤用于慈善事業(yè)，該決定：

-A.無需經(jīng)過股東大會批準(zhǔn)

–B.需經(jīng)過股東大會決議通過

–C.僅需公司章程確定程序

–D.僅需進(jìn)行內(nèi)部調(diào)查

**參考答案**:B

**解析**:利潤分配屬于股東權(quán)益，需要經(jīng)過股東大會的批準(zhǔn)。

20.戊公司需要進(jìn)行清算。該過程需要：

-A.僅需公司董事會批準(zhǔn)

–B.需經(jīng)股東大會決議通過

–C.僅需向工商行政管理局申請

–D.可以自行決定，無需任何審批

**參考答案**:B

**解析**:清算屬于公司解散的重要環(huán)節(jié)，需要股東大會的批準(zhǔn)。

21.ABC公司章程中規(guī)定，股東大會審議公司合并、分撥、變更或者解散方案，應(yīng)當(dāng)經(jīng)與會股東表決權(quán)的過半數(shù)同意方可通過。若公司章程未作明確規(guī)定，則需要多少表決權(quán)同意方可有效？

-A.與會股東表決權(quán)的三分之一

-B.與會股東表決權(quán)的過半數(shù)

-C.所有已發(fā)行股份股東表決權(quán)的過半數(shù)

-D.公司董事會全部同意

**參考答案**:B

**解析**:《公司法》規(guī)定，公司章程對股東大會審議合并、分撥、變更或解散方案的表決條件有明確規(guī)定的，遵循章程規(guī)定；若公司章程未作明確規(guī)定，則公司法規(guī)定需經(jīng)與會股東表決權(quán)的過半數(shù)同意方可。

22.某公司A董事會決定以每股5元的價格回購公司10%的股份，用于股權(quán)激勵。若當(dāng)年A公司股票的市場價格為8元，該回購是否合法？

-A.合法，回購價格低于市場價格

-B.非法，回購價格高于市場價格，損害全體股東利益

-C.無論價格如何均合法

-D.需經(jīng)全體股東大會同意才可進(jìn)行

**參考答案**:D

**解析**:《公司法》規(guī)定，公司回購股票原則上不得超過公司總股份的1/3，且回購價格不得超過股票發(fā)行價或者當(dāng)時的市場價格。回購需經(jīng)股東大會決議。

23.某公司B的章程規(guī)定，公司利潤分配方案由職工代表參與審議，但未明確職工代表的參與方式。下述哪種方式最符合法律法規(guī)要求？

-A.職工代表僅表達(dá)意見，最終方案由股東大會確定

-B.職工代表僅在股東大會上發(fā)言

-C.職工代表參與到利潤分配方案的起草和投票表決

-D.職工代表無需參與利潤分配方案的制定

**參考答案**:A

**解析**:《公司法》規(guī)定，公司的利潤分配方案應(yīng)經(jīng)職工代表審議。審議的具體內(nèi)容和形式由公司章程規(guī)定，若未明確規(guī)定，通常職工代表主要起到表達(dá)意見和建議的作用，決定權(quán)仍在股東大會手中。

24.若XYZ公司在成立之初，股東未明確規(guī)定注冊資本的貨幣出資形式。股東甲出資現(xiàn)金，股東乙出資土地使用權(quán)。該情況的合法性如何？

-A.股東甲出資現(xiàn)金，股東乙出資土地使用權(quán)完全合法，無須額外程序

-B.公司需向工商部門申請變更公司注冊資本的形式

-C.股東乙的出資方式無效，需全部變更為現(xiàn)金

-D.股東甲需承擔(dān)全部債務(wù)

**參考答案**:B

**解析**:《公司法》規(guī)定，股東可以貨幣或者非貨幣財物出資。若股東出資非貨幣財物，需要經(jīng)過審計并記載于公司章程。因此，本案例公司需要進(jìn)行審計并更新公司章程。

2.某有限責(zé)任公司的全體股東均同意公司解散。下述哪項行為是首要步驟？

-A.變更公司法定代表人

-B.組建清盤特別委員會

-C.制定公司清算方案并提交股東大會

-D.立即注銷公司

**參考答案**:C

**解析**:《公司法》規(guī)定，公司解散應(yīng)先制定清算方案，提交股東大會或股東會的決議。清算方案需要明確清算的方式、清算財產(chǎn)的處置以及債權(quán)債務(wù)的處理等。

3.D公司收到了一份來自股東E的撤銷董事F決議的訴訟狀。在訴訟期間，董事會可以：

-A.立即停止履行相關(guān)決議，直至判決生效

-B.繼續(xù)執(zhí)行決議，并告知股東E已提起訴訟

-C.停止執(zhí)行決議，并及時通知股東

-D.無需采取任何措施

**參考答案**:C

**解析**:《公司法》規(guī)定，股東提起訴訟質(zhì)疑董事會決議的，董事會應(yīng)繼續(xù)履行職務(wù)，并應(yīng)及時通知股東，同時應(yīng)在人民法院提起訴訟請求支持原股東的訴訟請求。

4.G公司變更注冊地址，需要向工商部門提交哪些主要文件？

-A.股東名冊

-B.《公司變更（合并、分立、變更）登記表》和住所證明

-C.審計報告

-D.勞動合同

**參考答案**:B

**解析**:《公司法》規(guī)定，公司變更其法定住所的，需要提交《公司變更（合并、分置、變更）登記表》及住所變更后的住所證明文件。

5.H公司章程規(guī)定，董事會由5名成員組成，其中一名為獨(dú)立董事。若董事會成員因故減少至4名，該情況的合法性如何？

-A.法律允許，董事會人數(shù)可以減少

-B.需立即召開股東大會補(bǔ)選一名董事

-C.需等待公司運(yùn)營一段時間再進(jìn)行補(bǔ)選

-D.董事會繼續(xù)運(yùn)作，但需在下次股東大會進(jìn)行補(bǔ)Elected

**參考答案**:D

**解析**:章程可以約定董事會人數(shù)，若因故董事會人數(shù)減少，應(yīng)在下次股東大會上補(bǔ)選，在此期間董事會可以繼續(xù)運(yùn)作，但需要謹(jǐn)慎。

6.I公司需要進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過原股東的同意。以下哪種方式最符合法律法規(guī)的要求？

-A.公司直接決定股權(quán)轉(zhuǎn)讓給指定的受讓人

-B.股東通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需經(jīng)原股東同意

-C.公司可以不經(jīng)過原股東同意直接辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓

-D.股權(quán)轉(zhuǎn)讓由公司法庭裁決

**參考答案**:B

**解析**:《公司法》規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般需要經(jīng)過原股東的同意，除非公司章程有特別規(guī)定。

7.J公司欲進(jìn)行吸收合并，需要滿足哪些條件？

-A.被合并公司股東同意，且合并后的注冊資本不超過合并前兩方公司注冊資本總和

-B.僅需被合并公司董事會同意

-C.無需任何條件

-D.吸收方公司注冊資本必須低于被吸收方公司

**參考答案**:A

**解析**:《公司法》規(guī)定，吸收合并需要被合并公司股東同意，同時合并后的注冊資本不能超過合并前兩方公司注冊資本的總和。

8.K公司股東甲認(rèn)為股東乙在股東大會上存在欺詐行為，如何合法地提起訴訟？

-A.直接向法院提起訴訟

-B.向公司法庭提起訴訟，請求撤銷相關(guān)決議

-C.將該問題報告給工商行政管理局

-D.僅憑證據(jù)向其他股東投訴

**參考答案**:B

**解析**:《公司法》規(guī)定，對股東大會決議存在欺詐行為，可以向公司法庭提起訴訟，請求撤銷相關(guān)決議。

9.L公司欲設(shè)立分公司，需要履行哪些步驟？

-A.僅需向市場監(jiān)督管理局登記

-B.需報批，并在登記設(shè)立前通知股東

-C.需報批，并將分公司的信息登記在原公司登記所在地工商行政機(jī)關(guān)

-D.無需任何程序

**參考答案**:C

**解析**:《公司法》規(guī)定，公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，需要向登記機(jī)關(guān)報批，并在登記機(jī)關(guān)登記。

10.M公司欲向社會融資，需要滿足哪些必要條件？

-A.需經(jīng)過股東大會決議批準(zhǔn)，且符合公司的章程

-B.僅需向工商行政管理局申請

-C.無需任何程序

-D.必須先進(jìn)行IPO

**參考答案**:A

**解析**:《公司法》規(guī)定，公司融資需經(jīng)股東大會決議批準(zhǔn)，并需符合公司的章程。

11.N公司的法定代表人因故離任，應(yīng)如何處理？

-A.僅需通知工商行政管理局

-B.需召開董事會議決，并向工商行政管理局辦理變更登記

-C.由董事會自行指定代理人

-D.無需任何程序