公司合并吸收轉讓的協議

本協議由以下雙方于2023年12月20日簽訂：

甲方（合并方）：XX有限公司

地址：XX省XX市XX區XX路XX號

法定代表人：張三

身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXX

乙方（被合并方）：YY有限公司

地址：XX省XX市YY區YY路YY號

法定代表人：李四

身份證號碼：XXXXXXXXXXXXXXXXX

鑒于甲方有意吸收合并乙方，乙方同意被甲方吸收合并，雙方經友好協商，依據《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規的規定，就公司合并吸收轉讓事宜達成如下協議：

第一條合并吸收轉讓的定義

1.1本協議所稱“合并吸收轉讓”是指甲方按照本協議的條款和條件吸收乙方，乙方解散，其全部資產、負債、業務、人員及其他一切權益和義務由甲方繼承。

第二條合并吸收轉讓的前提條件

2.1雙方同意，本協議的生效和履行以滿足以下條件為前提：

2.1.1雙方董事會已批準本次合并轉讓吸收事宜；

2.1.2雙方已獲得所有必要的政府批準、許可和授權；

2.1.3雙方已獲得各自股東大會的批準；

2.1.4雙方已按照相關法律法規的要求，完成了合并吸收轉讓所需的公告和通知程序；

2.1.5雙方已按照相關法律法規的要求，完成了合并吸收轉讓所需的審計、評估和備案程序。

第三條資產和負債的轉讓

3.1自合并生效之日起，乙方的全部資產（包括但不限于不動產、動產、知識產權、應收賬款等）和負債（包括但不限于銀行貸款、應付賬款、預收賬款等）均由甲方無條件繼承。

3.2甲方應在合并生效后30個工作日內完成對乙方資產和負債的接收工作，并按照相關法律法規的要求進行公告。

第四條業務和人員的轉讓

4.1自合并生效之日起，乙方的全部業務（包括但不限于合同、協議、訂單等）均由甲方無條件繼承。

4.2乙方的全體員工（包括但不限于管理人員、技術人員、普通員工等）均由甲方無條件接收，并按照甲方的規章制度進行管理和安排工作。

第五條合并吸收轉讓的程序

5.1雙方應按照《中華人民共和國公司法》及其他相關法律法規的規定，完成合并吸收轉讓所需的程序，包括但不限于：

5.1.1召開董事會和股東大會，批準本次合并吸收轉讓事宜；

5.1.2向工商行政管理部門申請變更登記，領取新的營業執照；

5.1.3向稅務、海關、外匯等相關部門辦理變更登記手續；

5.1.4向銀行、證券等金融機構辦理變更登記手續；

5.1.5向其他相關方（如供應商、客戶、合作伙伴等）發出合并吸收轉讓的通知。

第六條合并吸收轉讓的費用和責任

6.1雙方應各自承擔因本次合并吸收轉讓所產生的費用，包括但不限于審計費、評估費、律師費、咨詢費等。

6.2甲方應負責處理因合并吸收轉讓所產生的稅務、法律等方面的問題，并承擔相應的責任。

第七條保密和競業禁止

7.1雙方應對本次合并吸收轉讓事宜保密，未經對方書面同意，不得向任何第三方披露相關信息。

7.2乙方的董事、高級管理人員和核心技術人員在合并吸收轉讓完成后的兩年內，不得在與甲方業務相同或相似的公司任職或提供咨詢服務。

第八條違約責任

8.1如任何一方違反本協議的任何條款，違約方應賠償守約方因此遭受的一切損失，包括但不限于直接損失、間接損失、預期利潤損失等。

8.2如因不可抗力導致任何一方無法履行本協議的義務，該方應及時通知對方，并提供相應的證明文件，雙方應協商解決。

第九條爭議解決

9.1本協議的解釋、履行及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

9.2雙方因本協議產生的任何爭議，應首先通過友好協商解決；協商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起訴訟。

第十條協議的修改和終止

10.1本協議的任何修改和補充均應以書面形式進行，并經雙方授權代表簽字蓋章后生效。

10.2如因法律法規的變更或不可抗力導致本協議無法履行，雙方可協商終止本協議。

第十一條其他

11.1本協議自雙方授權代表簽字蓋章之日起生效。

11.2本協議一式四份，雙方各執兩份，具有同等法律效