合作設(shè)立分公司合同協(xié)議書?甲方：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________乙方：名稱：______________________法定代表人：________________地址：____________________聯(lián)系方式：________________鑒于甲乙雙方有意合作設(shè)立分公司，經(jīng)友好協(xié)商，依據(jù)《中華人民共和國民法典》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，達成如下合作協(xié)議：一、合作宗旨雙方本著平等、自愿、互利、共贏的原則，充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同投資設(shè)立分公司，拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，實現(xiàn)資源共享、風險共擔、利益共贏，推動雙方業(yè)務(wù)持續(xù)健康發(fā)展。二、合作方式甲乙雙方共同出資設(shè)立[分公司名稱]，分公司性質(zhì)為[有限責任公司/股份有限公司]。分公司將在[具體地點]開展經(jīng)營活動，經(jīng)營范圍為[詳細列舉經(jīng)營范圍]。三、出資方式及金額1.甲方以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等具體出資形式]出資，共計人民幣[X]元，占分公司注冊資本的[X]%。2.乙方以[貨幣/實物/知識產(chǎn)權(quán)/土地使用權(quán)等具體出資形式]出資，共計人民幣[X]元，占分公司注冊資本的[X]%。雙方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后的[X]個工作日內(nèi)，將各自認繳的出資足額繳納至分公司指定的銀行賬戶。四、分公司的設(shè)立1.雙方共同委托[指定代表/代理人姓名]辦理分公司設(shè)立的相關(guān)手續(xù)，包括但不限于工商登記注冊、稅務(wù)登記等。辦理手續(xù)所需費用由雙方按照出資比例分擔。2.分公司設(shè)立過程中，如需要任何一方提供相關(guān)文件、資料或協(xié)助辦理其他事項，該方應(yīng)積極配合，不得推諉。五、雙方的權(quán)利與義務(wù)（一）甲方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定，享有分公司的利潤分配權(quán)。對分公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督，提出合理建議和意見。查閱分公司財務(wù)賬目及其他經(jīng)營資料的權(quán)利。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。協(xié)助分公司辦理相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)、許可證等手續(xù)。積極為分公司拓展業(yè)務(wù)，提供必要的資源和支持。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害分公司及乙方利益的行為。（二）乙方權(quán)利與義務(wù)1.權(quán)利按照本協(xié)議約定，享有分公司的利潤分配權(quán)。對分公司的經(jīng)營管理活動進行監(jiān)督，提出合理建議和意見。查閱分公司財務(wù)賬目及其他經(jīng)營資料的權(quán)利。2.義務(wù)按照本協(xié)議約定按時足額繳納出資。協(xié)助分公司建立健全內(nèi)部管理制度，完善財務(wù)管理體系。利用自身資源為分公司的業(yè)務(wù)開展提供便利和支持。遵守國家法律法規(guī)及本協(xié)議約定，不得從事?lián)p害分公司及甲方利益的行為。六、分公司的治理結(jié)構(gòu)1.分公司設(shè)立董事會，董事會成員為[X]人，其中甲方委派[X]人，乙方委派[X]人。董事會設(shè)董事長一名，由[具體方]委派的人員擔任。董事長為分公司的法定代表人。2.董事會行使下列職權(quán)：決定分公司的經(jīng)營方針和投資計劃。選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。審議批準總經(jīng)理的報告。審議批準分公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案。審議批準分公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。對分公司增加或者減少注冊資本作出決議。對發(fā)行公司債券作出決議。對分公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。修改分公司的章程。決定分公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置。決定聘任或者解聘分公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘分公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。制定分公司的基本管理制度。公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。3.分公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或者解聘。總經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：主持分公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議。組織實施分公司年度經(jīng)營計劃和投資方案。擬訂分公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案。擬訂分公司的基本管理制度。制定分公司的具體規(guī)章。提請聘任或者解聘分公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。董事會授予的其他職權(quán)。七、利潤分配與虧損承擔1.分公司在每一會計年度終了時，按照國家財務(wù)會計制度的規(guī)定進行核算，計算出年度利潤或虧損。2.分公司的利潤分配按照以下順序進行：彌補以前年度虧損。提取法定公積金，法定公積金按照稅后利潤的[X]%提取，當法定公積金累計額為公司注冊資本的[X]%以上時，可以不再提取。提取任意公積金，任意公積金的提取比例由董事會根據(jù)分公司的經(jīng)營情況和發(fā)展需要決定。向股東分配利潤，甲乙雙方按照各自在分公司注冊資本中的出資比例進行分配。3.分公司的虧損由甲乙雙方按照各自在分公司注冊資本中的出資比例分擔。如一方未能按照本協(xié)議約定及時足額承擔虧損分擔責任，應(yīng)向另一方支付逾期違約金，逾期違約金的計算方式為：以未承擔金額為基數(shù)，按照每日[X]%的標準計算，直至全部支付完畢為止。八、財務(wù)、會計與審計1.分公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。2.分公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表：資產(chǎn)負債表。利潤表。現(xiàn)金流量表。所有者權(quán)益變動表。財務(wù)情況說明書。利潤分配表。3.雙方有權(quán)隨時查閱分公司的財務(wù)賬目及相關(guān)資料，分公司應(yīng)予以配合。如一方認為有必要聘請獨立的審計機構(gòu)對分公司的財務(wù)狀況進行審計，費用由提出方先行墊付，最終由雙方按照出資比例分擔。九、股權(quán)變更與退出機制1.股權(quán)變更未經(jīng)對方書面同意，任何一方不得向第三方轉(zhuǎn)讓其在分公司的股權(quán)。如一方擬向另一方轉(zhuǎn)讓其在分公司的股權(quán)，應(yīng)提前[X]日書面通知對方，另一方在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。如一方因特殊原因需要對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，在滿足本協(xié)議約定的條件下，對方放棄優(yōu)先購買權(quán)的，該方轉(zhuǎn)讓股權(quán)的價格不得低于其原始出資額，且受讓方應(yīng)書面承諾遵守本協(xié)議約定的各項條款。2.退出機制在分公司存續(xù)期間，如一方提出退出合作，需提前[X]日書面通知對方。經(jīng)雙方協(xié)商一致后，對分公司進行清算，按照以下原則處理：分公司的資產(chǎn)在支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償分公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。如分公司的資產(chǎn)不足以清償債務(wù)，甲乙雙方按照各自在分公司注冊資本中的出資比例承擔連帶清償責任。十、保密條款1.雙方應(yīng)對在合作過程中知悉的對方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、財務(wù)信息等予以保密，未經(jīng)對方書面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本條款的保密期限為自本協(xié)議生效之日起[X]年。十一、違約責任1.如一方違反本協(xié)議約定，未按時足額繳納出資、未履行協(xié)助義務(wù)、損害對方利益等，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金人民幣[X]元，并賠償對方因此遭受的全部損失。2.如因不可抗力或國家法律法規(guī)政策調(diào)整等不可預(yù)見、不可避免的原因?qū)е乱环綗o法履行本協(xié)議約定的義務(wù)，該方不承擔違約責任，但應(yīng)及時通知對方，并提供相關(guān)證明文件。十二、爭議解決本協(xié)議在履行過程中如發(fā)生爭議，雙方應(yīng)首先友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。十三、其他條款1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為[X]年。協(xié)議期滿后，雙方如無異議，則本協(xié)議自動延續(xù)[X]年。2.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行協(xié)商并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律