外國投資者并購境內企業規定?一、總則外國投資者并購境內企業，是指外國投資者購買境內非外商投資企業（以下稱"境內公司"）股東的股權或認購境內公司增資，使該境內公司變更設立為外商投資企業（以下稱"股權并購"）；或者，外國投資者設立外商投資企業，并通過該企業協議購買境內企業資產且運營該資產，或外國投資者協議購買境內企業資產，并以該資產投資設立外商投資企業運營該資產（以下稱"資產并購"）。其目的在于規范外國投資者并購境內企業的行為，維護公平競爭的市場秩序，保障境內企業和相關權益人的合法權益，促進國民經濟的健康發展。二、并購方式股權并購1.協議購買股權外國投資者通過與境內公司股東簽訂股權轉讓協議，購買其持有的境內公司股權，從而實現對境內公司的控制。在簽訂協議前，雙方需對股權的價值、公司的財務狀況、經營情況等進行充分的盡職調查，以確保交易的公平、公正、合法。例如，某外國投資者欲并購一家境內制造業企業，其首先會對該企業的資產負債表、利潤表、設備狀況、市場份額等進行詳細調查，評估企業的真實價值，然后與原股東就股權轉讓價格、支付方式、交割時間等關鍵條款進行協商，達成一致后簽訂股權轉讓協議。2.認購增資境內公司增加注冊資本時，外國投資者認購該公司的新增資本，成為公司股東。這種方式下，境內公司的原有股東可能會根據自身情況決定是否同比例增資，以維持其在公司中的股權比例。比如，一家科技型境內公司計劃擴大生產規模，決定增資5000萬元。外國投資者看好該公司的發展前景，決定認購其中2000萬元的新增資本，從而持有公司一定比例的股權，參與公司的經營決策和利潤分配。資產并購1.設立外商投資企業并購買運營資產外國投資者先設立外商投資企業，然后通過該企業與境內企業簽訂資產購買協議，購買境內企業的相關資產，并負責運營這些資產。在此過程中，需要辦理一系列的審批和登記手續，確保資產的合法轉移和企業的正常運營。假設某外國投資者在境外設立了一家專門從事物流業務的公司，欲進入中國市場。其在中國設立外商投資物流企業后，與境內一家大型物流企業簽訂資產購買協議，購買其倉庫、運輸車輛、物流信息系統等資產，利用自身的管理經驗和資源優勢進行運營。2.協議購買資產并投資設立企業運營外國投資者直接與境內企業協議購買資產，然后以這些資產投資設立外商投資企業，由該企業運營所購資產。這種方式下，對資產的評估和交易流程要求更為嚴格，以保障交易的合法性和資產的質量。例如，外國投資者看中境內一家水泥廠的優質資產，與該廠簽訂資產購買協議后，以這些資產為基礎，在境內投資設立一家新的外商投資水泥生產企業，按照國際先進的生產工藝和管理模式運營該企業。三、審批與登記審批機構與程序1.審批機構外國投資者并購境內企業的審批機關為商務部或省級商務主管部門。根據并購企業的規模、行業等因素確定具體的審批層級。對于涉及重點行業、重大項目或者對國家經濟安全有重大影響的并購交易，由商務部負責審批；其他一般規模的并購交易，則由省級商務主管部門審批。2.審批程序外國投資者應向審批機關報送相關文件，包括并購申請書、可行性研究報告、并購協議、境內企業的營業執照副本、資產評估報告等。審批機關在收到申請文件后，會進行形式審查和實質審查，重點審查并購是否符合國家產業政策、是否損害國家經濟安全、交易是否公平合理等。經審查合格的，予以批準，并頒發批準證書。例如，一家外國投資者欲并購境內一家大型汽車制造企業，該并購涉及國家汽車產業政策和經濟安全等重要因素，因此需向商務部提交詳細的申請文件。商務部組織專家進行評估和審查，在確認該并購符合相關要求后，予以批準并發給批準證書。登記手續1.工商登記并購交易獲得批準后，境內公司或原境內企業應當在規定的時間內，向工商行政管理機關辦理變更登記或設立登記手續。工商登記是企業合法經營的重要憑證，登記事項包括企業的名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經營范圍等。外國投資者并購境內企業后，新設立的外商投資企業應按照工商行政管理機關的要求，提交相關文件，如批準證書、公司章程、股東身份證明等，辦理注冊登記手續，領取營業執照。2.外匯登記同時，還需辦理外匯登記手續。境內公司或原境內企業應當自收到外商投資企業批準證書之日起30日內，到外匯管理機關辦理外匯登記或變更登記手續。外匯登記是保障企業外匯資金合法流動和管理的重要措施，涉及企業的外匯收支、資本金結匯等業務。例如，新設立的外商投資企業在領取營業執照后，需持批準證書、營業執照等文件到外匯管理機關辦理外匯登記，開立外匯資本金賬戶，將外國投資者投入的外匯資金足額存入該賬戶，并按照規定辦理資本金結匯等手續。四、外國投資者的出資出資方式1.貨幣出資外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資，也可以用在中國境內投資獲得的人民幣利潤出資。以貨幣出資的，應當按照國家有關規定將出資貨幣足額存入擬設立外商投資企業的外匯賬戶。比如，外國投資者以美元現匯向境內新設立的外商投資企業出資，按照外匯管理規定，將美元資金足額存入企業的外匯資本金賬戶，作為企業的注冊資本金。2.實物、工業產權、專有技術等非貨幣出資外國投資者以實物、工業產權、專有技術等非貨幣財產出資的，應當經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。作為出資的實物、工業產權、專有技術等，應當符合下列條件：（1）為外國投資者所有；（2）未設立任何擔保物權及其他權利受限制的情形；（3）作價公平合理，其作價金額不得高于評估價值。例如，外國投資者以一臺先進的生產設備作為出資，該設備應是其合法擁有且無權利瑕疵的。同時，需要由專業的評估機構對設備進行評估，確定其價值，并經驗資機構驗資后，作為企業注冊資本的一部分。出資期限1.并購后設立外商投資企業的情況外國投資者應自外商投資企業營業執照頒發之日起3個月內繳清出資；確有困難的，經審批機關批準，可以延長3個月。例如，一家新設立的外商投資企業，外國投資者認繳的注冊資本為1000萬美元，按照規定應在營業執照頒發之日起3個月內繳清。若外國投資者因資金周轉等原因無法按時繳清，可在規定時間內向審批機關提出申請，經批準后延長3個月。2.并購后增資的情況外國投資者認購境內公司增資，有限責任公司和以發起方式設立的股份有限公司的股東應當在公司申請外商投資企業營業執照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其余部分的出資時間應符合《公司法》、有關外商投資的法律和《公司登記管理條例》的規定。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時，股東認購新股，依照設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。例如，境內一家有限責任公司擬增資2000萬元，外國投資者認購其中1000萬元的新增資本。在公司申請外商投資企業營業執照時，外國投資者應繳付不低于20%即200萬元的新增注冊資本，剩余800萬元應按照相關法律法規規定的時間繳付。五、反壟斷審查審查范圍外國投資者并購境內企業有下列情形之一的，投資者應就所涉情形向商務部和國家工商行政管理總局報告：1.并購一方當事人當年在中國市場營業額超過15億元人民幣；2.一年內并購國內關聯行業的企業累計超過10個；3.并購一方當事人在中國的市場占有率已經達到20%；4.并購導致并購一方當事人在中國的市場占有率達到25%。例如，一家外國企業并購境內一家連鎖超市企業，若該外國企業當年在中國市場營業額超過15億元人民幣，或者并購后其在中國超市行業的市場占有率達到20%或25%等情況，就需要按照規定向商務部和國家工商行政管理總局報告。審查程序商務部和國家工商行政管理總局自收到規定報送的全部文件之日起90日內，共同或經協商單獨召集有關部門、機構、企業以及其他利害關系方舉行聽證會，并依法決定批準或不批準。在審查過程中，審查機構會綜合考慮市場份額、市場集中度、市場進入障礙、相關市場競爭狀況、并購對市場競爭的影響等因素。如果經審查認為并購可能具有排除、限制競爭效果的，審查機構將要求并購方采取消除或減少不利影響的措施，如剝離部分業務、限制市場行為等；如果認為并購不會對市場競爭產生重大不利影響，則予以批準。例如，某外國投資者并購境內一家電子設備制造企業，審查機構在收到相關報告后，組織各方舉行聽證會，聽取各方意見，對并購可能產生的影響進行全面評估。若評估認為該并購可能導致電子設備市場競爭受到限制，審查機構可能會要求外國投資者采取一定措施，如出售部分市場份額較高的產品線等，以消除不利影響；若認為并購不會對市場競爭造成重大危害，則批準該并購交易。六、其他規定職工安置外國投資者并購境內企業，應按照國家有關規定妥善安置原企業職工，依法與其簽訂勞動合同，接續社會保險關系，不得損害職工的合法權益。并購企業應制定合理的職工安置方案，包括職工的崗位安排、薪酬待遇、社會保險繳納等內容，并向職工公示。對于需要裁員的情況，應按照《勞動合同法》等相關法律法規的規定，支付經濟補償，辦理離職手續等。例如，一家外國企業并購境內一家紡織廠，在制定職工安置方案時，充分考慮了不同崗位職工的需求，為愿意繼續留在企業的職工提供了穩定的工作崗位和合理的薪酬調整方案，同時為被裁職工依法支付了經濟補償，并協助他們辦理失業保險等手續，保障了職工的合法權益。稅收處理外國投資者并購境內企業涉及的稅收問題，按照國家稅收法律法規的規定執行。主要涉及企業所得稅、印花稅、增值稅等稅種。例如，在股權并購中，股權轉讓方可能需要繳納企業所得稅或個人所得稅，并購雙方簽訂的股權轉讓協議等文件需要繳納印花稅。在資產并購中，涉及資產轉讓的相關環節可能需要繳納增值稅等。企業應按照稅收法規的要求，準確計算應納稅額，及時申報繳納稅款，避免稅務風險。知識產權保護外國投資者并購境內企業過程中，應注重知識產權保護。境內企業擁有的知識產權，如專利、商標、著作權等，在并購后應得到妥善的維護和管理。并購協議中應明確知識產權的歸屬、使用、保護等條款，防止知識產權糾紛的發生。同時，并購后的企業應建立健全知識產權管理制度，加強對知識產權的研發、申請、維護等工作，提高企業的知識產權競爭力。例如，一家外國